Archives pour la catégorie Exception à la règle

Les membres du consortium agissant de concert (EP Equity Investment III, Fimalac et Attestor) et leur véhicule d’investissement (France Retail Holdings) ont obtenu de l’AMF une dérogation à l’obligation de déposer une offre publique sur le groupe de distribution. Néanmoins, Casino rappelle que la réalisation de sa restructuration financière reste soumise à plusieurs conditions suspensives, notamment les feux verts des autorités de la concurrence, et du ministère de l’Economie.

Sollicitée par le groupement composé de la CDC, CNP Assurances, MAIF et MACSF, agissant de concert, l’Autorité des marchés financiers a octroyé les dérogations au dépôt obligatoire d’un projet d’offre publique. L’AMF a pris acte que la société Orpea, qui est en situation avérée de difficulté financière, relève des dispositions du code de commerce relative à la sauvegarde accélérée.

Elle a noté en outre que, d’une part, les augmentations de capital prévues par le plan de sauvegarde accéléré doivent être soumises à l’approbation des actionnaires existants, et, d’autre part, que la mise en œuvre du plan de sauvegarde accéléré implique, soit l’approbation des actionnaires réunis en classe de parties affectées, soit une « décision du tribunal de commerce [valant] approbation des modifications de la participation au capital ou des droits des détenteurs de capital ».

Au sein du groupe familial Arnault, une réorganisation est envisagée afin d’assurer la pérennisation à long terme du contrôle familial. D’abord, Agache SE, aujourd’hui constituée sous la forme de société européenne, serait transformée en une société en commandite par actions, Agache SCA. Ensuite, M. Bernard Arnault serait désigné en tant que gérant commandité d’Agache SCA. Enfin, une société par actions simplifiée à capital variable, Agache Commandité SAS, serait créée, associée commandité d’Agache SCA, dont le capital serait détenu à parité par les cinq enfants de M. Bernard Arnault, d’ores et déjà membres du groupe familial Arnault, et qui a vocation à lui succéder en tant que gérant.

L’Autorité des marchés financiers a relevé que « le groupe familial Arnault détient d’ores et déjà indirectement la majorité des droits de vote des sociétés Christian Dior et LVMH, laquelle détention est historique et ne sera pas affectée par la réorganisation projetée ». En outre, « bien que la réorganisation projetée ne consiste pas en un reclassement de titres (…), ladite réorganisation peut s’analyser comme un reclassement entre personnes appartenant au même groupe familial Arnault ». Dans ces conditions, l’AMF a octroyé les dérogations à l’obligation de déposer un projet d’offre publique.

Roche Holding : la Commission des OPA accorde une dérogation. Le groupe pharmaceutique suisse va racheter les 53,3 millions d’actions détenues par Novartis, représentant 33% des actions avec droit de vote, pour un montant de 20,7 milliards de dollars. Cette opération n’entraînera pas de changement de contrôle, le « pool » constitué par les actionnaires des familles fondatrices, qui détenait précédemment la majorité des voix, aura environ 67,5% des droits de vote à l’issue de la transaction.

Sur cette base, la COPA a accordé à André Hoffmann, Marie-Anne Hoffmann, Vera Michalski, Alexander Hoffmann, Frederic Hoffmann, Isabel Hoffmann, Lucas Hoffmann, Marina Hoffmann, Kasia Barbotin-Larrieu, Tatiana Fabre, Andreas Oeri, Catherine Oeri, Sabine Duschmalé, Jörg Duschmalé, Lukas Duschmalé et la Fondation Wolf une dérogation à l’obligation de présenter une offre publique d’acquisition concernant Roche Holding.

Groupe Pizzorno Environnement (GPE) : Paprec Holding dispensé d’OPA. Cette entreprise qui accompagne la transition écologique des territoires est contrôlée par le groupe familial composé de M^me Eliane Pizzorno, M^me Magali Devalle et M. Frédéric Devalle, qui détiennent ensemble 71,82% du capital. Les actionnaires historiques ont conclu, le 9 août 2021, sous condition suspensive de l’obtention d’une décision de non-lieu au dépôt obligatoire d’une offre publique, un accord avec Paprec Holding prévoyant la cession de 20% du capital de GPE et la conclusion, le jour de la cession, d’un pacte d’actionnaires constitutif d’une action de concert.

Par conséquent, Paprec Holding franchira en hausse, de concert avec les membres du groupe familial, les seuils de 30% du capital et des droits de vote de GPE. Dans ce contexte, Paprec Holding a sollicité de l’Autorité des marchés financiers le constat qu’il n’y a pas matière au dépôt d’un projet d’offre publique portant sur les actions GPE, sur le fondement de l’article 234-7, 1° du règlement général.

Cette dernière fait notamment valoir que le groupe familial conservera 51,82% du capital et 68,25% des droits de vote de GPE et que les droits de veto limités dont Paprec Holding bénéficie aux termes du pacte sont exclusivement de nature à assurer la protection de ses droits financiers. Sur ces bases, l’AMF a procédé au constat de non-lieu au dépôt obligatoire d’un projet d’offre publique visant les actions GPE.

ECA, Groupe Gorgé : il n’y aura pas d’offre publique de retrait. Dans sa séance du 8 décembre, l’AMF a examiné une demande de non-lieu au dépôt d’une offre publique de retrait au sens de l’article 236-6 du règlement général, dans le cadre de la fusion-absorption projetée de la société ECA par Groupe Gorgé (avec une parité indicative de 9 actions Groupe Gorgé pour 5 actions ECA). Au vu des informations transmises et des caractéristiques comparées des sociétés concernées, l’Autorité de régulation a considéré que la fusion projetée n’impliquerait pas de modification des droits et intérêts des actionnaires de nature à justifier la mise en œuvre préalable d’une OPR.

DNXcorp : PM Equity franchit le seuil de 50%. PM Equity, holding appartenant à M. Patrice Macar, président de DNXcorp, a conclu un accord portant sur l’acquisition de 355.980 actions DNXcorp auprès d’Index Capital Ventures au prix unitaire de 10,08 €. L’acquisition de ces titres, portant sur 17,78% du capital, permet à PM Equity de franchir à la hausse le seuil de 50%, « ce qui justifie la prime de contrôle par rapport au cours du 31 juillet 2020 » (5,30 €). A l’issue de cette acquisition, PM Equity détient 53,7% du capital et 62,9% des droits de vote de ce spécialiste de la valorisation d’audience sur Internet. Et M. Patrice Macar détient ainsi, directement et indirectement au travers de PM Equity, 56,9% du capital et 65,4% des droits de vote.

DNXcorp est une société de droit luxembourgeois. « Ce franchissement à la hausse du seuil de 50% du capital de DNXcorp par PM Equity n’engendrera donc pas le dépôt d’une offre publique obligatoire au titre de l’article 234-2 sur renvoi de l’article 235-2 du règlement général de l’AMF, dans la mesure où, en application de l’article L.433-3 I et II du Code monétaire et financier, l’obligation de déposer une telle offre publique ne s’applique qu’aux sociétés dont le siège social est situé en France ».

Solocal : Golden Tree Asset Management exemptée d’OPA. Solocal envisage une série d’opérations : réduction, augmentations de capital, émission d’actions gratuites, etc. Au résultat de ces opérations, dans l’hypothèse où aucun DPS autre que ceux des principaux créanciers obligataires ne serait exercé, Golden Tree Asset Management (via certains de ses fonds sous gestion) viendrait à détenir 40,65% du capital et 40,55% des droits de vote. Dans ce contexte, elle a sollicité auprès de l’AMF une dérogation à l’obligation de déposer un projet d’offre publique.

Considérant que les faits caractérisent une situation avérée de difficulté financière de la société Solocal et que les souscriptions aux augmentations de capital ont été soumises à l’approbation de l’assemblée générale de Solocal, qui a approuvé les résolutions nécessaires le 24 juillet 2020, l’AMF a octroyé la dérogation demandée.

Axway Software : Sopra Steria Group exemptée d’offre publique. Sopra Steria Group acquerra, le 1^er juin 2020, un total de 1.300.000 droits de vote double attachés à des actions Axway Software qu’elle détient au nominatif de façon continue depuis plus de deux ans. Le concert détiendra alors 56,70% du capital et 66,33% des droits de vote de cet éditeur de logiciel.

Par conséquent, Sopra Steria Group accroîtra sa détention en droits de vote, initialement comprise entre 30% et 50%, de plus de 1% sur moins de 12 mois consécutifs, ce qui est générateur d’une obligation de dépôt d’un projet d’offre publique. Dans ce contexte, Sopra Steria Group sollicite de l’AMF l’octroi d’une dérogation, sur le fondement de l’article 234-9, 6° du règlement général.

Elle fait notamment valoir qu’au résultat de l’attribution de droits de vote double susvisée, les équilibres au sein du concert ne seront pas modifiés et que les stipulations du pacte d’actionnaires liant les concertistes seront inchangées, tout comme la gouvernance et le mode de gestion d’Axway Software.

Sur ces bases, considérant que Sopra Steria Group est membre d’un concert qui détient, préalablement à l’attribution de droits de vote double, la majorité des droits de vote d’Axway Software, l’AMF a accordé la dérogation sollicitée.

SCBSM : il n’y aura pas d’offre publique.  La Société Centrale des Bois et Scieries de la Manche envisage l’annulation de 850.000 de ses propres actions acquises dans le cadre de son programme de rachat d’actions, soit environ 6,26% de son capital. Au résultat de celle-ci, M. Jacques Lacroix détiendra directement et indirectement, 51,30% du capital et des droits de vote de cette société foncière.

Jacques Lacroix fait valoir que l’opération d’annulation des actions sera soumise à l’autorisation de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée pour le 17 décembre 2019, et qu’il s’est engagé à ne pas influer sur la décision qui sera prise lors de l’AGE et qu’il ne prendra pas part au vote lors du conseil d’administration appelé à mettre en œuvre la réduction de capital. Sur ces bases, l’AMF a octroyé la dérogation à l’obligation de déposer un projet d’offre publique.

Samse : Clay Bidco France exemptée d’offre publique. Blackstone a sollicité, pour son compte et celui de la société Clay Bidco France qu’elle contrôle, le constat par l’AMF qu’il n’y avait pas matière à déposer un projet d’offre publique portant sur les actions Samse, société spécialisée dans la distribution de matériaux de construction. Blackstone a notamment fait valoir que la prise de contrôle de CRH France Distribution par Clay Bidco France SAS n’aura aucun impact sur l’action de concert existant. L’AMF ayant relevé que l’équilibre qui existe actuellement au sein du concert composé de CRH France Distribution (qui détient 21,13% du capital) et de Dumont Investissement (56,17%) sera inchangé, la novation intervenant au sein du contrôle de la société CRH France Distribution étant sans impact sur les accords conclus entre les concertistes, a procédé au constat demandé.

Hybrigenics : DMS exemptée d’offre publique. Dans sa séance du 8 octobre 2019, l’AMF a examiné une demande de dérogation à l’obligation de déposer un projet d’offre publique visant les actions Hybrigenics, qui s’inscrit dans le cadre d’un projet d’apport d’actif de Diagnostic Medical Systems Group (DMS). Au résultat de l’opération d’apport, DMS, qui ne détient à ce jour aucun titre, détiendra 80% du capital de la société Hybrigenics. Considérant que la situation d’offre publique obligatoire résultera d’un apport par DMS des titres de la société Stemcis au profit de Hybrigenics et que ledit apport a été approuvé par l’assemblée générale de la société Hybrigenics, l’AMF a octroyé la dérogation demandée.

CNP Assurances : l’AMF accorde une dispense d’offre publique. CNP Assurances, qui sera d’abord majoritairement contrôlée par la CDC, le sera ensuite indirectement par l’intermédiaire de La Poste (la CDC acquérant le contrôle majoritaire de La Poste), puis par l’intermédiaire de La Poste et La Banque Postale après l’apport par La Poste de sa participation dans CNP Assurances au profit de sa filiale La Banque Postale. Analysant ces différentes opérations comme un reclassement sans incidence sur le contrôle majoritaire de CNP Assurances, l’AMF a octroyé les dérogations demandées sur le fondement des articles 234-8, 234-9, 6° et 7° et 234-10 du règlement général.

Genomic Vision : Winance exemptée d’offre publique. Dans sa séance du 19 mars 2019, l’AMF a examiné la demande de dérogation à l’obligation de déposer un projet d’offre publique visant les actions de cette société spécialisée dans les tests en génétique, dans le cadre d’une augmentation de capital réservée pour un montant maximum de 5 millions d’euros. En effet, Winance pourrait, à l’issue de la première tranche, détenir directement plus de 30% du capital et, à l’issue des tranches suivantes, détenir un nombre compris entre 30% et 50% du capital.

Après examen, l’AMF a considéré que les opérations envisagées, dans l’hypothèse où elles interviendraient avant le 30 septembre 2019, s’analysent comme la souscription à l’augmentation de capital d’une société en situation avérée de difficulté financière telle que soumise à l’assemblée générale qui s’est tenue le 4 mars 2019. Par conséquent, l’Autorité de régulation a octroyé la dérogation demandée.

Proactis : Perfect Commerce exemptée d’offre publique. Dans sa séance du 19 mars 2019, l’AMF a examiné une demande de dérogation à l’obligation de déposer un projet d’offre publique visant les actions de la société Proactis, qui s’inscrit dans le cadre d’une évolution de l’actionnariat de cette société. Constatant que la cession d’actions Proactis projetée par Perfect Commerce au profit de Proactis UK, lesquelles sont contrôlées par Proactis Overseas Ltd, peut s’analyser comme un reclassement d’actions entre personnes appartenant à un même groupe, sans incidence sur le contrôle ultime de Proactis, l’AMF a octroyé la dérogation demandée.

Affine/Tour Eiffel : il n’y aura pas d’OPR. SMA et Holdaffine ont demandé à l’AMF de confirmer que la réalisation du projet de fusion-absorption d’Affine par la Société de la Tour Eiffel (STE) ne donnera pas lieu à la mise en œuvre préalable d’une offre publique de retrait. Après examen, l’Autorité de régulation a considéré, dans sa séance du 27 novembre 2018, que la fusion projetée entre les deux sociétés concernées n’impliquerait pas de modification significative des droits et intérêts des actionnaires d’Affine, comme de ceux de la STL, de nature à justifier la mise en œuvre d’une offre publique de retrait, en application de l’article 236-6 du règlement général.

Trigano : le groupe familial Feuillet exempté d’offre publique. M. François et M^me Marie-Hélène Feuillet, qui détenaient préalablement la majorité des droits de vote de la société, ont procédé à des apports de titres Trigano au profit de sociétés qu’ils contrôlent (Parsev et Romax Participations) et ont par la suite transféré des actions au bénéfice de leur enfants. Au final, le groupe familial Feuillet détient 57,93% du capital et 71,48% des droits de vote de cette société spécialisée dans les véhicules de loisirs. La première opération s’analysant comme un reclassement sans incidence sur le contrôle ultime de la société et la seconde comme une transmission à titre gratuit entre personnes physiques dans le cadre d’un reclassement au sein du groupe familial Feuillet, l’AMF a octroyé la dérogation demandée.

ANF Immobilier : Icade exemptée d’OPR. Dans sa séance du 29 mai 2018, l’AMF a examiné une demande de non-lieu au dépôt d’une offre publique de retrait visant les actions ANF Immobilier dans le cadre du projet de fusion-absorption d’ANF par Icade,  qui détient 91,26% du capital et 90,99% des droits de vote. La parité d’échange retenue est de 3 actions Icade pour 11 actions ANF (soit un ratio d’échange de 0,273 action Icade pour une action ANF). L’AMF a considéré que la fusion projetée n’impliquerait pas de modification significative des droits et intérêts des actionnaires concernés, de nature à justifier la mise en œuvre préalable d’une OPR.

Vergnet : Arum Industries exemptée d’offre publique. A l’issue de l’augmentation de capital réservée, Arum Industries détiendra 63,80% du capital de cette société spécialisée dans la fourniture de solutions en énergie renouvelable. Par conséquent, elle franchira en hausse les seuils de 50% du capital et des droits de vote, ce qui la placera dans l’obligation de déposer un projet d’offre publique.

Arum Industries a donc sollicité auprès de l’AMF une dérogation au motif notamment que la situation financière de Vergnet est caractérisée par des capitaux propres sociaux et consolidés négatifs depuis 2015 et des résultats négatifs récurrents depuis cette date. En outre, le 24 août 2017, Vergnet a procédé à la déclaration de cessation des paiements et une procédure de redressement judiciaire a été ouverte à son bénéfice par jugement du tribunal de commerce d’Orléans du 30 août 2017.

Considérant que les résolutions nécessaires à la mise en œuvre de l’augmentation de capital réservée seront préalablement soumises à l’assemblée générale des actionnaires et que la situation décrite par Arum Industries caractérise la situation avérée de difficultés financières, l’AMF a octroyé la dérogation demandée.

Les Nouveaux Constructeurs : M. Moïse Mitterrand exempté d’OPA. Il est envisagé que M. Olivier Mitterrand procède à la donation de l’intégralité des actions Premier Investissement de catégorie D qu’il détient au bénéfice de son fils, M. Moïse Mitterrand. A l’issue de la donation, M. Moïse Mitterrand contrôlerait Premier Investissement et franchirait ainsi les seuils de 30% du capital et des droits de vote du promoteur immobilier, pour détenir au total 93,70% du capital et 95,75% des droits de vote. Considérant que l’opération projetée peut s’analyser comme un reclassement au sein du groupe familial Mitterrand sans incidence sur le contrôle ultime de la société, l’Autorité des marchés financiers a octroyé une dérogation.

Sofibus Patrimoine : la famille Hottinguer exemptée d’offre publique. Suite à un reclassement de titres, qui a entraîné une diminution du nombre de droits de vote, les membres du concert d’actionnaires, qui détenaient au préalable 55,98% du capital et 46,61% des droits de vote, détiennent toujours 55,98% du capital, mais désormais 55,52% des droits de vote de cette société spécialisée dans la détention et la gestion d’actifs immobiliers d’entreprise. Par conséquent, le concert a accru sa participation en droits de vote, initialement comprise entre 30% et 50%, de plus de 1% en moins de douze mois consécutifs, ce qui est générateur d’une obligation d’offre publique. Néanmoins, l’AMF a octroyé une dérogation, considérant que les membres du concert ne sont pas à l’origine de la diminution du nombre de droits de vote et ce, indépendamment de la dévolution successorale de M. Henri Hottinguer en cours.

Innelec Multimédia : la famille Thébaud exemptée d’offre publique. Le distributeur de logiciels de loisirs et de produits multimédias envisage de procéder à une augmentation de capital d’un montant de 3 millions d’euros, correspondant à l’émission de 673.246 actions nouvelles. A l’issue de cette augmentation de capital et en l’absence de souscription par les actionnaires minoritaires, la famille Thébaud pourrait porter son contrôle de 63,42% à 73,03% du capital (en incluant la part de la société Nabuboto, contrôlée par M. Denis Thébaud, qui passerait de 11,88% à 37,06%). Par conséquent, la société Nabuboto est susceptible de franchir en hausse le seuil de 30%, se plaçant ainsi dans l’obligation de déposer un projet d’offre publique. Néanmoins, considérant que M. Denis Thébaud et le groupe familial détiennent, préalablement à l’opération envisagée, la majorité des droits de vote, l’Autorité des marchés financiers a octroyé une dérogation.

Alstom : une prise de contrôle de Siemens sans OPA. La transaction prendra donc la forme d’un apport en nature de l’activité Mobility de Siemens incluant sa traction ferroviaire à Alstom contre des actions nouvellement émises dans l’entreprise combinée, représentant 50% du capital d’Alstom sur une base entièrement diluée. Franchissant le seuil de 30% du capital, Siemens devrait donc, en toute logique, lancer une offre publique obligatoire sur le solde des actions restant dans le public.

C’est oublier que l’Autorité des marchés financiers (AMF) peut accorder une dérogation à l’obligation de déposer un projet d’offre publique dans un certain nombre de cas, énumérés à l’article 234-9 de son règlement général. Et notamment dans le cas (alinéa 3) d’une opération de fusion ou d’apport d’actifs soumise à l’approbation de l’assemblée générale des actionnaires (l’AGE des actionnaires d’Alstom est ainsi appelée à approuver l’opération au plus tard le 31 juillet 2018).

Dans leur déclaration, les deux groupes ont d’ailleurs précisé que la transaction est soumise à l’autorisation des autorités de régulation, « ainsi qu’à la confirmation par l’Autorité des marchés financiers (AMF) qu’aucune OPA ne devra être lancée par Siemens après la réalisation de l’apport », prévue à la fin de l’année civile 2018.

Hubwoo : Proactis US Holdings demande une dérogation à l’AMF. Par suite de l’acquisition de l’intégralité du capital de Perfect Commerce, qui contrôle Hubwoo (depuis l’OPA de l’été 2015), Proactis US Holdings détient désormais indirectement 78,95% du capital de Hubwoo, société de logiciel et services pour le « Procure-to-Pay ». En conséquence, une demande de dérogation à l’obligation de dépôt d’un projet d’offre publique sera déposée à l’AMF, sur le fondement de l’article 234-9, 8° de son règlement général. Sous réserve de l’obtention de cette dérogation, Proactis US Holdings n’a pas l’intention d’acquérir des actions Hubwoo et n’envisage pas de retirer le titre de la cotation sur Euronext Paris.

A noter que, dans le prolongement de la démission de M. Jerrold Miller et de M. Mark Dreyfus et de la cooptation de M. Tim Sykes, Proactis US Holdings a l’intention d’élargir la composition du conseil d’administration en désignant deux nouveaux membres lors de la prochaine assemblée générale (dont la date reste à définir) : M. Sean McDonough et Mlle Rachel Rollinson.

Assystem : HDL Development exemptée d’offre publique. L’AMF a examiné une demande de non-lieu à offre publique de retrait faite par HDL Development (contrôlée par M. Dominique Louis), qui détient 60,66% du capital, laquelle s’inscrit dans le cadre d’une réorganisation des activités de la société Assystem. L’Autorité a estimé que les conditions de cession du contrôle de la division GPS de la société Assystem et de réemploi des fonds ainsi dégagés n’affecteraient pas les droits et intérêts des actionnaires de nature à justifier la mise en œuvre préalable d’une OPR.

Soft Computing : M. Eric Fischmeister exempté d’offre publique. Par suite de l’annulation de 9,88% du capital qui s’inscrit dans le cadre du programme de rachat d’actions de Soft Computing, M. Eric Fischmeister a franchi en hausse les seuils de 30% du capital et 1/3 des droits de vote pour détenir 33,29% du capital et 35,02% des droits de vote de cette société spécialisée dans la gestion de la relation client. A cette occasion, le concert composé de la famille Fischmeister et de M. Gilles Venturi n’a franchi aucun seuil et détient 84,94% du capital et 88,82% des droits de vote. Considérant que le concert détenait préalablement à l’opération la majorité des droits de vote, l’Autorité des marchés financiers a octroyé, le 23 mai 2017, une dérogation à l’obligation de dépôt d’un projet d’offre publique.

Cardety : CRFP 13 et CRFP 13 dispensés d’offre publique. Considérant que CRFP 15 (contrôlée par Carrefour) franchira en hausse les seuils de 30% du capital de Cardety au résultat d’une opération de fusion soumise à l’approbation des actionnaires et que CRFP 13 (contrôlée également par Carrefour) franchira pour sa part en hausse les seuils de 30% dans le cadre d’une opération pouvant s’analyser comme un reclassement de la participation de Carrefour au profit d’une société qu’elle contrôle, l’AMF a octroyé les dérogations demandées.

Voir https://www.journaldesopa.com/opa-ope-opr/loffre-du-jour/carmila-et-cardety-annoncent-leur-projet-de-fusion_12256.html

Groupe Flo repris par Groupe Bertrand sans offre publique à la clé. Les deux sociétés ont conclu, le 25 avril 2017, avec les banques de Groupe Flo et son actionnaire de contrôle, la Financière Flo, un accord de restructuration de sa dette bancaire et d’investissement de la part de Groupe Bertrand. Cette opération devrait permettre à Groupe Flo de résoudre les difficultés qu’elle rencontre dans ses activités en s’adossant à un grand industriel disposant de 20 ans d’expérience sur le marché français de la restauration (1,3 milliard d’euros de ventes avec 650 restaurants).

Groupe Flo lancera une augmentation de capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’un montant maximum, prime d’émission incluse, de 72,4 millions d’euros avec un prix de souscription de 0,10 euro. Groupe Bertrand souscrira, directement et indirectement (via l’acquisition des titres de Financière Flo pour l’euro symbolique), par compensation avec des créances existantes ou rachetées pour l’euro symbolique auprès d’établissements bancaires pour un montant de 44,3 millions d’euros, puis en numéraire à hauteur de 10 millions d’euros.

Cette augmentation de capital, dont 75% de la souscription sera garantie par Groupe Bertrand et Financière Flo, permettra à Groupe Flo de recevoir entre 10 et 28 millions d’euros environ selon le montant de la souscription du public. En fonction de cette souscription, la participation de Groupe Bertrand dans Groupe Flo sera comprise entre 70% et 98% du capital. L’assemblée générale appelée à statuer sur cette augmentation de capital se tiendra le 9 juin 2017 et le règlement-livraison de cette augmentation de capital est prévu dans la première quinzaine de juillet.

Après le vote de l’augmentation de capital, Groupe Bertrand prendra le contrôle de Groupe Flo à travers l’acquisition de Financière Flo. Cette augmentation de capital et l’acquisition de Financière Flo sont des opérations indissociables. La prise de contrôle de Groupe Bertrand est soumise à la réalisation de certaines conditions préalables qui sont l’autorisation de l’Autorité de la Concurrence, le visa de l’AMF sur le prospectus de l’augmentation de capital, l’obtention par Groupe Bertrand d’une dérogation à l’obligation de déposer une offre publique (compte tenu de la réalisation d’une augmentation de capital et des difficultés rencontrées par Groupe Flo), la remise d’un rapport d’un expert indépendant sur les conditions financières de l’augmentation de capital et l’homologation du Tribunal de commerce de Nanterre.

Cette opération permettra à Groupe Flo, en s’appuyant sur le savoir-faire du Groupe Bertrand, de retrouver des marges de manœuvre, notamment dans le redéploiement de la marque Hippo, et de retrouver une dynamique de croissance et de rentabilité. Dans le cadre de son recentrage stratégique, Groupe Flo a reçu par ailleurs une offre du Groupe Le Duff pour l’acquisition de la chaîne de restauration Tablapizza  et est entrée en négociation exclusive pour une cession envisagée d’ici le 30 juin 2017.

Essilor International : Delphin exemptée d’offre publique. Dans le cadre du rapprochement entre Essilor et Luxottica, la société Delfin envisage d’apporter l’intégralité de ses actions Luxottica, représentant 62,5% du capital, au profit d’Essilor. Cet apport sera rémunéré par l’émission de 139 612 447 actions nouvelles Essilor, sur la base d’une parité de 0,461 action Essilor pour 1 action Luxottica. Par conséquent, Delfin franchira en hausse les seuils de 30% pour détenir 38,99% du capital et des droits de vote d’Essilor (renommée EssilorLuxottica), se plaçant ainsi dans l’obligation de déposer un projet d’offre publique. Néanmoins, considérant que la situation d’offre publique obligatoire résultera d’un apport par Delfin de sa participation au capital de Luxottica au profit d’Essilor et que ledit apport sera soumis à l’approbation de l’assemblée générale d’Essilor, l’AMF a octroyé une dérogation.

Réalités : Doge exempté d’offre publique. Lexin IV envisage de céder l’intégralité de sa participation de 30,09% dans ce promoteur immobilier, actif dans le Grand Ouest de la France, au profit de la société Doge. Cette opération entraînera la sortie de Lexin IV de l’action de concert. Préalablement, la société DB2 envisage d’apporter l’intégralité des actions qu’elle détient, soit 9,11% du capital, au profit de Doge. Cet apport sera rémunéré par l’émission de 183 871 actions Doge (représentant environ 38% de son capital). Doge franchira ainsi en hausse les seuils de 50% du capital et des droits de vote de Réalités pour détenir 54,11% du capital, ce qui est générateur d’une obligation d’offre publique. Néanmoins, l’AMF a constaté que préalablement à l’opération, Doge dispose seule, dans le cadre de l’action de concert formée entre elle et les sociétés Lexin IV et DB2, de la majorité des droits de vote de Réalités et a, par conséquent, octroyé une dérogation.

Ask : Grenadier Holdings exempté d’offre publique. Le 26 octobre 2016, Ask et Grenadier Holdings (groupe Paragon) ont annoncé la conclusion d’un protocole d’accord fixant les modalités de l’apport en nature, par Paragon, de l’intégralité du capital de Paragon France, laquelle détient cinq autres sociétés composant la branche d’activité « Paragon Identification », au profit d’Ask, spécialiste des solutions « sans-contact » sécurisées destinées aux marchés de l’Identité et du Transport.

L’apport sera rémunéré notamment par l’émission de 45 706 119 actions nouvelles Ask d’une valeur de 88 millions d’euros (prime d’émission incluse), se plaçant ainsi dans l’obligation de déposer un projet d’offre publique obligatoire. Par conséquent, Grenadier Holdings franchira en hausse les seuils de 30% du capital et des droits de vote d’Ask. Néanmoins, considérant que la situation d’offre publique résultera d’un apport, par le groupe Paragon, de sa branche d’activité « Paragon Identification » au profit d’Ask et que ledit apport sera soumis à l’approbation de l’assemblée générale de la société Ask, l’AMF a octroyé une dérogation.

Toupargel : RT Investissements exempté d’offre publique. Dans le cadre d’une réorganisation du capital de ce spécialiste de la livraison à domicile de produits surgelés, l’AMF a examiné une demande de constat de non-lieu au dépôt obligatoire d’un projet d’offre publique. Considérant que le concert Roland Tchénio et Maurice Tchénio détient la majorité des droits de vote de Toupargel et qu’à l’issue de cette opération (la cession de 19,26% du capital par TT Investissements au bénéfice de RT Investissements, toutes deux contrôlées par Roland Tchénio), l’équilibre du concert ne sera pas affecté, l’Autorité de régulation a octroyé la dérogation demandée.

Rothschild & Co exonéré d’offre publique. L’AMF a examiné une demande de dérogation à l’obligation de déposer un projet d’offre publique visant les actions de la société Rothschild & Co. Le concert élargi de la famille Rothschild détenait, au 23 octobre 2016, 49,77% du capital et 53,74% des droits de vote.

En application des statuts, un droit de vote double est attribué aux actions détenues au nominatif depuis plus de deux ans. A ce titre, Rothschild Concordia s’est vue attribuer, le 24 octobre 2016, 9 068 341 droits de vote double supplémentaires. Au résultat de cette attribution, le concert élargi de la famille Rothschild détient, depuis le 24 octobre 2016, 49,77% du capital et 57,44% des droits de vote.

Par conséquent, Rothschild Concordia a accru sa participation en droits de vote, initialement comprise entre 30% et 50% de plus de 1% sur moins de 12 mois consécutifs, se plaçant ainsi dans l’obligation de déposer un projet d’offre publique obligatoire visant la totalité du capital de Rothschild & Co.

Considérant que Rothschild Concordia est, et demeure, le principal actionnaire du concert élargi de la famille Rothschild, lequel détient, préalablement à l’attribution de droits de vote double intervenue au profit de Rothschild Concordia, la majorité des droits de vote, l’AMF a octroyé la dérogation sollicitée.

Ipsos exonéré d’OPR. L’Autorité des marchés financiers a examiné une demande de non-lieu au dépôt d’une offre publique de retrait visant les actions de la société Ipsos, dans le cadre de la fusion-absorption de  LT Participations. La parité d’échange retenue sera de 157,12 actions Ipsos pour 1 action LT Participations ; le nombre d’actions Ipsos émises en rémunération sera identique au nombre d’actions Ipsos remises en apport par LT Participations. L’AMF a considéré que la fusion projetée n’impliquerait pas de modification des droits et intérêts des actionnaires concernés, de nature à justifier la mise en œuvre préalable d’une OPR.

Le Noble Age exempté d’offre publique. Les membres du concert d’actionnaires envisagent la mise en œuvre d’une série d’opérations ayant notamment pour objectif l’entrée de nouveaux investisseurs financiers, la réorganisation de l’actionnariat et le maintien du contrôle actuel de la société par les dirigeants et la famille Siret.

Par conséquent, les sociétés MPL2, Nobel et Nobinvest franchiront de concert en hausse les seuils de 30% du capital et des droits de vote. En outre, le concert accroîtra sa détention en capital, initialement comprise entre 30% et 50%, de plus de 1% en moins de douze mois consécutifs.

L’AMF a notamment constaté que le concert détient préalablement aux opérations 58,25% des droits de vote et que, à l’issue de la réorganisation, les nouveaux investisseurs détiendront 8,17% du capital et 6,16% des droits de vote au sein d’un concert qui détiendra 48,30% du capital et 56,23% des droits de vote, soit une participation inférieure à celle des autres concertistes qui demeureront prédominants.

Aussi, l’AMF a considéré qu’il n’y avait pas matière au dépôt obligatoire d’un projet d’offre publique s’agissant de l’évolution du concert au sein duquel les sociétés MPL2, Nobel et Nobinvest seront intégrées et a octroyé une dérogation au concert s’agissant du franchissement du seuil.

Mr Bricolage va pouvoir réorganiser son actionnariat majoritaire. L’AMF a accordé une dérogation à l’obligation de déposer une offre publique, considérant que la société ANPF détient indirectement la majorité des droits de vote et qu’elle est membre depuis 2002 d’un concert majoritaire au sein duquel elle a toujours été prédominante. ANPF, détenue par les actionnaires adhérents du réseau Mr Bricolage et possédant indirectement 42,58% du capital et 50,01% des droits de vote de Mr Bricolage SA, a signé en effet via SIMB, sa filiale à 100% portant les titres Mr Bricolage, un accord avec les représentants de la famille Tabur pour leur racheter 2 350 000 actions Mr Bricolage, soit 22,62 % du capital.

L’objectif de cette opération est de préserver la stabilité actionnariale. Ainsi, la direction pourra se consacrer entièrement au développement opérationnel du groupe. Les titres seraient rachetés par SIMB, au prix de 14,70 €, coupon détaché. Le financement de l’opération est assuré pour partie sur fonds propres à hauteur de 5,7 M€ et par emprunt bancaire pour le solde de 28,8 M€.  A l’issue de l’opération, Michel Tabur, qui conserverait 3,28% du capital à titre personnel, resterait administrateur et continuerait à accompagner le groupe dans son développement.

Opération de cession par Crédit Agricole SA de sa participation dans le capital des Caisses Régionales de Crédit Agricole : l’AMF répond aux questions soulevées par les porteurs de CCI. Après un examen attentif des modalités de l’opération, l’AMF a considéré qu’il n’y avait pas lieu à la mise en œuvre préalable d’une offre publique de retrait au bénéfice des actionnaires minoritaires de Casa sur le fondement des dispositions de l’article 236-6 du règlement général (cf. décision publiée sur le site de l’AMF le 6 avril 2016 sous la référence 216C0812) et qu’il ne lui appartenait pas, dans le cadre de ses attributions, de s’opposer au projet de réorganisation du groupe Crédit Agricole tel qu’il lui a été présenté.

L’AMF a relevé que si le droit boursier est structuré par le principe d’égalité entre les porteurs d’une catégorie de titre, « ce principe ne pouvait, en l’état actuel des textes et de la jurisprudence, être considéré comme ayant une portée générale et absolue qui permettrait de l’appliquer en l’absence de dispositions explicites. Ainsi, si de telles dispositions existent s’agissant des offres publiques et des réductions de capital, l’opération envisagée n’implique ni une situation d’offre publique obligatoire, ni une annulation des CCI ou des CCA. Au demeurant, les CCI ne sont pas des instruments financiers soumis à ces dispositions, mais des valeurs mobilières sans droit de vote ».

De même, « si les dispositions de la loi du 10 septembre 1947 portant statut de la coopération font à certains égards référence à un principe d’égalité (notamment option de paiement de la rémunération des CCI en numéraire ou en CCI devant être offerte à tous les porteurs, conditions d’émission des CCI, droit préférentiel de souscription), aucune d’entre elles n’est suffisamment explicite et générale pour permettre d’invoquer au cas présent la mise en œuvre d’une liquidité pour les porteurs de CCI ».

S’agissant des conséquences de l’opération pour les porteurs de CCI, l’AMF a relevé que « l’opération sera sans incidence sur la liquidité des CCI, Sacam Mutualisation ayant vocation à détenir à long terme les CCI acquis auprès de Casa, sur l’engagement pris par les Caisses Régionales lors de la cotation de Casa de distribuer au minimum 30% de leur résultat, cet engagement étant maintenu par lesdites Caisses, et sur la rémunération des CCI, les Caisses Régionales concernées ayant fait connaître que la rémunération au titre de 2016 sera au moins égale à celle au titre de 2015 et que leurs résultats devraient être en progression à l’horizon 2019 ».

Enfin, s’agissant de la prohibition des engagements perpétuels, « il n’appartient pas à l’AMF de se prononcer sur ce point, ainsi que sur les conditions dans lesquelles les détenteurs de CCI pourraient demander le rachat de leurs titres au visa des articles L. 231-1 et suivants du code de commerce et 19 sexdecies et suivants de la loi du 10 septembre 1947 ».

Pas d’OPA sur Sodexo. L’AMF a examiné une demande de dérogation à l’obligation de déposer un projet d’offre publique visant les actions de la société Sodexo, qui s’inscrit dans le cadre d’un rachat par la société de ses propres actions, en vue de leur annulation, et d’une acquisition d’actions par Bellon SA. Bellon SA détient 37,71% du capital et 52,35% des droits de vote de Sodexo, étant précisé qu’au résultat d’une attribution de droits de vote double devant intervenir le 8 mars 2016, Bellon SA détiendra, à cette date 37,71% du capital et 52,94% des droits de vote.

Sodexo envisage d’acquérir, dans le cadre de son programme de rachat d’actions, ses propres actions pour un montant de 300 millions d’euros, en vue de leur annulation. Sur la base d’un prix unitaire de 84 €, correspondant au cours du 10 février 2016, l’acquisition porterait sur 3 571 329 actions, représentant 2,4% du capital. Dans cette hypothèse, Bellon SA détiendrait 38,59% du capital et 53,81% des droits de vote. En outre, Bellon SA envisage d’acquérir 2 200 000 actions représentant 1,4% du capital de cette société, avant le 1^er septembre 2016.

Au résultat des opérations, Bellon SA est susceptible de détenir 40,02% du capital et 54,83% des droits de vote. Par conséquent, la société accroîtra sa détention en capital, initialement comprise entre 30% et 50%, de plus de 1% en moins de douze mois consécutifs, ce qui est générateur d’une obligation d’offre publique en application de l’article 234-5 du règlement général.

Considérant que Bellon SA détient, préalablement aux opérations envisagées susvisées, la majorité des droits de vote de cette société, l’AMF a octroyé la dérogation à l’obligation de déposer un projet d’offre publique.

Pas d’OPA sur Geci International. M. Serge Bitboul agissant pour son compte et celui de la société XLP Holding qu’il contrôle, qui détient 27,74% du capital, a sollicité de la part de l’AMF l’octroi d’une dérogation à l’obligation de déposer un projet d’offre publique. Il est fait valoir que la société Geci International est en situation de difficulté financière avérée au regard de ses résultats d’exploitation consolidés et sociaux, lesquels sont quasi systématiquement négatifs depuis 2014, de ses capitaux propres sociaux négatifs à hauteur d’environ 14 M€ au 31 mars 2015, de ses capitaux propres consolidés, négatifs à hauteur d’environ 17 M€ au 30 septembre 2015, de son niveau d’endettement actuel, lequel s’élève à 26,6 M€ au 30 septembre 2015.

L’opération de recapitalisation et l’attribution gratuite de bons de souscriptions seront soumises au vote des actionnaires de Geci International convoqués pour le 29 mars 2016. Par conséquent, au résultat de l’augmentation de capital, XLP Holding est susceptible de franchir en hausse les seuils de 30% du capital et des droits de vote de Geci International. Considérant que les faits décrits caractérisent une situation avérée de difficulté financière, que l’augmentation de capital sera soumise à l’approbation de l’assemblée générale des actionnaires, l’AMF a octroyé la dérogation demandée.

Nouveau cas de dérogation. L’arrêté du 14 décembre 2015, publié au Journal officiel du 31 décembre 2015, crée à l’article 234-9 du livre II du règlement général de l’AMF, un nouveau cas de dérogation temporaire à l’obligation de déposer une offre publique lorsque des droits de vote double sont attribués en application de la loi n°2014-384 du 29 mars 2014 visant à reconquérir l’économie réelle (dite « Florange »). Cette nouvelle disposition a été introduite en application d’une modification du V de l’article 7 de la loi Florange par la loi n°2015-990 du 6 août 2015 pour la croissance, l’activité et l’égalité des chances économiques.

Pas d’OPA sur les Docks des Pétroles d’Ambès. Total Marketing Services envisage de céder, courant juillet 2015, l’intégralité du capital des Entrepôts Pétroliers Régionaux qu’elle contrôle, au profit de Total Marketing France qu’elle contrôle, laquelle viendra à détenir, par l’intermédiaire des Entrepôts Pétroliers Régionaux, 66,01% du capital des Docks des Pétroles d’Ambès. La détention de Total Marketing Services demeurera inchangée. Constatant que l’opération projetée sera sans effet sur la détention et le contrôle ultimes des Docks des Pétroles d’Ambès par Total S.A., l’AMF a octroyé la dérogation à l’obligation de déposer un projet d’offre publique.

Foncière Sepric : Patrimoine & Commerce dispensé d’offre publique. Cette dernière envisage d’absorber sa filiale selon un rapport d’échange de 5 actions Patrimoine & Commerce pour 8 actions Foncière Sepric. Ce projet de fusion sera soumis aux assemblées générales des actionnaires des deux sociétés qui sont convoquées pour le 26 juin 2015. L’AMF a considéré que la fusion projetée n’impliquerait pas de modification des droits et intérêts des actionnaires concernés, de nature à justifier la mise en œuvre préalable d’une offre publique de retrait.

Soft Computing dispensé d’offre publique. Soft Computing envisage de procéder au rachat hors marché d’un bloc de 249 269 actions, soit 9,92% du capital, en vue de leur annulation, conformément au programme de rachat d’actions votée par l’assemblée générale du 3 juin 2014. L’AMF a octroyé la dérogation demandée, considérant que le concert d’actionnaires, composé de la famille Fischmeister et de M. Gilles Venturi, détient préalablement à l’opération envisagée la majorité des droits de vote.

Paris Orléans : le concert d’actionnaires pointe à 48,79%. MM. Nicolas Bonnault, Laurent Baril et Philippe Bourgeois et la société CD GFA ont franchi en hausse, de concert avec les membres du concert élargi de la famille Rothschild, différents seuils pour détenir ensemble 48,79% du capital et 51,92% des droits de vote. Ce franchissement à la hausse a d’ores et déjà fait l’objet d’une décision de non-lieu au dépôt obligatoire d’un projet d’offre publique.

Steria et Sopra Steria Group dispensés d’OPR. Au vu des informations qui lui ont été transmises sur les conséquences de la fusion envisagée (meilleure liquidité, parité de fusion en ligne avec celle offerte dans le cadre de l’OPE…), l’AMF a considéré que la fusion projetée entre les deux sociétés n’impliquerait pas de modification significative des droits et intérêts des actionnaires, de nature à justifier la mise en œuvre d’une d’OPR, en application de l’article 236-6 du règlement général.

Pas d’offre publique sur Numericable Group. L’AMF a relevé qu’à l’occasion de la mise en concert, la société Altice, qui détient déjà la majorité des droits de vote de Numericable, restera prédominante par le montant de sa participation et que cette prédominance ne sera pas affectée par l’effet des clauses du pacte d’actionnaires conférant un droit de veto à Vivendi, lesquelles sont de nature exceptionnelles et visent à sécuriser l’investissement existant de Vivendi.Sur ces bases, l’AMF a constaté qu’il n’y avait pas lieu au dépôt obligatoire d’un projet d’offre publique.

Pas d’OPR sur Cegedim. La société envisage la cession, au profit d’IMS Health, d’actifs et de diverses filiales exerçant l’activité CRM et données stratégiques pour un prix de 385 millions d’euros, sous réserve de certains ajustements. Dans ce cadre, les actionnaires contrôlant Cegedim (à savoir FCB et Bpifrance Participations qui détiennent de concert 67,61% du capital) ont sollicité l’AMF sur cette question. L’Autorité a relevé que l’opération projetée n’emportait pas de conséquences préjudiciables au regard des droits et intérêts des actionnaires et a estimé que ce projet de cession n’est pas de nature à justifier la mise en œuvre préalable d’une OPR.

Pas d’OPA sur Samse. L’AMF a examiné les conséquences de la mise en concert des sociétés Dumont Investissement (DI) et CRH France Distribution, qui détiennent respectivement 50,41% et 21,13% du capital. L’autorité de régulation a relevé qu’à cette occasion, DI restera prédominante par le montant de sa participation au capital et que cette prédominance ne sera pas affectée par l’effet des clauses du pacte d’actionnaires susvisé conférant un droit de veto à CRH, lesquelles visent, pour les décisions concernées, à sécuriser l’investissement existant ou potentiel de CRH ou leur effet quant à l’exercice de la promesse de vente. Sur ces bases, l’AMF a constaté qu’il n’y avait pas lieu au dépôt obligatoire d’un projet d’offre publique.

Agta Record : 3B Finance devient majoritaire. Cette société de droit suisse a franchi en hausse, le 4 août 2014, indirectement, par l’intermédiaire d’Agta Finance qu’elle contrôle, les seuils de 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 30%, 1/3 et 50% du capital et détient 53,75% du capital. Ce franchissement de seuils résulte de l’apport, par Mmes Christiane Bunzl Hasenöhrl, Michèle Rota-Bunzl et Patricia Hirt-Bunzl de 4 701 203 actions Agta Finance (soit 65,26% du capital) au profit de 3B Finance GmbH qu’elles contrôlent. 3B Finance est donc exempté d’offre publique.

Néanmoins, si le concert cède, par l’intermédiaire de 3B Finance et/ou Agta Finance, le contrôle d’Agta Record, lesdits membres du concert se sont engagés mutuellement à imposer à un éventuel acquéreur de déposer dans les dix jours de Bourse suivant l’acquisition dudit bloc, une offre publique volontaire (au sens du règlement général de l’AMF) portant sur 100% des titres de la société AGTA RECORD n’appartenant pas à la société Agta Finance. La société 3B Finance GmbH a adhéré à cet engagement.

Orapi : le groupe familial Chifflot dispensé d’OPA. L’Autorité des marchés financiers a octroyé la dérogation au motif que le groupe familial Chifflot et la société Financière MG3F détiennent plus de 50% des droits de vote de la société (56,83% précisément) préalablement à l’augmentation de capital envisagé, qui ferait passer le contrôle à 48,42% des actions à 58,44% des droits de vote.

Argan : le groupe familial Le Lan pointe à 55,5%. Ce franchissement de seuils résulte de la mise en concert de la société Kerlan avec les membres du groupe familial Le Lan à l’occasion de l’apport, par M. Jean-Claude Le Lan, de 400 000 actions qu’il détenait en direct au profit de la société Kerlan qu’il contrôle. Il est précisé qu’une demande de dérogation à l’obligation de dépôt d’un projet d’offre publique a été déposée auprès des services de l’AMF dans le cadre de cette mise en concert.

Pas d’OPA sur Altarea. Dans sa séance du 10 juin, l’AMF a examiné les conséquences de la mise en concert de MM. Stéphane Theuriau et Gilles Boissonnet, avec le concert formé par MM. Alain Taravella et Jacques Nicolet, qui détiendront ensemble 47,44% du capital du promoteur immobilier, et a constaté qu’il n’y avait pas lieu au dépôt obligatoire d’un projet d’offre publique.

VDI Group : précisions sur le capital.  La société de droit luxembourgeois Heler, contrôlée par la famille Buffelard, a franchi en hausse, par l’intermédiaire de la société BDR qu’elle contrôle, les seuils de 50% du capital et des droits de vote du spécialiste du négoce de produits consommables. Ce franchissement résulte de l’acquisition par Heler, de 2% du capital de BDR, au résultat de laquelle sa participation dans BDR est passée de 49% à 51%. À cette occasion, le concert composé des familles Buffelard et Dutel, de Thierry Bouvat et de BDR, n’a franchi aucun seuil et détient désormais 76,10% du capital et 86,20% des droits de vote. L’AMF a octroyé une dérogation au motif que VDI Group a, depuis son introduction en Bourse, été contrôlé indirectement par les familles mentionnées.

Orolia : la famille Asscher dispensée d’OPA. Celle-cii détient actuellement 47,82% du capital et 46,52% des droits de vote du groupe de haute technologie. Orolia envisage l’annulation de 366 410 actions acquises dans le cadre de son programme de rachat d’actions, soit environ 8% du capital. A l’issue de l’opération, la famille Asscher détiendra donc 51,98% du capital et 50,13% des droits de vote. Ce qui est générateur d’une obligation d’offre publique. Considérant que cette situation résultera d’une diminution du nombre d’actions et de droits de vote, l’AMF a octroyé une dérogation à l’obligation de déposer un projet d’offre publique.

Ivalis : pas d’OPA de la part du concert d’actionnaires. Par suite de la fusion-absorption de Kamino qu’il détenait à 100%, le concert formé des sociétés Barberine (contrôlée à 100% par M. Frédéric Marchal) et Kamino II (gérée par Ekkio Capital) détient désormais directement 95,12% du capital et 95,13% des droits de vote du spécialiste de l’externalisation de l’inventaire. Dans la mesure où il détenait déjà de manière indirecte plus de 50% des titres de capital et des droits de vote préalablement à la fusion, le concert n’aura pas à déposer un projet d’offre publique.

Parrot : Horizon monte à 35,89% du capital. Cette société civile patrimoniale, contrôlée à hauteur de 99,99% par Henri Seydoux, a franchi comme prévu le seuil des 30%. Elle bénéficie, rappelons-le, d’une dérogation à l’obligation de déposer un projet d’offre dans la mesure où ce franchissement résulte de l’apport par Henri Seydoux de l’intégralité de ses actions Parrot au profit de la société Horizon qu’il contrôle. Cette dernière n’a pas l’intention d’augmenter ou de diminuer sa participation.

Numéricable : Altice monte à 40%. Cette société de droit luxembourgeois, contrôlée par Next Limited Partnership, elle-même contrôlée par Patrick Drahi, a franchi en hausse le seuil du tiers, en achetant des titres hors marché auprès de Carlyle et de Cinven, et détient désormais 40% du capital et des droits de vote. Le concert composé d’Altice, Carlyle et Cinven n’a franchi aucun seuil et détient 74,59% du capital et des droits de vote. Rappelons que cette opération a fait l’objet d’une décision de dérogation à l’obligation de déposer un projet d’offre publique.

Geci International évite l’offre publique de retrait. Serge Bitboul, président de ce spécialiste de l’ingénierie, qui détient 27,75% du capital et 38,85% des droits de vote, avait saisi l’AMF sur les conséquences du projet de cession de son « pôle ingénierie » au profit d’Alten pouvant s’analyser comme la cession du principal des actifs.

Serge Bitboul faisait notamment valoir que « la cession envisagée ne dégradera pas la situation des actionnaires, dans la mesure où en l’absence de celle-ci, la cessation des paiements est acquise, sa liquidation probable, et que le niveau des actifs disponible (5,6 M€) de Geci International, au regard de l’ensemble des passifs exigibles (plus de 28 M€) ne permet pas d’envisager un désintéressement des actionnaires ».

En outre, la cession, qui redonnera les moyens à Geci International de « pouvoir développer une activité d’ingénierie, améliorera la situation des actionnaires actuels dont les titres, qui n’ont plus de valeur aujourd’hui, auront ainsi une chance de voir leur valeur s’apprécier dans le futur ». Au surplus, postérieurement à la cession, « l’actif disponible sera d’environ 14 M€ pour un passif exigible ramené à 11,4 M€, le solde devant permettre à la société de tenir 18 mois, même sans aucune activité ».

Au vu des informations transmises, l’AMF a relevé que l’opération de cession du « pôle ingénierie », dans le cadre du protocole de conciliation, apparaît être la seule solution permettant d’éviter l’ouverture d’une procédure collective. Et, à l’issue de la cession, Geci International retrouvera une situation financière in bonis, lui permettant de développer une activité, éventuellement bénéficiaire. Sur ces bases, l’Autorité a considéré qu’il n’y avait pas lieu à mettre en œuvre une offre publique de retrait.

Pas d’OPA sur Bastide Le Confort Médical. L’AMF a accordé une dérogation dans le cadre d’un projet de réorganisation indirecte du capital de la société spécialisée dans les prestations de soins à domicile. À ce jour, les membres de la famille Bastide détiennent directement, et indirectement par l’intermédiaire de la Société d’Investissement Bastide (SIB), 56,20% du capital et 70,97% des droits de vote. MM. Guy Bastide et Vincent Bastide entendent apporter la totalité des actions SIB qu’ils détiennent (à l’exception d’une action pour chacun) à la société Financière Bastide, laquelle détiendra 52,85% de SIB et viendra ainsi à franchir indirectement en hausse les seuils de 30% de Bastide Le Confort Médical (BLCM). L’AMF a estimé que l’opération projetée n’avait pas pour effet de changer le contrôle de BLCM.

M. et M^me Frey dispensés d’OPA sur Frey. La société de droit luxembourgeois Firmament, contrôlée à hauteur de 97,5% par M. Antoine Frey et à hauteur de 2,5% par M^me Aude Frey, a franchi en hausse le seuil de 30% pour détenir 44,19% du capital et des droits de vote de cette société. Le 13 janvier, l’Autorité des marchés financiers leur a accordé une dérogation au motif que les opérations d’apport s’analysent comme un reclassement sans incidence sur le contrôle de la société.

Pas d’OPA sur VDI Group. L’AMF a octroyé une dérogation au motif que le spécialiste du négoce de produits consommables a, depuis son introduction en Bourse, été contrôlé indirectement par les familles Buffelard et Dutel. La famille Buffelard envisage en effet d’acquérir, par l’intermédiaire de la société Heler qu’elle contrôle, l’intégralité des actions de la société BDR actuellement détenues par Gérard Thouvenin, soit 2% du capital.

Les requérants ont fait valoir qu’avant l’opération de rachat des titres de Gérard Thouvenin, BDR est contrôlée à hauteur de 94% par les familles Buffelard et Dutel et qu’après cette opération de rachat, le contrôle par les familles Buffelard et Dutel de BDR sera porté à 96%, que cette opération sera sans effet sur le pourcentage de détention de VDI Group par BDR, qui restera détenue à hauteur de 75,32% du capital et 85,76% des droits de vote.

Pas d’OPA sur ID Logistics Group.  Suite à l’attribution de droits de vote double, intervenue le 21 décembre 2013, la société Immod a déclaré détenir, à cette date, 34,82% du capital et 40,05% droits de vote de ce spécialiste de la logistique. L’Autorité des marchés financiers a accordé une dérogation au motif que le concert composé de M. Eric Hémar et de la société Immod qu’il contrôle d’une part, et de M. Christophe Satin d’autre part, détenait plus de 50% des droits de vote de la société ID Logistics Group préalablement à l’attribution de droits de vote double.

Pas d’OPA sur Vexim, spécialisée dans les instruments médicaux invasifs. L’AMF a accordé une dérogation au motif qu’aux termes de l’augmentation de capital envisagée (environ 10 millions d’euros), Truffle Capital, d’ores et déjà détentrice de la majorité des droits de vote de Vexim (64,3%), demeurera majoritaire et sera l’actionnaire prédominant au sein du concert qu’elle formera avec Bpifrance Participations et Banexi Ventures et MM. Jacques Essinger, Vincent Gardès et Vincent Lefauconnier. A la clôture, la valeur termine sur un gain de 5,29%, à 10,74 euros.

BDM dispensé d’OPA sur Public Système Hopscotch. Par suite de l’annulation par PSH de 175 000 de ses propres actions, le groupe BDM a franchi en hausse le seuil de 30% pour détenir 30,65% du capital et 35,51% des droits de vote de la société de communication événementielle. Le concert composé de BDM et du groupe familial Chouchan n’a franchi cependant aucun seuil et détient désormais 48,36% du capital et 56,81% des droits de vote de PSH. Une dérogation avait été accordée par l’AMF.

M. et M^me Frey dispensés d’OPA sur Frey. L’Autorité des marchés financiers a accordé une dérogation au motif que les opérations d’apport envisagées peuvent s’analyser comme un reclassement sans incidence sur le contrôle de la société. M. et Mme Frey envisagent en effet d’apporter, au cours du mois de janvier 2014, dans le cadre d’une fusion soumise au droit luxembourgeois, l’intégralité des actifs et passifs des sociétés FCI et FCD au profit d’une société anonyme de droit luxembourgeois dénommée Firmament, également contrôlée à hauteur de 97,5% par M. Frey et à hauteur de 2,5% par M^me Frey, laquelle verra ultérieurement son siège social transféré en France et prendra, à cette occasion, la forme de société en commandite par actions. Au résultat de l’opération, la société Firmament détiendra 3 042 173 actions Frey représentant autant de droits de vote, soit 44,19% du capital et des droits de vote et franchira ainsi en hausse, les seuils de 30% du capital et des droits de vote.

Ernesto Bertarelli et sa famille dispensés d’OPA sur Stallergènes. L’Autorité des marchés financiers a accordé une dérogation au motif que les opérations envisagées (simplification de la structure de détention, substitution de la société Ares Life Sciences GP Limited par la société Waypoint GP Limited) peuvent s’analyser comme un reclassement entre sociétés appartenant à un même groupe.

Pas d’OPA sur les Hôtels de Paris. L’AMF a accordé une dérogation à Patrick Machefert, qui contrôle cette société hôtelière via notamment Capinvest Services, au motif que les franchissements de seuils résultent de la réalisation de la fusion-absorption de la Compagnie financière du Trocadéro par HDP, opération approuvée par les assemblées générales extraordinaires des deux sociétés le 31 décembre 2012. En totalisant ses parts (12,69 %) et celles de Capinvest Services (38,29 %), Patrick Machefert contrôle désormais 50,97 % du capital et 58,79 % des droits de vote des Hôtels de Paris. Dans sa déclaration d’intention, Capinvest Services envisage de poursuivre ses achats et en conséquence de renforcer son contrôle.

Pas d’OPA sur le groupe Orchestra-Prémaman (ex Orchestra-Kazibao). L’AMF a accordé une dérogation aux groupes familiaux Mestre et Gotlib au motif que les éventuels franchissements de seuils résulteront de la réduction du nombre de titres composant le capital. A l’issue de l’OPRA lancée sur 10 % des actions au prix unitaire de 12 euros (avec une prime instantanée de 29 %) et de l’annulation des titres qui suivra, le groupe familial Mestre pourrait détenir 58,04 % du capital contre 46,68 % actuellement. De même, le concert Gotlib pourrait voir sa participation passer de 29,57 % 33,08 %. L’autorité de régulation donne donc son feu vert au projet d’OPRA et fera connaître le calendrier de l’offre, après la diffusion de la note d’information.

Pas d’OPA sur le groupe hôtelier Accor. Suite au franchissement du seuil de 30 % des droits de vote par le concert formé d’Eurazeo, de sa filiale Legendre Holding 19 et de ColDay (Colony Capital), l’AMF a octroyé une dérogation au motif que cette situation résultait d’une diminution du nombre de droits de vote double. Par cette circonstance, le concert détient en effet 21,42 % du capital, mais 30,06 % des droits de vote (contre 29,82 % précédemment), répartis de la manière suivante : ColDay (11,22 % des actions et 13,77 % des droits de vote), Legendre Holding 19 (10,15 % et 16,25 %) et Eurazeo (0,05 % et 0,04 %). A l’issue de la séance, le groupe dévoilera son chiffre d’affaires au 4^ème trimestre 2012, attendu en baisse selon le consensus. L’attention se portera sur la tendance et les perspectives annoncées pour 2013.

Pas d’OPA sur le promoteur-lotisseur Capelli. Suite à l’apport d’actions au profit de la société JCC Participations, lui faisant franchir le seuil de 30 % du capital, l’AMF a octroyé une dérogation au motif qu’il s’agit d’un simple reclassement entre personnes appartenant à un même groupe sans incidence sur le contrôle ultime de la société. Le groupe familial continue en effet de contrôler 74,02 % du capital (et autant en droits de vote) selon la répartition suivante : 15,28 % pour JCC Participations, 30,09 % pour M. Jean-Claude Capelli et 28,66 % pour Mme Claudine Capelli.