Archives pour la catégorie L’offre du jour

Pernod Ricard : OPA en vue sur Castle Brands (Jefferson’s). Suite à la conclusion d’un accord définitif, approuvé à l’unanimité par le conseil d’administration de Castle Brands, une filiale de Pernod Ricard va acquérir 100% des actions ordinaires de Castle Brands en circulation, qui détient notamment dans son portefeuille le bourbon Jefferson’s. Les actionnaires percevront 1,27 $ en numéraire par action, soit une prime de 92% par rapport au cours de clôture du 27 août 2019 à la Bourse de New York, et une prime de 109% par rapport au cours moyen pondéré sur les 30 derniers jours.

« Le bourbon est une catégorie clef aux Etats-Unis, qui est notre marché le plus important, explique Alexandre Ricard, PDG de Pernod Ricard. Cet accord s’inscrit dans la lignée de notre stratégie centrée sur le consommateur pour offrir à ce dernier le plus vaste choix de marques Premium de qualité supérieure. Comme pour nos autres whiskeys américains, Smooth Ambler, Rabbit Hole et TX, nous pourrons offrir à Jefferson’s un réseau de distribution fort et sécuriser son développement de long-terme, tout en restant fidèles à son caractère authentique et innovant ».

L’OPA devrait être lancée très prochainement. La clôture de cette offre sera soumise à certaines conditions, en particulier l’obtention au minimum de la majorité des actions en circulation de Castle Brands, la résiliation anticipée ou l’expiration du délai d’examen prévu par la loi Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act, et autres conditions usuelles. En cas de succès, Pernod Ricard fera l’acquisition, dans le cadre d’une fusion, de l’ensemble des actions non apportées. Les actionnaires n’ayant pas apporté leurs titres lors de l’OPA recevront alors le même prix par action en numéraire. La clôture de l’opération est prévue au quatrième trimestre 2019.

Bank of America Merrill Lynch agit en tant que conseiller financier et Debevoise & Plimpton LLP en tant que conseiller juridique auprès de Pernod Ricard. Perella Weinberg Partners et Houlihan Lokey agissent en tant que conseillers financiers et Holland & Knight LLP en tant que conseiller juridique de Castle Brands. Par ailleurs, Sullivan & Cromwell LLP agit en tant que conseiller juridique auprès des conseillers financiers de Castle Brands.

TechnipFMC prévoit de se scinder en deux sociétés indépendantes. Le conseil d’administration du groupe franco-américain de services pétroliers a approuvé à l’unanimité son projet de scission en deux sociétés leaders, indépendantes et cotées en Bourse : RemainCo, un fournisseur de services et de technologies entièrement intégré, qui continuera à contribuer au développement énergétique, et SpinCo, un acteur de premier plan dans l’ingénierie et la construction (Engineering & Construction, « E&C »), positionné pour capitaliser sur la transition énergétique. La scission devrait permettre à RemainCo et SpinCo de se recentrer sur des stratégies différenciées et d’apporter davantage de flexibilité et d’opportunités de croissance.

L’opération devrait prendre la forme d’une séparation du segment Onshore/Offshore de TechnipFMC dont le siège sera établi à Paris. La scission devrait être effective au cours du premier semestre 2020, sous réserve des conditions, consultations et autorisations réglementaires habituelles, date à laquelle toutes les actions de SpinCo seront distribuées à l’ensemble des actionnaires de TechnipFMC.

La fusion en 2017 de Technip et de FMC Technologies a permis de « créer un nouveau leader dans le secteur sous-marin (Subsea) et à TechnipFMC de devenir le seul fournisseur Subsea entièrement intégré », explique le groupe. « TechnipFMC a transformé l’économie du secteur avec son modèle intégré et a accéléré le développement et l’innovation technologiques ».

Parallèlement, « le segment Onshore/Offshore de la société a systématiquement démontré une excellence opérationnelle, délivré avec succès des projets phares, constitué un carnet de commandes sans précédent et s’est positionné pour continuer à tirer parti de la hausse de la demande de gaz naturel liquéfié (GNL). Les performances exceptionnelles de TechnipFMC depuis la fusion ont rendu possible la transaction proposée et, à l’issue de l’opération, permettront aux deux sociétés de créer de la valeur supplémentaire ».

RemainCo et SpinCo possèderont des structures capitalistiques adaptées, auront des politiques financières en ligne avec leurs activités, et devraient obtenir une note de crédit correspondant à la catégorie « investment grade », est-il précisé. Elles mettront en œuvre « une allocation rigoureuse du capital et une rémunération du capital prudente pour les actionnaires ». Elles auront ainsi « des profils financiers uniques et attractifs parfaitement en phase avec leurs activités respectives ».

CBS Corp. et Viacom confirment leur projet de fusion. Plus de treize ans après leur scission, les deux groupes américains ont annoncé un accord en vue de créer l’un des plus importants producteurs et fournisseurs de contenus au monde (CBS, MTV, Paramount, Showtime…), avec un chiffre d’affaires de l’ordre de 28 milliards de dollars. Cela, afin de faire face à la concurrence dans les services de streaming avec l’arrivée des géants comme Walt Disney, AT&T, Netflix, Amazon et Apple.

Aux termes de la convention de fusion, qui a été approuvée par les conseils d’administration de CBS et de Viacom, à l’unanimité des voix des membres présents, chaque action Viacom sera convertie en 0,59625 action CBS. A l’issue de la fusion, les actionnaires de CBS détiendront environ 61% du nouvel ensemble, baptisé ViacomCBS, et ceux de Viacom environ 39%.

National Amusements Inc. (NAI), holding familial de Sumner Redstone et de sa fille Shari, qui détient respectivement 78,9% et 79,8% des actions de catégorie A de CBS et de Viacom, a accepté de donner les garanties nécessaires pour l’approbation de la transaction. Sous réserve des conditions habituelles, celle-ci devrait être finalisée d’ici la fin de l’année 2019.

Groupe Flo : OPA simplifiée en vue de Groupe Bertrand à 0,208 €. Groupe Bertrand fait décidément feu de tout bois. Après avoir signé fin juillet un accord avec Eurazeo PME en vue de l’acquisition de Léon de Bruxelles, le groupe de restauration créé par Olivier Bertrand, actionnaire de contrôle de Groupe Flo avec 70,9% du capital, souhaite racheter les intérêts minoritaires de sa filiale. Groupe Bertrand a ainsi informé Groupe Flo, mardi 6 août, de la conclusion d’un contrat d’acquisition d’actions avec Amiral Gestion pour la cession de sa participation dans Groupe Flo, représentant 6,2% du capital pour un prix par action de 0,208 euro.

A l’issue de cette acquisition, Groupe Bertrand détiendra 77,2% du capital de ce groupe de restauration structuré autour de 156 restaurants détenus en propre ou en franchise au 30 juin 2019, avec principalement l’enseigne Hippopotamus. Groupe Bertrand a déclaré, par cette opération, souhaiter mettre en œuvre une intégration plus poussée en vue de permettre à Groupe Flo de mener son plan de redressement de manière plus efficiente, notamment au regard des besoins de trésorerie générés par ce plan et d’accélérer la pleine intégration de Groupe Flo à son périmètre de restauration commerciale.

A la suite de la réalisation de cette acquisition, Groupe Bertrand a l’intention de déposer auprès de l’Autorité des marchés financiers, dans les meilleurs délais après la conclusion d’un financement selon des termes satisfaisants, une offre publique d’achat simplifiée sur les actions Groupe Flo qu’elle ne détient pas à un prix identique à celui versé à Amiral Gestion, soit 0,208 euro par action. Groupe Bertrand envisage par ailleurs de procéder au retrait obligatoire de la cote des titres de Groupe Flo, sous réserve que les conditions de mise en œuvre du retrait obligatoire soient satisfaites.

Dans ce contexte, Groupe Flo va réunir dès que possible son conseil d’administration pour examiner les suites à donner à l’offre annoncée par Groupe Bertrand, et notamment désigner un expert indépendant chargé de remettre une attestation d’équité, et aura l’occasion de s’exprimer à nouveau sur cette opération, en temps voulu et plus en détail, dans le cadre de l’avis motivé de son conseil d’administration. La société a demandé à Euronext de suspendre la cotation de l’action Groupe Flo. Il est envisagé que la cotation reprenne à l’ouverture du marché, mercredi 7 août 2019.

Aurea lance une offre de rachat au prix de 6,50 € par action ! LCL, agissant pour le compte de ce spécialiste de la régénération des déchets, a déposé un projet d’offre publique de rachat d’actions portant sur un maximum de 2.300.000 actions, soit 18,84% du capital, au prix unitaire de 6,50 €. Ce prix fait ressortir une prime de 11,3% par rapport au cours de clôture du 31 juillet 2019 et une prime de 18,1% par rapport à la moyenne pondérée des cours sur les 3 derniers mois avant cette date.

L’offre est soumise à la condition de l’approbation par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires d’Aurea, convoquée pour le 6 septembre 2019, de la résolution nécessaire à la réduction de capital au titre de cette OPRA et de l’octroi par l’AMF d’une dérogation à l’obligation de déposer un projet d’offre publique.

Joël Picard, qui détient directement et indirectement, via les sociétés Financière 97 et Northbrook Belgium, 56,20% du capital et 67,46% des droits de vote, a fait part de son engagement de ne pas apporter ses titres à l’offre. Dans l’hypothèse où le nombre d’actions apportées à l’OPRA serait supérieur à 2.300.000 actions, il sera procédé à une réduction des demandes proportionnelle. Il n’est pas prévu de demander la mise en œuvre d’un retrait obligatoire ni de demander la radiation des actions Aurea.

Le rapport établi par le cabinet AA Fineval, représenté par M. Antoine Nodet, mandaté par la société Aurea comme expert indépendant pour se prononcer sur les conditions financières de l’offre, figure dans le projet de note d’information. La cotation des actions Aurea sera reprise à compter du 5 août 2019. Sous réserve du feu vert de l’AMF, l’offre devrait se dérouler du 12 septembre au 1^eroctobre 2019.

NR21 : OPA simplifiée en perspective d’Altarea Cogedim à 1,13 € par action. Dans le prolongement de l’opération annoncée le 28 mars 2019, Altarea SCA a acquis, le 1^er août 2019, auprès des actionnaires majoritaires fondateurs, 63,63% du capital de NR21. Le prix s’est élevé à 806.016 €, soit 0,94 € par action (pouvant être porté à 964.572 €, soit 1,13 €, en cas de compléments de prix liés au recouvrement de créances à recevoir). La réalisation de cette cession était notamment conditionnée par le transfert de la cotation des actions NR21 sur Euronext Paris et la cession préalable de son unique filiale LTJ Diffusion, ces conditions suspensives ayant été levées le 31 juillet 2019.

Conformément au règlement général de l’Autorité des marchés financiers, Invest Securities, en qualité d’établissement présentateur, déposera en septembre 2019, pour le compte d’Altarea un projet d’OPA simplifiée au prix de 1,13 € par action, visant les actions non encore détenues par Altarea SCA (soit 487.808 actions). En attendant, le cabinet Salustro & Associés a été désigné à cet effet en qualité d’expert indépendant pour émettre un avis sur le caractère équitable du projet d’offre publique.

Cette offre ne sera pas suivie d’une procédure de retrait obligatoire. Altarea a en effet l’intention, à l’issue de l’OPA, de maintenir la cotation des actions NR21 sur Euronext Paris et réfléchira, le cas échéant, aux modalités permettant d’élargir le flottant. NR21 constitue pour Altarea un véhicule d’investissement « opportuniste » à savoir que sa politique d’investissement, tant en ce qui concerne les actifs que l’horizon des investissements, dépendra totalement des opportunités de marché, est-il précisé.

Les actionnaires de NR21, convoqués en assemblée générale mixte le 25 septembre 2019, seront notamment amenés à se prononcer sur la transformation de NR21 en société en commandite par actions, la modification de l’objet social, la modification des dates d’ouverture et de clôture de l’exercice et un apurement des pertes ainsi qu’une réduction de capital motivée par des pertes par diminution du nominal. Dans cette opération, Altarea Cogedim était conseillée par le cabinet Hoche Avocats et les fondateurs étaient conseillés par Atout Capital.

GrandVision : l’OPA du groupe EssilorLuxottica est en marche. EssilorLuxottica se porte acquéreur de la participation de HAL dans GrandVision, représentant 76,72% du capital de GrandVision, à un prix de 28 € par action. Ce prix sera augmenté de 1,5% (soit 28,42 € par action) si l’acquisition n’est pas réalisée dans un délai de 12 mois à compter de l’annonce. Le prix total serait ainsi d’environ 5,5 milliards d’euros. L’opération est soutenue par le directoire et le conseil de surveillance de GrandVision. A la suite de la réalisation de l’opération avec HAL, EssilorLuxottica lancera une offre publique obligatoire sur les actions de GrandVision.

Le prix d’acquisition de 28 € par action fait ressortir une prime de 33,1% sur le cours de clôture de l’action GrandVision le 16 juillet 2019 (21,04 €) et une prime de 41,7% sur la moyenne pondérée des cours par les volumes sur la période de trois mois précédant le 16 juillet 2019 inclus (19,77 €). Avant la réalisation de l’opération, GrandVision aura la faculté de verser des dividendes n’excédant pas 0,35 € par action au titre de l’exercice 2019 et 0,37 € au titre de l’exercice 2020 (ou, dans chaque cas, 40% des résultats nets, si ce montant est inférieur) sans que cela n’entraîne d’ajustement du prix d’acquisition au titre du contrat de cession de bloc.

Le rapprochement, qui étend le périmètre des activités d’EssilorLuxottica, permettra au groupe d’offrir une expérience supérieure en matière d’optique ophtalmique et de lunetterie, à un plus grand nombre de clients dans le monde, explique le groupe. GrandVision profitera de l’engagement d’EssilorLuxottica en matière d’innovation produits, de chaîne logistique, de développement des talents et de connaissance digitale, ainsi que de ses investissements dans ces domaines, pour intensifier le développement d’une relation plus forte avec ses plus de 150 millions de clients.

Grâce à cette acquisition, EssilorLuxottica étendra sa plateforme de commerce de détail, principalement en Europe, avec l’adjonction de plus de 7 200 magasins dans le monde, de plus de 37 000 salariés et de 3,7 milliards d’euros de chiffre d’affaires annuel. L’opération devrait être réalisée dans un délai de 12 à 24 mois. Elle est soumise à différentes conditions suspensives, y compris l’obtention d’autorisations réglementaires et la réalisation de procédures de consultations obligatoires.

GrandVision : vers une OPA d’EssilorLuxottica à 28 euros ? EssilorLuxottica confirme mener des discussions en vue d’acquérir la participation de 76,72% détenue par HAL Holding N.V. dans le capital de GrandVision, qui détient notamment les marques Grand Optical, Solaris et Générale d’Optique. « Aucun accord n’a été conclu à ce jour et il n’est pas certain que ces discussions aboutissent à un accord », tient toutefois à préciser EssilorLuxottica, entreprise multinationale, spécialisée dans les verres correcteurs, les montures optiques et les lunettes de soleil, qui résulte de la fusion le 1^er octobre 2018 entre le français Essilor et l’italien Luxottica.

Le prix d’acquisition discuté de façon indicative entre les parties s’élève à 28 euros par action, soit une prime de 22,3% sur le dernier coté sur Euronext Amsterdam, lequel a clôturé en hausse de 8,8% ce mercredi 17 juillet, ce qui valoriserait l’entreprise néerlandaise de distribution d’optique 7,1 milliards d’euros. Les termes de l’éventuelle transaction, dont le prix, feront l’objet d’un processus d’évaluation et de discussions dans les prochaines semaines, ainsi que d’un nouvel examen par les conseils d’administration des deux parties.

GrandVision, de son côté, confirme les discussions et précise aussi que, à ce stade, il n’est pas certain qu’un accord entre EssilorLuxottica et HAL soit conclu. En tout état de cause, la finalisation de la transaction serait soumise aux conditions suspensives usuelles, y compris l’approbation des autorités réglementaires dans plusieurs juridictions, ce qui pourrait prendre entre 12 et 24 mois. A la suite de cette transaction, EssilorLuxottica lancerait une OPA sur toutes les actions GrandVision.

Latécoère : OPA de Searchlight Capital Partners à 3,85 € l’action. Déjà détentrice d’une participation de 26%, la société d’investissement américaine annonce son intention de lancer une offre publique d’achat volontaire sur Latécoère au prix de 3,85 € par action, correspondant au prix de l’acquisition du bloc acquis le 26 juin 2019 auprès de fonds d’investissement. Ce prix fait ressortir une prime de 34,1% par rapport au cours du 28 juin 2019 sur Euronext Paris (B) et une prime de 22,2% sur la moyenne des 3 derniers mois avant cette date. Il valorise l’équipementier aéronautique, qui a réalisé un chiffre d’affaires de 659,2 millions d’euros en 2018, 366 millions.

L’OPA sera soumise au seuil légal d’acceptation de 50% du capital ou des droits de vote de Latécoère, comme le prévoit la réglementation française. Si les conditions légales sont remplies, Searchlight Capital Partners entend mettre en œuvre une procédure de retrait obligatoire. Cette offre serait déposée auprès de l’Autorité des marchés financiers au 3^etrimestre 2019 à la suite de l’émission par le conseil d’administration de Latécoère d’un avis motivé sur l’offre envisagée, sur la base du rapport d’un expert indépendant à nommer, et de l’avis consultatif des instances représentatives du personnel.

L’offre reste soumise par ailleurs aux approbations réglementaires et administratives, y compris à la procédure américaine CFIUS et à l’autorisation du ministère de l’Économie pour les investissements étrangers en France, ainsi qu’aux autorisations de contrôle des concentrations requises, notamment en Allemagne. Suite aux contacts pris avec Latécoère dans le cadre de ce projet d’offre, Searchlight Capital Partners exprime son soutien total à l’équipe de direction et à la stratégie de la société.

Casino veut simplifier sa structure en Amérique Latine. Le conseil d’administration de GPA, filiale du groupe Casino au Brésil, a approuvé le 26 juin 2019 la formation d’un comité ad-hoc d’administrateurs indépendants afin d’examiner un projet qui conduirait à simplifier la structure du groupe en Amérique Latine. Le conseil d’administration de Casino a examiné le projet qui inclurait les prochaines étapes suivantes :

– une offre publique en numéraire lancée par GPA sur 100% d’Exito, à laquelle Casino apporterait la totalité de sa participation (55,3%),

– une acquisition par Casino des titres détenus par Exito dans Segisor (qui détient elle-même 99,9% des droits de vote et 37,3% des droits économiques de GPA),

– une migration des actions de GPA au Novo Mercado segment B3, avec la conversion des actions préférentielles (PN) en actions ordinaires (ON) selon une parité de 1 pour 1, permettant de mettre fin à l’existence de deux classes d’actions et de donner accès à GPA à une base étendue d’investisseurs internationaux.

Le prix de l’offre par GPA et celui de l’acquisition par Casino des titres détenus par Exito dans Segisor intègreraient une prime sur les cours de bourse actuels. A l’issue du projet, le groupe Casino détiendrait seul 41,4% de GPA qui contrôlerait elle-même Exito et ses filiales en Uruguay et en Argentine. Cette opération sera soumise à l’accord des organes de gouvernance des trois sociétés concernées.

Altran Technologies : OPA amicale en vue de Capgemini à 14 € l’action. Les deux sociétés de conseil et d’ingénierie ont conclu un accord de négociations exclusives en vue de l’acquisition par Capgemini d’Altran dans le cadre d’une OPA amicale au prix de 14 € par action. Ce prix représente une prime de 30% par rapport à la moyenne pondérée des cours sur le dernier mois jusqu’au vendredi 21 juin, corrigé du dividende de 0,24 € détachable le 1^er juillet, et une prime de 33% sur la moyenne des 3 derniers mois. Le montant total de la transaction s’élèvera à 3,6 milliards d’euros, avant prise en compte de la dette financière nette d’environ 1,4 milliard d’euros.

Capgemini a déjà signé un accord définitif pour l’acquisition de 11% du capital d’Altran auprès d’actionnaires autour d’Apax Partners (comprenant d’éventuels compléments de prix usuels). Le lancement de l’OPA devrait intervenir après la finalisation du processus d’information ou de consultation des instances représentatives du personnel, ainsi qu’après la levée des conditions préalables usuelles liées aux autorisations réglementaires, en particulier le CFIUS aux Etats-Unis, et au titre du contrôle des concentrations. Cependant, le groupe se réserve la possibilité de mettre en œuvre l’OPA avant la finalisation de ces dernières démarches.

Ce rapprochement donnera naissance à un groupe de 17 milliards d’euros de chiffre d’affaires comptant plus de 250 000 collaborateurs. Le nouvel ensemble bénéficiera, de par sa taille accrue et l’élargissement de son portefeuille d’offres, d’un accès démultiplié aux décideurs opérationnels des grands comptes de l’industrie (Aéronautique, Automobile, Sciences de la vie et Télécoms) tels que les directions de recherche, de production et de la supply chain, explique Capgemini.

Le groupe anticipe un impact relutif dès la première année supérieur à 15% sur le résultat normalisé par action, avant prise en compte des synergies que génèrera le rapprochement des deux entités. Les synergies de coûts et de modèles opérationnels sont estimées entre 70 et 100 millions d’euros avant impôts en année pleine. Elles seront pleinement réalisées à un horizon de 3 ans. A la même échéance, les synergies commerciales, alimentées par la complémentarité des expertises et le développement d’offres sectorielles innovantes, devraient générer un chiffre d’affaires annuel additionnel compris entre 200 et 350 millions d’euros. En 2023, avec le bénéfice de ces synergies, la relution sur le résultat normalisé par action devrait dépasser 25%.

Capgemini a sécurisé un financement relais de 5,4 milliards d’euros, couvrant l’achat des titres (3,6 milliards d’euros) et le montant de la dette brute (1,8 milliard d’euros). Il est prévu que celui-ci soit refinancé au moyen de la trésorerie disponible pour 1 milliard d’euros, et le solde par endettement principalement sous forme d’émissions obligataires. La finalisation de ce rapprochement est envisagée d’ici la fin 2019.

SuperSonic Imagine : OPA en vue du groupe Hologic à 1,50 € l’action. Le conseil d’administration de cette société spécialisée dans l’imagerie médicale par ultrasons (échographie) s’est réuni ce jour pour prendre acte de la remise par Hologic d’une offre ferme, sous conditions. Cette offre porte sur l’acquisition d’un bloc de contrôle, représentant 46% du capital, auprès de ses cinq principaux actionnaires, à savoir Bpifrance, Andera Partners, Auriga Partners, Mérieux Participations et CDC PME Croissance qui cèderaient ainsi la totalité de leurs titres au prix de 1,50 € par action.

A la suite de l’acquisition de ce bloc de contrôle, Hologic déposerait un projet d’OPA suivie, le cas échéant, d’un retrait obligatoire, portant sur le solde des actions de la société, au même prix de 1,50 € par action, valorisant SuperSonic Imagine environ 35 millions d’euros. Le prix proposé dans le cadre de l’offre représente une prime de 42,9% sur le cours de clôture au 19 juin 2019 et une prime de 45,7% sur le cours moyen pondéré par les volumes au cours des 60 jours de négociation courant jusqu’à la date de remise de l’offre incluse, soit le 19 juin 2019.

Conformément à la réglementation applicable, l’offre porterait également sur les bons de souscription d’actions et les obligations convertibles dans l’hypothèse où leurs détenteurs ne concluraient pas un accord distinct avec Hologic.

Dans ce cadre, la société et ses principaux actionnaires ont octroyé ce jour à Hologic une exclusivité de négociations. L’acquisition envisagée est soumise, notamment, à la consultation des organes représentatifs du personnel de SuperSonic Imagine, ainsi qu’à l’obtention d’un rescrit ou, le cas échéant, d’une autorisation du Ministère de l’Economie et des Finances au titre du contrôle des investissements étrangers et d’un avis favorable du conseil d’administration de SuperSonic Imagine.

Le conseil d’administration a également désigné, ce jour, le cabinet Accuracy représenté par M. Henri Philippe, en qualité d’expert indépendant, qui sera chargé de remettre un rapport sur les conditions financières du projet d’offre. Il est précisé que la réalisation de l’offre est soumise à la décision de conformité de l’AMF sur le projet d’OPA et, en particulier, sur les conditions financières de l’offre (y compris le retrait obligatoire). La clôture de l’offre pourrait intervenir avant la fin de l’année 2019.

Evolis : OPA en vue de Cedys & Co au prix de 30 € par action. Les actionnaires de référence du spécialiste des solutions d’identification sur cartes plastiques (MM. Picot, Olivier, Godard et Liatard et M^me Bélanger), ainsi que certains actionnaires historiques annoncent avoir apporté le 19 juin 2019 leurs participations dans le capital d’Evolis, représentant 62,97% du capital, à Cedys & Co, société nouvellement créée et contrôlée à 100% par ces derniers.

En conséquence, Cedys & Co déposera un projet d’offre publique d’achat simplifiée visant les actions Evolis au prix unitaire de 30 €, qui correspond à la valeur par action retenue pour les opérations d’apport. Ce prix fait ressortir une prime de 22,9% sur le dernier cours coté sur Euronext Growth, en hausse de 25% depuis le début de l’année, et valorise cette société, qui a réalisé un chiffre d’affaires de 82 millions d’euros en 2018, environ 156 millions. Dans l’hypothèse où les conditions seraient satisfaites à l’issue de l’offre publique, Cedys & Co demandera la mise en œuvre d’une procédure de retrait obligatoire. Dans cette perspective, le conseil d’administration d’Evolis a désigné Didier Kling Expertise et Conseil en qualité d’expert indépendant chargé d’établir un rapport sur les conditions financières de l’OPA simplifiée et le cas échéant du retrait obligatoire.

« Dans un marché mouvant et plus incertain depuis 3 ans, conjugué à une gestion de l’ensemble des zones géographiques – et notamment de l’Asie – qui se complexifie, le pilotage de l’activité d’Evolis devient plus difficile et moins prévisible », explique la société. Pour répondre à ces nouveaux enjeux, le management a engagé un programme d’investissements important et souhaite pouvoir se consacrer pleinement aux problématiques de développement du groupe. Ajoutant : « dans un contexte où il n’est plus envisagé de recourir au levier boursier à l’avenir, la forte volatilité du cours de bourse pénalise par ailleurs la notoriété d’Evolis et perturbe les relations avec ses clients, ses salariés et partenaires à défaut d’être un gage de pérennité et de stabilité ». Ces analyses ont finalement conduit les actionnaires de référence à offrir une liquidité immédiate aux actionnaires minoritaires.

Coheris : le prix de l’OPA de ChapsVision est rehaussé de 4,5%. Le conseil d’administration de cet éditeur de logiciels dédiés à la maîtrise et l’optimisation de la relation client s’est réuni ce lundi 17 juin pour prendre acte des nouvelles modalités de l’OPA de la société ChapsVision. Cette dernière a décidé en effet de rehausser le prix proposé dans le cadre de son offre de 2,20 € à 2,30 € par action (dividende attaché), soit une prime de 27% sur le dernier cours avant l’annonce et une prime de 27% sur la moyenne des trois derniers mois précédant le 21 mai 2019. Par ailleurs, ChapsVision a décidé de ne pas demander le retrait obligatoire à l’issue de l’offre.

ChapsVision envisage de procéder au dépôt du projet d’offre auprès de l’AMF au cours des prochaines semaines, après délivrance de son rapport par l’expert indépendant (le cabinet BM&A, représenté par M. Pierre Béal) et après avis motivé du conseil d’administration de Coheris, avec pour objectif une ouverture de l’OPA en septembre, sous réserve de la décision de conformité de l’AMF. Ce projet d’offre n’est soumis à aucune condition suspensive. Il est néanmoins rappelé que l’offre sera caduque si, à sa date de clôture, l’initiateur ne détient pas un nombre d’actions représentant une fraction du capital ou des droits de vote supérieur à 50%.

Comme annoncé précédemment, le conseil d’administration a par ailleurs entériné en séance la cooptation de M. Olivier Dellenbach en tant qu’administrateur en remplacement du représentant de la société DevFactory ayant démissionné. Cette nomination fait suite à l’acquisition par ChapsVision auprès de DevFactory de l’intégralité de ses actions Coheris. ChapsVision détient ainsi à ce jour 17,98 % du capital et 17,47% des droits de vote de Coheris.

April : l’OPA d’Andromeda Investissements est en marche. A la suite de l’obtention des autorisations réglementaires nécessaires en France et à l’étranger, Evolem a transféré, jeudi 13 juin, sa participation majoritaire au sein d’April à Andromeda Investissements, une société de reprise indirectement détenue par des fonds gérés par CVC Capital Partners et dans laquelle Evolem et le management d’April détiendront une part minoritaire. A la suite de cette opération, Andromeda Investissements détient 64,91 % du capital du courtier en assurances.

Conformément à l’accord conclu le 28 janvier 2019 entre Evolem et Andromeda Investissements, le prix d’acquisition a été fixé à 21,60 € par action, suite à deux ajustements à la baisse : d’abord, la déduction du dividende distribué au titre de l’exercice 2018 pour 0,17 € par action ; ensuite, la déduction de la meilleure estimation, au jour du transfert, du coût susceptible d’être supporté par April en relation avec la proposition de rectification de l’administration fiscale française, à savoir 0,23 € par action.

Conformément à la réglementation, Andromeda Investissements déposera un projet d’offre publique d’achat simplifiée auprès de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF) sur le solde du capital d’April à un prix identique à celui versé à Evolem, soit 21,60 € par action. Ce projet d’offre sera soumis à l’examen et au visa de l’AMF. Andromeda Investissements a l’intention de demander à l’AMF la mise en œuvre d’un retrait obligatoire à l’issue de l’OPAS si les conditions sont remplies.

Le prix de 21,60 € par action extériorise une prime de 25,9% sur le cours de clôture d’April la veille de l’annonce de l’opération (le 28 décembre 2018) et de 73,5 % par rapport au dernier cours de clôture non affecté (avant la publication du communiqué d’April du 23 octobre 2018 annonçant l’analyse par Evolem des différentes options stratégiques concernant sa participation majoritaire au capital d’April).

Le conseil d’administration d’April avait désigné, lors de sa réunion du 28 décembre 2018, le cabinet Associés en Finance en qualité d’expert indépendant chargé d’évaluer le caractère équitable des conditions financières de l’OPAS. Dans son rapport, qui sera reproduit dans le projet de note en réponse d’April, Associés en Finance a conclu au caractère équitable des conditions financières de l’OPAS pour les actionnaires minoritaires d’April, y compris dans le cadre du retrait obligatoire.

Le conseil d’administration d’April réuni le 13 juin 2019 a considéré, sur la base des éléments soumis et notamment le rapport de l’expert indépendant et des conclusions du comité des indépendants, que l’OPAS est conforme aux intérêts de la société, de ses actionnaires et de ses salariés et a émis un avis favorable sur le projet d’OPAS recommandant, à l’unanimité de ses membres, aux actionnaires d’apporter leurs actions. La réalisation de l’OPAS devrait intervenir au cours du second semestre 2019.

Dassault Systèmes lance une OPA amicale sur Medidata Solutions. Avec l’acquisition de cette société américaine et de ses solutions cliniques et commerciales, Dassault Systèmes renforcera son positionnement en tant que société scientifique en fournissant à l’industrie des Sciences de la Vie « une plateforme de business experience » intégrée, permettant de déployer une approche holistique  de la recherche,  de la découverte, du développement, des essais cliniques, de la fabrication et de la commercialisation de nouvelles thérapies et technologies de santé.

Au terme d’un accord définitif, approuvé à l’unanimité par les conseils d’administration des deux sociétés, Dassault Systèmes va acquérir Medidata au prix de 92,25 $ par action ordinaire, soit une prime de 1,6% sur le dernier cours coté sur le Nasdaq, lequel affiche une hausse de près de 40% depuis le début de l’année. A ce niveau, la valeur d’entreprise totale de Medidata s’établit à 5,8 milliards de dollars.

Treize des quinze médicaments les plus vendus en 2018 reposent sur la technologie de Medidata. Dix-huit des vingt-cinq premières sociétés pharmaceutiques et neuf des dix premiers organismes de recherche sont tous des clients de Medidata. Fondée en 1999, Medidata a son siège social à New York, et 16 autres bureaux dans sept pays, notamment aux États-Unis, au Japon, en Corée et au Royaume-Uni et compte 2 800 employés et consultants. Medidata a clos son exercice financier le 31 décembre 2018 et son chiffre d’affaires s’est élevé à 636 millions de dollars.

La finalisation de l’acquisition est attendue au cours du dernier trimestre de 2019 et est sujette à certaines approbations réglementaires, à l’approbation de la majorité des actionnaires de Medidata et à d’autres conditions de clôture réglementaires.

Officiis Properties : REOF Holding a déposé son offre de retrait. Rothschild Martin Maurel, agissant pour le compte de la société de droit luxembourgeois REOF Holding, a déposé auprès de l’AMF un projet d’offre publique de retrait visant les titres de la société Offciis Properties, qui fait suite à la cession du principal des actifs, à savoir les immeubles Newtime, Imagine et Think situés à Neuilly-sur-Seine.

REOF Holding, qui détient 56,77% du capital s’engage à acquérir la totalité des actions et des obligations convertibles en actions aux prix de 1,20 € par action et de 2,05 € par obligation convertible. Le prix par action de 1,20 € extériorise des primes de 300% par rapport au cours du 26 avril 2019 et de 168,8% par rapport à la moyenne pondérée des cours sur les 60 dernières séances avant cette date.

L’initiateur précise qu’il a été mis fin à l’action de concert entre REOF Holding et la société TwentyTwo Credit I, laquelle détient l’intégralité des obligations convertibles en actions Offciis Properties. Il est rappelé par ailleurs l’existence d’une option d’achat au profit de TwentyTwo Credit I sur la totalité des actions Offciis Properties détenues par la société de droit suisse Zihag, représentant 28,99% du capital de cette société, au prix d’exercice de 1 € pour l’ensemble des actions.

REOF Holding a l’intention de demander à l’AMF, dans un délai de trois mois à compter de la clôture de l’OPR, la mise en œuvre d’une procédure de retrait obligatoire au prix de 1,20 € par action Offciis Properties, net de tous frais. Sous réserve du feu vert de l’AMF, l’offre devrait se dérouler du 3 au 23 juillet 2019.

Coheris : OPA en perspective de ChapsVision au prix de 2,20 €. Coheris, éditeur de logiciels dédiés à la maîtrise et l’optimisation de la relation client, annonce que son conseil d’administration s’est réuni ce jour pour prendre acte du projet d’offre publique d’achat suivie, le cas échéant, d’un retrait obligatoire, que la société ChapsVision envisage de déposer sur les actions Coheris, au prix unitaire de 2,20 € (dividende attaché). ChapsVision est contrôlée au plus haut niveau par M. Olivier Dellenbach et son épouse. M. Dellenbach est le fondateur de la société eFront, premier fournisseur de solutions logicielles dédiées aux actifs alternatifs, vendue en mars 2019 à la société américaine BlackRock.

Le prix proposé représente une prime de 21,5% sur le cours du 21 mai 2019 et une prime de 21,5% sur le cours moyen pondéré par les volumes à 3 mois. Ce projet d’offre, volontaire, fait suite à un accord intervenu ce jour, relatif à l’acquisition par ChapsVision auprès de la société DevFactory, de l’intégralité de ses actions Coheris, soit un bloc représentant 17,98% du capital, à un prix de 2,20 € par action. Le représentant de DevFactory au conseil d’administration a fait part de sa volonté de démissionner de son mandat avec effet au jour de la réalisation de la cession du bloc. Il sera proposé au prochain conseil de coopter M. Dellenbach en remplacement.

Dans le cadre du projet d’offre, ChapsVision a également conclu un accord avec les principaux managers de Coheris aux termes duquel ces derniers se sont engagés à apporter à l’offre l’intégralité de leurs actions disponibles, soit 3,3% du capital, ainsi qu’à réinvestir une partie du produit de cession au niveau de ChapsVision à l’issue de l’offre. Cette dernière sera caduque si, à sa date de clôture, l’initiateur ne détient pas un nombre d’actions représentant une fraction du capital ou des droits de vote supérieur à 50%. Par ailleurs, l’offre sera suivie d’un retrait obligatoire si les conditions légales et règlementaires alors applicables sont remplies.

Le conseil d’administration de Coheris se réunira le 24 mai 2019 afin de désigner un expert indépendant chargé d’établir un rapport sur les conditions financières du projet d’offre. Le nom de l’expert indépendant sera rendu public dès sa nomination. Le conseil se réunira ensuite afin de se prononcer sur l’intérêt de l’offre et sur les conséquences de celle-ci pour Coheris, ses actionnaires et ses salariés, au vu des conclusions du rapport de l’expert indépendant et de l’avis devant être rendu par les instances représentatives du personnel de Coheris. ChapsVision envisage de procéder au dépôt du projet d’offre auprès de l’AMF au cours des prochaines semaines.

Officiis Properties : la voie est libre pour l’OPR à 1,20 € l’action. La filiale de cette foncière de bureaux (ex-Züblin Immobilière France), Officiis Properties Paris Ouest 1, a cédé l’immeuble Newtime à un véhicule géré par Primonial REIM pour un prix net vendeur de 160,1 millions d’euros. Après prise en compte du rachat des franchises de loyers (3 millions), de l’immobilisation d’une garantie locative de 2,6 millions, des frais et honoraires afférents à cette transaction (2,3 millions), le produit net perçu par la société s’élève à 152,2 millions.

En conséquence de cette cession, Officiis Properties Paris Ouest 1 a remboursé la totalité du prêt hypothécaire qui lui avait été octroyé par la banque Helaba et a débouclé ses swaps de couverture de taux pour un montant global de 93 millions d’euros. Le solde net de 59,2 millions ainsi qu’une partie de la trésorerie disponible de la société seront affectés à un remboursement partiel de 60 millions de l’emprunt non-bancaire subordonné de la société.

Suite à cette cession et en application de l’article 236-6 du règlement général de l’Autorité des marchés financiers (AMF), la société REOF Holding, actionnaire majoritaire d’Officiis Properties, a indiqué qu’elle mettrait en œuvre une offre publique de retrait visant la totalité des actions qu’elle ne détient pas ainsi que les obligations convertibles en actions de la société aux prix de 1,20 € par action et de 2,05 € par obligation convertible en actions.

REOF Holding a également indiqué que cette offre publique de retrait pourrait être suivie d’un retrait obligatoire si à son issue elle détient un nombre suffisant d’actions de la société et/ou de titres donnant accès à son capital, lui permettant selon la réglementation alors applicable, de mettre en œuvre ce retrait obligatoire.

La société a désigné, en date du 29 mars 2019, le cabinet DK Expertises et Conseil, représenté par MM. Didier Kling et Teddy Guerineau, en tant qu’expert indépendant appelé à se prononcer sur le caractère équitable des conditions financières de l’offre susvisée (y compris dans le cadre de la mise en œuvre éventuelle d’un retrait obligatoire). Officiis Properties a été conseillée par CBRE, Rothschild & Co, Scaprim Asset Management, l’étude notariale Lasaygues, Allen & Overy, et Lacourte Raquin Tatar.

Officiis Properties : projet d’OPR à 1,20 €. REOF Holding, actionnaire majoritaire de cette société foncière de bureaux (anciennement Züblin Immobilière France), souhaite lancer une offre publique de retrait visant la totalité des actions non détenues, ainsi que les obligations convertibles en actions, sous réserve de la cession de l’immeuble Newtime, prévue le 15 mai 2019. A noter que le produit net de la cession de Newtime (152,6 millions d’euros) sera affecté au remboursement total de l’emprunt hypothécaire Helaba à hauteur de 92 millions et au remboursement partiel de l’emprunt non bancaire subordonné à hauteur de 60 millions.

Dans ce cadre et conformément à l’article 236-6 du règlement général de l’AMF, REOF Holding envisage d’acquérir chaque action cotée sur le compartiment C d’Euronext Paris au prix unitaire de 1,20 € (contre un dernier cours de 0,30 € et un actif net réévalué de liquidation de 0,77 € au 31 mars 2019, sur une base diluée) et chaque obligation convertible au prix unitaire de 2,05 €. Cette OPR pourrait être suivie d’un retrait obligatoire si REOF Holding détenait un nombre suffisant d’actions et/ou de titres donnant accès à son capital.  La société a désigné le cabinet DK Expertises et Conseil, représenté par MM. Didier Kling et Teddy Guerineau, en tant qu’expert indépendant appelé à se prononcer sur le caractère équitable des conditions financières de l’offre (y compris dans le cadre de la mise en œuvre éventuelle d’un retrait obligatoire).

La cotation du titre Officiis Properties reprendra à compter du vendredi 3 mai 2019. Par ailleurs, l’assemblée générale des actionnaires se tiendra le 28 juin 2019, est-il précisé. Un avis de réunion valant convocation, ainsi que la documentation réglementaire à l’attention des actionnaires seront publiés dans les délais légaux.

Edmond de Rothschild (Suisse) : l’offre sera ouverte le 9 mai. A la suite de la publication de l’annonce préalable le 13 mars 2019, Edmond de Rothschild Holding publie ce jour le prospectus de son offre publique d’acquisition volontaire pour toutes les actions au porteur en mains du public de Edmond de Rothschild (Suisse) pour un prix de 17.945 francs suisses par action (dividende attaché). Par son offre, Edmond de Rothschild Holding vise à porter sa participation à 100% du capital de Edmond de Rothschild (Suisse) et à retirer la société de la cote (going private).

Un comité composé de deux membres a été formé au sein du conseil d’administration d’Edmond de Rothschild (Suisse) aux fins d’examiner l’offre et de rédiger le rapport prescrit par la loi, les autres membres du conseil s’étant récusés en raison de leurs liens avec Edmond de Rothschild Holding. Afin de fonder sa prise de position relative à l’offre sur une évaluation objective, un des membres du comité siégeant également au conseil d’administration d’Edmond de Rothschild Holding, le comité a mandaté Alantra AG à Zurich, expert indépendant, pour établir une Fairness Opinion (attestation d’équité) portant sur les termes financiers de l’offre.

La Fairness Opinion publiée ce jour arrive à la conclusion que le prix offert par Edmond de Rothschild Holding SA est équitable et adéquat. Sur la base de cette Fairness Opinion, le conseil d’administration d’Edmond de Rothschild (Suisse), dans sa composition réduite aux membres du comité, recommande aux actionnaires d’accepter l’offre de Edmond de Rothschild Holding. Le prospectus de l’offre publié ce jour inclut le rapport du conseil d’administration d’Edmond de Rothschild (Suisse).

Après l’exécution de l’offre, le conseil d’administration d’Edmond de Rothschild (Suisse) a l’intention de requérir le retrait de la cote des actions au porteur auprès de SIX Swiss Exchange. Après un délai de carence de 10 jours de Bourse, il est prévu que la période d’offre s’ouvre à compter du 9 mai 2019 et prenne fin le 6 juin 2019. L’offre devrait en principe être exécutée le 11 juillet 2019.

Publicis Groupe acquiert Epsilon pour 3,95 milliards de dollars en espèces. Le 3^e groupe mondial de communication a conclu un accord avec Alliance Data Systems, coté à New York, en vue d’acquérir Epsilon, acteur majeur dans la data et les solutions marketing ciblées opérant essentiellement en Amérique du Nord. En 2018, Epsilon a généré 1,9 milliard de dollars de revenu net, dont 97% aux Etats-Unis.

Le montant de la transaction s’élève à 4,4 milliards de dollars, en numéraire. Il correspond à un prix net d’acquisition de 3,95 milliards après prise en compte des impacts fiscaux favorables liés à la transaction (ce qui correspond à 35% de la capitalisation boursière de Publicis). Ce prix fait par ailleurs ressortir un multiple d’acquisition induit de 8,2 fois l’Ebitda ajusté 2018 de 485 millions de dollars.

Selon Publicis, la transaction entraînera une relution à deux chiffres du bénéfice net par action et du free cash-flow par action dès 2020. « A titre illustratif, sur la base des chiffres 2018 pro forma, le bénéfice net par action augmenterait de 12,5% et le free cash-flow de 18,3%, avant prise en compte d’éventuelles synergies ». Le groupe maintiendra son taux de distribution de dividende de 45%. En revanche, le programme de rachat d’actions préalablement annoncé sera suspendu.

La transaction sera financée par endettement et utilisera une partie de la trésorerie disponible du groupe, qui conservera un profil financier conforme à sa notation actuelle (BBB+ / Baa2). Un désendettement complet du groupe est prévu quatre années après la clôture de la transaction.

« Au vu des mutations actuelles du secteur et de la nécessaire transformation des solutions marketing », le directoire et le conseil de surveillance de Publicis Groupe ont jugé que « l’acquisition d’Epsilon représentait une opportunité unique » et l’ont approuvée à l’unanimité. Sous réserve des approbations réglementaires d’usage, la transaction devrait être finalisée au troisième trimestre 2019.

Allen & Company LLC, BNP Paribas, Citi et J.P. Morgan ont agi en tant que conseils financiers de Publicis Groupe ; Wachtell, Lipton, Rosen & Katz a agi en tant que conseil juridique.

Terreïs précise les conditions de l’OPRA et le montant des dividendes distribués. Terreïs a signé un protocole d’accord portant sur la cession d’un portefeuille de 28 actifs immobiliers pour 1,7 milliard d’euros à Swiss Life, représentant 72% de son patrimoine. Cette cession, prévue pour le mois de mai 2019, s’accompagnera du versement de dividendes et du lancement par Terreïs d’une offre publique de rachat.

Terreïs annonce que le prix offert aux détenteurs d’actions ordinaires dans le cadre de l’OPRA serait de 34,62 €, après prise en compte des distributions pour un montant total de 25,38 €. En tenant compte du montant de ces distributions et du prix par action ordinaire proposé dans le cadre de l’OPRA, les actionnaires minoritaires de Terreïs percevront 60 € par action ordinaire. A comparer à l’ANR de liquidation EPRA (hors droits) au 31 décembre 2018, soit 56,99 €, la prime offerte ressort à 5,3%. Ovalto a déjà fait part de son intention de ne pas apporter sa participation à l’OPRA afin de réserver la liquidité à l’ensemble des minoritaires.

Le capital de Terreïs est composé, par ailleurs, de 59.976 actions de préférence, représentant 0,2% du capital, qui peuvent être converties en actions ordinaires, moyennant le versement d’une prime de conversion calculée sur la base d’une table actuarielle. Il ressort de l’application de cette table que la prime de conversion la plus élevée susceptible d’être versée serait de 3,72 € par action de préférence.

Terreïs a donc fixé le prix de l’OPRA par action de préférence à 38,34 €, correspondant au prix de l’OPRA par action ordinaire (soit 34,62 €), majoré du montant de 3,72 €. De même, le montant des distributions de 25,38 € par action ordinaire sera majoré de 0,18 € par action de préférence, soit un montant de distributions de 25,56 €. En conséquence, en tenant compte du montant des distributions et du prix par action de préférence proposé dans le cadre de l’OPRA, les détenteurs d’actions de préférence percevront 63,90 €.

Le cabinet Ledouble a été désigné en qualité d’expert indépendant afin d’apprécier le caractère équitable de ces opérations. Dans la perspective de l’assemblée générale du 6 mai 2019, le rapport de l’expert sur le caractère équitable de la cession sera mis en ligne sur le site internet de Terreïs, le 12 avril 2019. Lors de cette assemblée, les actionnaires seront consultés sur l’opération de cession à Swiss Life AG et invités à se prononcer sur les résolutions visant à permettre la mise en œuvre de l’OPRA.

La réalisation effective de la cession est prévue pour mai 2019, tandis que le versement des distributions et le règlement-livraison de l’OPRA devraient intervenir en juillet 2019. En fonction du résultat de l’OPRA, Ovalto déposera un projet d’offre publique de retrait suivie d’un retrait obligatoire au même prix que celui de l’OPRA.

Cerenis Therapeutics et H4 Orphan Pharma en route pour une fusion. Les deux sociétés de biotechnologie entrent en négociation exclusive en vue d’un rapprochement stratégique qui créerait un spécialiste des maladies orphelines pulmonaires, cardiométaboliques et oncologiques. Ce rapprochement prendrait la forme d’une absorption de H4Orphan Pharma par Cerenis Therapeutics dont les titres sont admis aux négociations sur le compartiment C d’Euronext.

Si cette opération se réalise, les actionnaires de Cerenis Therapeutics devraient détenir 59% de l’entité fusionnée et ceux de H4 Orphan Pharma 41%. Cette opération reste soumise à la signature du traité de fusion et l’approbation des actionnaires des deux sociétés avant le 30 juin 2019, qui statueront notamment sur la fusion-absorption et la future gouvernance. Le projet de fusion donnera lieu à l’établissement d’un rapport d’un commissaire à la fusion et l’établissement d’un document de fusion soumis à l’enregistrement de l’Autorité des marchés financiers.

Cerenis Therapeutics a évalué différentes options dans l’intérêt de ses actionnaires. « A l’issue d’un processus structuré depuis décembre 2018, a été retenue la fusion avec H4 Orphan Pharma en raison de son expertise dans les maladies orphelines pulmonaires et de candidats médicaments qui recèlent un potentiel thérapeutique important et des synergies complémentaires avec le portefeuille de produits de Cerenis Therapeutics », explique la société. Sur la base de ces facteurs clés, « cette opération aboutira à une société de biotechnologie de premier plan, avec un potentiel de création de valeur important pour ses actionnaires ».

Stallergenes Greer : OPA de Waypoint à 37 euros par action. Le comité spécial des administrateurs indépendants de Stallergenes Greer et Ares Life Sciences ont conclu un accord sur les modalités d’une acquisition en numéraire recommandée de la totalité des actions de Stallergenes Greer non détenues par Waypoint. L’opération sera mise en œuvre sous la forme d’un « scheme of arrangement » de droit anglais qui exige notamment l’approbation préalable des actionnaires (autres que Waypoint) et l’approbation de la Haute Cour de Justice d’Angleterre et du Pays de Galles. A la suite de l’opération, Stallergenes Greer sera radiée d’Euronext à Paris.

Aux termes du Scheme, les actionnaires auront le droit de recevoir 37 € en numéraire pour chaque action, ce qui valorise ce leader dans le développement des traitements d’immunothérapie allergénique 730,1 millions d’euros. Ce prix fait ressortir une prime de 42,9% sur le dernier cours avant l’annonce et une prime de 33,5% sur la moyenne pondérée des cours sur les 3 mois précédents.

Le 18 décembre 2018, Waypoint GP Limited, qui gère la société mère directe de Waypoint, Ares Life Sciences L.P., a approché le conseil afin d’évaluer l’opportunité de devenir l’actionnaire unique de Stallergenes Greer (Waypoint est l’actionnaire majoritaire depuis 2015 et détient 83,9% du capital). A la suite de cette approche, le conseil a constitué le comité spécial chargé d’évaluer et d’examiner la proposition pour le compte de Stallergenes Greer.

Prenant en considération la part limitée du flottant de Stallergenes Greer, Waypoint a estimé que les avantages d’une cotation sont limités et que les coûts de maintien de cette cotation ne sont pas justifiés. En outre, la radiation des actions permettrait à l’équipe dirigeante de Stallergenes Greer de se concentrer sur la réussite de la mise en œuvre de ses objectifs commerciaux, sans les contraintes liées à la cotation.

Outre la nomination d’Evercore en qualité de conseil financier, le comité spécial a nommé Finexsi en tant qu’expert indépendant pour émettre un avis sur le caractère équitable du prix d’acquisition. L’expert indépendant a considéré que le prix d’acquisition revêtait un caractère équitable d’un point de vue financier.

Exacompta lance une OPA amicale sur le groupe suisse Biella. Après avoir conclu un accord, Exacompta, l’une des marques leaders dans les articles de classement, agendas, registres de gestion et de comptabilité, albums photos et fournitures de bureau, va lancer une offre au prix de 4 607 francs suisses sur son concurrent suisse, qui a réalisé un chiffre d’affaires de 120 millions de francs en 2018. Le conseil d’administration de Biella a décidé à l’unanimité de soutenir l’offre et de recommander aux actionnaires de l’accepter. Selon le conseil, un regroupement commercial « apporte des avantages stratégiques, opérationnels et financiers significatifs aux deux entreprises ».

Chaque actionnaire de référence, à savoir EGS Beteiligungen SA, Nebag AG et Neher Holding SA (représentant ensemble 52,69% des actions de Biella), a signé, au moment de la publication du prospectus d’offre, un contrat dans lequel il est fait état de son obligation de vendre toutes ses actions de Biella à Exacompta. Le prix d’achat correspond au prix de l’offre, soit 4 607 francs, et l’exécution de ces contrats d’achat d’actions est subordonnée au respect de toutes les conditions de l’OPA.

L’offre est soumise à un taux d’acceptation minimum de 75%, à l’approbation de toutes les autorités de surveillance et de concurrence compétentes ainsi qu’à d’autres conditions usuelles. Un résumé des modalités essentielles de l’accord de transaction est inclus dans le prospectus d’offre, publié le 14 mars 2019.

La période d’offre devrait débuter le 15 mars et se terminer le 12 avril 2019. La période d’offre prolongée ultérieure devrait se dérouler du 17 avril au 8 mai 2019. L’OPA est réalisée par la Banque Cantonale Bernoise. Kellerhals Carrard œuvre en qualité de conseiller juridique et KPMG en qualité de conseiller M&A pour Biella et Homburger AG en qualité de conseiller juridique pour Exacompta.

Edmond de Rothschild (Suisse) : projet d’offre publique d’achat en vue d’un retrait de la cote. La famille Benjamin de Rothschild a décidé de simplifier la structure juridique d’Edmond de Rothschild afin de faire d’Edmond de Rothschild (Suisse) la tête de pont des activités bancaires du groupe spécialisé dans la banque privée et la gestion d’actifs.

Dans la continuité des opérations sur le capital annoncées en juin 2018, le projet intègre un reclassement intra-groupe de la participation d’Edmond de Rothschild (France), celle-ci étant transférée à Edmond de Rothschild (Suisse), ainsi qu’un retrait de la cote d’Edmond de Rothschild (Suisse), actuellement cotée à la Bourse de Zurich.

Pour ce faire, Edmond de Rothschild Holding a l’intention de lancer une OPA volontaire sur tous les actions actuellement aux mains du public au prix de 17.945 francs suisses par action au porteur, soit une prime de 9,4% sur le dernier cours coté avant l’annonce. Si l’assemblée générale d’Edmond de Rothschild (Suisse) du 26 avril 2019 approuvait la distribution du dividende proposé, le montant brut du dividende de 2.445 francs suisses par action au porteur sera déduit du prix offert dans l’OPA, lequel s’élèvera en conséquence à 15.500 francs suisses.

Selon le calendrier actuellement envisagé, le prospectus d’offre devrait être publié par Edmond de Rothschild Holding aux alentours du 23 avril 2019. Sous réserve de l’obtention des approbations réglementaires requises, ces opérations devraient être finalisées d’ici la fin du troisième trimestre 2019.