Archives pour la catégorie L’offre du jour

Agta Record : OPA en vue d’Assa Abloy à 70 € par action. Les actionnaires de 3B Finance, CM-CIC Investissement et la Banque Fédérative du Crédit Mutuel ont décidé d’accepter l’offre d’acquisition formulée par le groupe Assa Abloy, déjà actionnaire à hauteur d’environ 39% du capital d’Agta Record. L’accord de cession valorise par transparence la participation majoritaire de 53,75% détenue par Agta Finance dans le capital d’Agta Record au prix de 70 € par action, soit une prime de 2,9% sur le dernier cours coté sur le compartiment B d’Euronext Paris avant l’annonce. Cette transaction donne une valeur de 933 millions d’euros pour 100% du capital de cet acteur du marché des portes automatiques piétonnes et industrielles.

Assa Abloy détiendrait ainsi 93,77% du capital d’Agta Record à l’issue de l’opération, qui reste soumise à l’obtention d’autorisations des autorités européennes de la concurrence. En cas de réalisation de cette acquisition, cette opération serait suivie dans les dix jours de Bourse suivants du dépôt par le groupe Assa Abloy d’une offre publique sur les 7% environ restants du capital d’Agta Record au même prix de 70 € par action, sous réserve de l’application des dispositions du règlement général de l’AMF et en particulier de l’opinion de l’expert indépendant qui sera nommé dans le cadre de ladite offre.

Si les conditions en sont remplies, à l’issue de l’offre publique, Assa Abloy prévoit de mettre en œuvre, conformément aux dispositions de la loi fédérale suisse (« Swiss Merger Act »), une procédure dont les effets seraient équivalents à un retrait obligatoire, via une opération de fusion qui serait soumise au droit suisse, visant l’ensemble des actions Agta Record restantes non encore acquises.

Cette opération est soutenue par le conseil d’administration, avec l’objectif partagé de poursuivre activement la croissance du groupe pour le plus grand bénéfice de ses clients. Actionnaire d’Agta Record depuis 2011, Assa Abloy entend en effet « poursuivre le développement d’Agta Record, une société performante qui viendra consolider ses propres activités grâce à son offre produit, sa forte récurrence et sa couverture géographique, appuyée par une marque reconnue, une forte culture d’entreprise et des équipes de management de qualité », comme il est précisé.

Les conseils des actionnaires sur cette transaction sont le Credit Suisse, CMS (France et Suisse) et Duteil Avocats.

Harvest : OPA simplifiée de Five Arrows à 85 € par action. Suite à des négociations exclusives, Five Arrows, fonds européen de capital investissement de Rothschild & Co, a acquis la participation majoritaire détenues par MM. Brice Pineau et Jean-Michel Dupiot, fondateurs d’Harvest, éditeur de solutions digitales spécialisé dans les métiers du conseil financier et patrimonial, au prix de 85 € par action.

Au résultat de cette opération, Winnipeg Participations (contrôlée par Five Arrows) détient directement et indirectement 66,23% du capital et 70,46% des droits de vote d’Harvest. En conséquence, Winnipeg Participations déposera le 28 février 2019 un projet d’OPA simplifiée auprès de l’AMF au même prix de 85 € par action. Winnipeg a l’intention de mettre en œuvre une procédure de retrait obligatoire à l’issue de l’offre, si les conditions de seuil de détention étaient remplies.

Le prix de 85 € fait ressortir une prime de 17,2% par rapport au dernier cours avant l’annonce de l’offre, le 14 décembre 2018, et une prime de 21,6% par rapport à la moyenne pondérée des vingt séances avant cette date, ce qui valorise Harvest 120,9 millions d’euros. Par ailleurs, dans l’attente de la publication des comptes audités, le 14 mars, Harvest estime son résultat d’exploitation 2018 à environ 4,2 millions d’euros sous réserve de la finalisation de l’audit par les commissaires aux comptes.

Le conseil d’administration d’Harvest avait désigné le cabinet BMA en qualité d’expert indépendant pour évaluer le caractère équitable de la transaction. Dans son rapport, le cabinet BMA a conclu que les termes de la transaction étaient équitables d’un point de vue financier. Sur la base de ces travaux, le conseil d’administration d’Harvest a, à l’unanimité de ses administrateurs indépendants, rendu un avis motivé favorable sur l’offre et recommandé aux actionnaires d’apporter leurs titres.

April : l’OPA simplifiée d’Andromeda attendue au 2e trimestre 2019. April, Evolem et CVC Capital Partners ont annoncé le 28 janvier 2019 la conclusion d’un accord en vue du transfert de la participation d’Evolem (représentant 65,13% du capital d’April) au bénéfice d’Andromeda Investissements, société de reprise contrôlée par des fonds gérés par CVC Capital Partners dans laquelle Evolem et le management d’April détiendront une part minoritaire.

Dans ce cadre, April et Andromeda Investissements ont sollicité l’accord de la Commission européenne au titre de la procédure simplifiée de contrôle des concentrations. Cette dernière a publié son accord quant à l’acquisition d’April par Andromeda Investissements, considérant que « l’opération envisagée ne soulèverait pas de problème de concurrence en raison de l’absence de chevauchement entre les activités des entreprises concernées ».

La réalisation du projet reste toutefois soumise à l’obtention d’autorisations réglementaires en France et à l’étranger et devrait intervenir au 2^e trimestre 2019.

Il est ici rappelé que le transfert envisagé se ferait au prix de 22 € par action et pourrait être soumis à deux ajustements à la baisse à travers :

• la déduction de toute distribution décidée ou mise en paiement avant la réalisation du transfert de la participation d’Evolem,
• la déduction du coût subi par April (ou de sa meilleure estimation) d’ici à la date de transfert du bloc détenu par Evolem – sous réserve d’une franchise de 10 millions d’euros – en relation avec la proposition de rectification de l’administration fiscale française, à la suite des investigations menées portant sur la territorialité de l’activité de réassurance de sa filiale Axeria Re, implantée à Malte.

Conformément à la réglementation applicable, en cas de réalisation de cette opération, Andromeda Investissements déposera une offre publique d’achat simplifiée sur le solde du capital d’April à un prix identique à celui versé à Evolem.

Ipsen lance une OPA amicale sur Clementia Pharmaceuticals. Les deux groupes pharmaceutiques ont conclu un accord en vertu duquel Ipsen se porte acquéreur de la totalité des actions de Clementia Pharmaceuticals. Cette société canadienne développe le palovarotène, une molécule en phase avancée ayant obtenu un statut de maladie pédiatrique rare et d’avancée thérapeutique majeure pour une maladie osseuse ultra-rare avec une approbation prévue en 2020. « Cette acquisition majeure pour le portefeuille de Maladies Rares d’Ipsen combinée avec la présence commerciale internationale d’Ipsen et l’expertise de Clementia doivent permettre d’apporter des traitements transformant la vie de patients, aujourd’hui sans aucune option thérapeutique », explique Ipsen.

Selon les termes de l’accord, Ipsen versera 25 dollars américains par action à la clôture de la transaction, soit un versement total initial de 1,04 milliard de dollars américains, auquel s’ajoutent des paiements différés en cas de succès des futures étapes clés réglementaires sous forme d’un Certificat de Valeur Garantie (CVG) de 6 dollars américains par action, sous réserve du dépôt réglementaire auprès de la Food and Drug Administration (FDA) du palovarotene pour le traitement des OM, représentant un paiement additionnel potentiel de 263 millions de dollars américains. Le montant initial représente une prime de 77% par rapport à la moyenne pondérée des cours sur les 30 dernières séances.

La transaction sera intégralement financée par la trésorerie et les facilités de crédit existantes d’Ipsen et entraînera une augmentation significative du niveau de dette nette du groupe. L’opération devrait avoir un impact dilutif limité sur la marge opérationnelle des activités d’Ipsen en 2019 et 2020 dû aux coûts des essais cliniques en cours et à la préparation du lancement commercial du palovarotène. Par conséquent, Ipsen prévoit maintenant une croissance des ventes à taux de change constant supérieure à 13% (inchangé), une marge opérationnelle des activités autour de 30% des ventes en 2019 (contre 31% précédemment), hors investissement additionnels de croissance au sein du portefeuille de R&D. La transaction aura également un impact dilutif sur le résultat net consolidé du groupe.

Pour cette transaction, le conseil financier exclusif d’Ipsen est Centerview Partners LLC et ses conseils juridiques sont Goodwin Procter LLP et Davies Ward Phillips & Vineberg LLP, aux Etats-Unis et au Canada. Clementia a retenu Morgan Stanley & Co. LLC à titre de conseil financier exclusif, et Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP et Stikeman Elliott LLP, comme conseils juridiques aux Etats-Unis et au Canada.

Guy Degrenne : le prix de l’OPR est relevé à 0,26 € par action. Diversita, actionnaire de contrôle du spécialiste des arts de la table, et le groupe allemand Vorwerk, spécialisé dans la fabrication et la vente d’équipements électroménagers de haute qualité, ont convenu de relever de 0,23 € à 0,26 € par action le prix du projet d’offre publique de retrait suivi d’un retrait obligatoire portant sur les actions Degrenne. Ce prix de 0,26 € représente une prime de 22,6% par rapport au cours de clôture précédant l’annonce du projet d’offre publique le 17 décembre 2018 Aucune autre modification n’est apportée au protocole d’investissement conclu le 14 janvier dernier entre la Société, Diversita et Vorwerk.

Le dépôt par Diversita et Vorwerk du projet d’offre n’interviendra qu’après la souscription par Vorwerk à une augmentation de capital en numéraire de Degrenne, avec suppression du droit préférentiel des actionnaires au profit de ce dernier, pour un montant d’environ 15 millions d’euros, à un prix de souscription de 0,23 € par action. En outre, le lancement de l’offre, dans ses nouveaux termes, est conditionné à la délivrance par l’expert indépendant d’une attestation d’équité sur le prix offert, et à la délivrance par l’AMF d’une décision de conformité sur les termes de cette offre.

L’assemblée générale des actionnaires de Degrenne appelée notamment à approuver l’augmentation de capital réservée doit se tenir le 12 mars 2019. Les modalités de participation à cette assemblée sont précisées dans l’avis de réunion en date du 4 février 2019 publié sur le site Internet Degrenne et au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires. Sous réserve de la délivrance préalable par l’AMF de son visa sur le prospectus relatif à l’augmentation de capital réservée et par l’expert indépendant d’une attestation d’équité sur le prix offert, l’augmentation de capital réservée devrait être souscrite par Vorwerk immédiatement après l’assemblée générale.

Dans ce cadre, un prospectus relatif à l’admission aux négociations sur Euronext Paris des actions à émettre dans le cadre de l’augmentation de capital réservée sera soumis au visa de l’AMF et publié préalablement à l’assemblée générale des actionnaires. Le projet d’offre devrait être déposé par les initiateurs, Diversita et Vorwerk, dans les jours qui suivent la réalisation effective de l’augmentation de capital réservée.

Terreïs : OPRA et dividendes en vue pour un total de 60 €. Terreïs a signé un protocole d’accord portant sur la cession d’un portefeuille de 28 actifs immobiliers pour 1,7 milliard d’euros (hors droits) à Swiss Life. Cette cession externalise une prime de 7% par rapport à la valeur d’expertise au 31 décembre 2018 (hors droits) du portefeuille cédé et fait suite à une offre non sollicitée de la part de Swiss Life.

La transaction porte sur environ 72% du patrimoine total de Terreïs tel qu’expertisé au 31 décembre 2018. A la suite de cette transaction, Terreïs conservera un portefeuille d’actifs d’une valeur d’expertise au 31 décembre 2018 d’environ 600 millions d’euros, dont 150 millions d’euros d’actifs non stratégiques. La réalisation effective des opérations est subordonnée à la purge du droit de préemption urbain sur les actifs concernés et à l’approbation de l’Autorité de la concurrence.

La réalisation effective de la cession à Swiss Life AG s’accompagnera du versement de dividendes pour un total d’environ 25 € par action et du lancement par Terreïs d’une offre publique de rachat d’actions (OPRA) à un prix d’environ 35 € par action, offrant ainsi une option de liquidité à l’ensemble des actionnaires minoritaires. Ovalto, qui détient 54% du capital de Terreïs, a fait part de son intention de ne pas apporter sa participation à l’OPRA afin de réserver la liquidité à l’ensemble des minoritaires.

Cette offre publique fera l’objet d’une décision de conformité de la part de l’Autorité des marchés financiers. Le prix de l’offre sera déterminé par référence à l’actif net réévalué (ANR) de liquidation EPRA (hors droits) de Terreïs, ajusté de l’impact de la cession à Swiss Life après le versement des dividendes. En fonction du résultat de l’OPRA, Ovalto déposera un projet d’offre publique de retrait (OPR) suivie d’un retrait obligatoire au même prix que celui de l’OPRA.

En tenant compte du versement des dividendes et du prix proposé dans le cadre de l’offre publique, les actionnaires minoritaires de Terreïs percevront environ 60 € par action, ce qui représente une prime de 49% sur le cours du 8 février 2019, de 56% sur la moyenne des cours sur 1 mois précédant cette date et de 5% sur l’ANR de liquidation EPRA (hors droits) par action Terreïs au 31 décembre 2018.

Lors de l’assemblée générale annuelle statuant sur les comptes 2018, les actionnaires de Terreïs seront consultés sur l’opération de cession à Swiss Life conformément à la position-recommandation n° 2015-05 de l’AMF et invités à se prononcer sur les résolutions visant à permettre, le cas échéant, la mise en œuvre de l’OPRA. L’assemblée générale aura lieu en mai 2019. La réalisation effective des opérations de cession à Swiss Life est prévue pour mai 2019, tandis que le versement du dividende et le règlement-livraison de l’offre publique devraient intervenir début juillet.

Le conseil d’administration de Terreïs a désigné en qualité d’expert indépendant le cabinet Ledouble aux fins d’attester le caractère équitable des opérations, dans la perspective d’un retrait obligatoire. Sous réserve de ses conclusions, l’ensemble des membres du conseil d’administration, à l’exception d’Ovalto, a d’ores et déjà fait part de son intention d’apporter ses actions Terreïs à l’offre publique.

Atos distribue 23,4% du capital de Worldline à ses actionnaires. A l’issue d’un processus de gouvernance dédié, le conseil d’administration d’Atos a proposé le 29 janvier 2019 de soumettre à ses actionnaires un projet de distribution en nature d’environ 23,4% du capital social de Worldline, sachant que le groupe en détient actuellement 50,8%. Suite à cette transaction, Atos conserverait environ 27,4% du capital social de Worldline, le flottant de Worldline augmenterait de 22,3% à environ 45,7%. Au terme de cette distribution partielle, Worldline devrait être déconsolidé des états financiers du groupe, et la participation restante d’Atos devrait être comptabilisée comme un actif financier.

Un processus spécifique de gouvernance a été mis en place par le conseil d’administration d’Atos afin d’évaluer la faisabilité de ce projet ainsi que d’autres options stratégiques. Un comité ad-hoc constitué des directeurs indépendants et du président du conseil d’administration a été mis en place à cet effet et s’est réuni plusieurs fois, assisté par ses conseils financiers Goldman Sachs Paris Inc. et Cie et d’Angelin & Co. Ce comité ad-hoc a formulé des recommandations au conseil d’administration en faveur de ce projet. Le conseil d’administration de Worldline s’est réuni le 29 janvier 2019 et s’est prononcé à l’unanimité en faveur de cette proposition d’évolution de la structure actionnariale de Worldline.

Ce projet fait suite à l’acquisition de Syntel qui a permis à Atos de compléter son portefeuille mondial d’activités et de compétences et d’étendre son empreinte géographique. En cohérence avec les priorités mises en avant dans le plan stratégique 2019-2021, la proposition de distribution en nature des actions de Worldline permettrait notamment de repositionner le groupe en tant qu’acteur de premier plan dans le domaine des services digitaux et d’améliorer sa flexibilité stratégique.

En ce qui concerne la structure de la distribution proposée, les actionnaires d’Atos recevront 2 actions Worldline pour 5 actions Atos détenues. Les modalités techniques de la transaction proposée sont actuellement en cours d’examen et seront soumises au vote des actionnaires d’Atos lors de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra le 30 avril 2019. Du fait de la date prévue pour l’assemblée, les dates de détachement et de mise en paiement de la distribution en nature projetée et de tout dividende ordinaire qui pourrait être proposé seraient dans la première moitié de mai.

Au cours actuel des actions Worldline, de l’ordre de la moitié de la valeur distribuée aux actionnaires d’Atos s’analyserait, d’un point de vue fiscal français, comme un remboursement d’apport non taxable pour les actionnaires résidents fiscalement en France et non soumis à retenue à la source pour les actionnaires résidents fiscalement hors de France.

Faurecia lance son offre publique d’achat sur le japonais Clarion. A la suite des autorisations délivrées par les autorités compétentes en matière de contrôle des concentrations, l’équipementier automobile français annonce le lancement, le 30 janvier 2019, de son OPA portant sur la totalité des actions de Clarion, société cotée à la Bourse de Tokyo, en vue de devenir un leader mondial des systèmes électroniques du cockpit.

Les actionnaires de Clarion auront la possibilité d’apporter leurs actions à l’offre jusqu’au 28 février 2019. Le prix offert sera de 2 500 yens par action. Le conseil d’administration de Clarion soutient pleinement l’offre publique d’achat de Faurecia et recommande à ses actionnaires d’y apporter leurs actions. Conformément à l’accord signé le 26 octobre 2018, Hitachi s’est engagé à apporter l’ensemble de ses actions – soit 63,8 % du capital de Clarion – à l’offre de Faurecia.

Faurecia prévoit la mise en œuvre d’un retrait obligatoire pour acquérir toutes les actions restantes de Clarion, si cela s’avère nécessaire après clôture de son offre.
Avec l’acquisition de Clarion, Faurecia projette de créer une nouvelle activité basée au Japon, « Faurecia Clarion Electronics », qui regroupera Clarion, Parrot Faurecia Automotive et Coagent Electronics. Cette activité emploierait près de 9 200 personnes, et plus de 1 650 ingénieurs software.

Grâce à cette acquisition stratégique et complémentaire en termes d’offre technologique, de présence géographique et de portefeuille clients, Faurecia entend se positionner comme un acteur majeur de l’intégration systèmes pour le cockpit, capable d’offrir des expériences utilisateur uniques.

Biotechnologie : Hybrigenics reçoit une offre de prise de contrôle. Cette société biopharmaceutique cotée sur Euronext Growth a reçu une offre de prise de contrôle par voie d’apport partiel d’actif de la part d’une société française cotée sur Euronext qui ne souhaite pas être nommée à ce stade des discussions sous accord de confidentialité. L’apport envisagé consisterait en une filiale de cette société qui génère déjà du chiffre d’affaires et possède des projets de recherche et développement déjà actifs dans le domaine de la biotechnologie.

Le conseil d’administration d’Hybrigenics souhaite faire procéder aux vérifications nécessaires et aux analyses appropriées (« due diligence ») afin de déterminer les meilleures conditions auxquelles une telle opération pourrait être structurée en vue de l’approbation éventuelle des actionnaires. En l’état actuel de sa connaissance du dossier, le conseil d’administration d’Hybrigenics estime que l’offre reçue pourrait constituer une alternative préférable à la liquidation amiable envisagée jusqu’à présent.

Par ailleurs, le conseil d’administration d’Hybrigenics a pris acte du retrait de l’offre non-sollicitée de Moonstone Investments dont l’activité proposée ne présentait pas à ses yeux le même degré de maturité.

Soboa : projet d’OPA simplifiée par BGI à 690 € l’action. La Société des Brasseries de l’Ouest Africain va quitter prochainement la cote. Cette société de droit sénégalais, cotée sur le compartiment C d’Euronext Paris (code BOAF), est une filiale des Brasseries & Glacières Internationales à hauteur de 96,1%. La liquidité des actions est particulièrement réduite : le flottant est inférieur à 4% et le montant total négocié représente, sur les douze derniers mois, moins de 0,5% de la capitalisation boursière. Dans ces conditions, Soboa a obtenu un accord d’Euronext Paris relatif à une radiation de la cote des actions, en application de l’article P.1.4.2 des règles non harmonisées d’Euronext applicables au marché réglementé Euronext Paris.

BGI a pris les engagements exigés par la procédure de radiation, notamment de lancer une offre publique d’achat simplifiée sur les actions non encore détenues. Un projet d’offre à un prix de 690 € par action Soboa sera par conséquent déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers prochainement. Ce qui valorise cette société qui intervient dans l’agroalimentaire, à travers la production et la commercialisation de bières et boissons gazeuses, 57 millions d’euros.

Conformément aux dispositions de l’article 261-1 I du règlement général de l’AMF, le conseil d’administration de Soboa a nommé le cabinet Farthouat Finance en qualité d’expert indépendant aux fins que ce dernier se prononce sur le caractère équitable des conditions financières de l’offre. La procédure de retrait obligatoire n’étant pas prévue par le droit sénégalais, aucun retrait obligatoire ne pourra être mise en œuvre à l’issue de l’offre publique d’achat simplifiée.

Tessi : projet d’OPA simplifiée de Pixel Holding à 160 € par action. Pixel Holding SAS, holding de participations industrielles et actionnaire majoritaire de Tessi, dont le capital est détenu par les sociétés HLDI et HLD Europe, annonce qu’elle déposera mardi 8 janvier, auprès de l’Autorité des marchés financiers, un projet d’offre publique d’achat simplifiée visant la totalité des actions Tessi au prix de 160 € par action (dividende exceptionnel et acompte sur dividende pour un montant total de 42,70 € attachés).

« Dans un contexte de faible liquidité du titre Tessi, Pixel Holding SAS offre ainsi aux actionnaires de Tessi qui apporteront leurs titres à l’offre une liquidité immédiate sur l’intégralité de leur participation, à un prix présentant des niveaux de primes significatifs », explique la société. La prime s’élève à 39,1% par rapport au cours moyen pondéré par les volumes de l’action Tessi sur les 20 séances précédant le 7 janvier 2019 et à 28,4% par rapport au cours moyen pondéré par les volumes sur les 60 séances précédant cette même date.

Il est précisé par ailleurs que « le prix d’offre se situe dans le haut des fourchettes de valorisation déterminées par l’établissement présentateur Oddo BHF ainsi que par le cabinet NG Finance, désigné en qualité d’expert indépendant par Tessi ». Pour mémoire, durant l’OPA simplifiée qui s’était déroulée du 2 février au 15 mars 2017, Pixel Holding avait acquis 5 531 actions au prix de 132,25 € (dividende exceptionnel de 24,18 € attaché) et 659 actions au prix de 108,07 € (dividende détaché). A la clôture, l’initiateur avait ainsi porté son contrôle de 54,11% à 54,33% du capital.

Pixel Holding SAS n’a pas l’intention de demander la mise en œuvre d’un retrait obligatoire à l’issue de cette offre. L’offre reste soumise à l’obtention d’une décision de conformité de l’AMF et, une fois approuvée, sera ouverte pendant 10 séances. Elle est recommandée à l’unanimité par le conseil de surveillance de Tessi qui s’est prononcé au vu d’une attestation d’équité établie par l’expert indépendant.

Bristol-Myers Squibb / Celgene : méga-fusion dans la pharmacie. Les deux groupes américains annoncent la signature d’un accord de fusion définitif aux termes duquel Bristol-Myers Squibb acquerra Celgene dans le cadre d’une transaction en numéraire et en actions d’une valeur de 74 milliards de dollars. Selon BMS, cette opération «permettra de créer une société biopharmaceutique spécialisée de premier plan, bien positionnée pour répondre aux besoins des patients atteints de cancer, de maladies inflammatoires et immunologiques et de maladies cardiovasculaires.

Selon les termes de l’accord, les actionnaires de Celgene recevront une action Bristol-Myers Squibb et 50 $ en espèces pour chaque action Celgene. Chaque action recevra également un certificat de valeur conditionnelle négociable (contingent value right ou CVR), qui donnera à son détenteur le droit de recevoir un paiement unique de 9 $ en espèces après approbation par la FDA de trois médicaments.

Sur la base du cours de l’action Bristol-Myers Squibb du 2 janvier 2019 (52,43 $), la contrepartie en espèces et en actions à recevoir par les actionnaires de Celgene est évaluée à 102,43 $ par action, soit une prime instantanée de 53,7% (hors CVR). A l’issue de la fusion, les actionnaires de Bristol-Myers Squibb devraient détenir 69% du nouvel ensemble et les actionnaires de Celgene 31%.

April : OPA en vue de CVC Capital Partners à 22 € par action. Dans le cadre de l’analyse des différentes options stratégiques et des possibles évolutions de sa participation au capital, Evolem (société contrôlée par Bruno Rousset, PDG d’April), détentrice de 65,13% des actions, a initié un processus d’appel d’offres compétitif. A l’issue de ce processus, Evolem est entré en négociations exclusives avec CVC Capital Partners pour le transfert de sa participation majoritaire à une société de reprise contrôlée par des fonds gérés par CVC. Evolem y détiendrait une part minoritaire aux côtés des fonds contrôlés par cet acteur majeur du capital-investissement et du management d’April.

Le transfert de bloc se ferait au prix de 22 € par action April, soit une prime de 27,2% par rapport au dernier cours avant l’annonce de l’offre (le 28 décembre 2018) et de 36,9% par rapport aux cours moyens pondérés des 3 derniers mois. Elle s’élève également à 75,3% par rapport au dernier cours non affecté (avant l’annonce par Evolem, le 22 octobre 2018, des différentes options stratégiques). A ce niveau, ce spécialiste des produits d’assurances est valorisé 900 millions d’euros.

Ce prix pourrait faire l’objet d’un ajustement égal au coût subi par April (ou de sa meilleure estimation) d’ici à la date de transfert du bloc – sous réserve d’une franchise de 10 millions d’euros – du fait de la proposition de rectification de l’administration fiscale française, à la suite des investigations menées portant sur la territorialité de l’activité de réassurance de sa filiale Axeria Re, implantée à Malte. Le prix serait également diminué de toute distribution intervenant avant la réalisation du transfert du bloc majoritaire.

Le conseil d’administration d’April, réuni le 28 décembre 2018, a accueilli favorablement le principe de l’offre de CVC Fund VII et a désigné le cabinet Associés en Finance comme expert indépendant chargé d’établir un rapport sur le caractère équitable des conditions financières de l’OPA simplifiée. Conformément à la réglementation, en cas de réalisation de cette opération, la société de reprise contrôlée par des fonds gérés par CVC déposera une OPA simplifiée sur le solde du capital d’April à un prix identique à celui versé à Evolem.

La conclusion des accords définitifs relatifs au transfert de bloc majoritaire pourra intervenir à l’issue des procédures applicables en matière sociale. La réalisation du transfert serait également soumise à l’obtention d’autorisations réglementaires en France et à l’étranger et devrait intervenir au 2^e trimestre 2019.

Euronext envisage de lancer une OPA sur la Bourse d’Oslo. Le principal opérateur paneuropéen, qui gère déjà les places de Paris, Bruxelles, Amsterdam, Lisbonne et Dublin, souhaite ajouter celle d’Oslo à son portefeuille. Euronext a ainsi contacté le conseil d’administration de la Bourse norvégienne en vue d’obtenir son soutien dans le cadre d’une OPA d’un montant de 6,24 milliards de couronnes, soit 625 millions d’euros.

Euronext lancerait alors dès que possible une offre entièrement en numéraire sur les actions en circulation au prix unitaire de 145 couronnes norvégiennes. Ce prix fait ressortir une prime de 32% sur le cours du 17 décembre 2018 et une prime de 34% sur la moyenne pondérée des cours sur les 3 derniers mois avant cette date. L’offre serait soumise aux conditions de clôture habituelles (période limitée de « due diligence », seuil minimum d’acceptation de 50%, approbations réglementaires et vote favorable des actionnaires d’Euronext). A noter qu’Euronext a déjà obtenu l’engagement d’apport de plusieurs actionnaires détenant ensemble 49,6% des actions en circulation.

Cette transaction, si elle était réalisée, ferait suite à la récente acquisition de la Bourse irlandaise par Euronext et représenterait une autre étape clé dans la stratégie du groupe consistant à créer un marché paneuropéen cohérent offrant des services de premier ordre sur les marchés de capitaux. Euronext est fermement convaincu que le positionnement de la Bourse d’Oslo, qui occupe une position de leader mondial dans les dérivés de produits de la mer et une expertise bien ancrée dans les services pétroliers et le transport maritime, renforcerait encore sa position en tant qu’infrastructure de marché de premier plan. Néanmoins, comme tient à le préciser Euronext, « il n’y a aucune certitude qu’une transaction soit conclue ».

Soft Computing : OPA en vue de Publicis Groupe à 25 € l’action. Le 3^e groupe mondial de communication est entré en négociations exclusives avec les actionnaires fondateurs de Soft Computing, leader français de la data marketing, en vue de l’acquisition d’un bloc de contrôle représentant 82,99% du capital au prix de 25 € par action, coupon 2018 attaché. Ce prix fait ressortir une prime de 66,7% par rapport au cours de clôture du 19 décembre 2018 (15 €) et valorise la société 52 millions d’euros.

Fondé en 1984 par Eric Fischmeister et Gilles Venturi, Soft Computing est une société spécialisée dans la data et son exploitation au service du marketing digital et de la transformation de l’expérience client. Cette structure leader, forte de plus de 400 talents, accompagne la plupart des grandes entreprises des secteurs de la distribution, des services et de la finance.

Ce rapprochement renforcerait l’expertise de Publicis Groupe en France dans les domaines de la data marketing, sur l’ensemble de la chaîne de valeur et affirmerait encore plus son positionnement de partenaire de la transformation de ses clients.

Ce projet d’acquisition est soumis à l’information/consultation préalable des instances représentatives du personnel de Soft Computing ainsi qu’aux conditions suspensives habituelles. En cas de réalisation de l’acquisition du bloc de contrôle, Publicis Groupe déposera un projet d’OPA simplifiée aux mêmes conditions qui sera éventuellement suivie du retrait obligatoire, si les conditions sont réunies.

Locindus : le prix de l’OPR est relevé de 25 € à 26,50 €. Le Crédit Foncier et le Groupe BPCE ont annoncé, le 26 juin 2018, un projet d’intégration des équipes et des activités du Crédit Foncier (incluant Locindus) au sein du Groupe BPCE. Le Crédit Foncier contrôlant Locindus, la mise en œuvre de ce projet emporte l’obligation pour le Crédit Foncier de déposer un projet d’offre publique de retrait sur les actions Locindus. A cet égard, le Crédit Foncier avait annoncé son intention de déposer un projet d’offre au prix de 25 € par action, ce prix restant notamment sous réserve de l’avis de l’expert indépendant à désigner par Locindus.

A la suite de discussions intervenues avec le cabinet Ledouble, expert indépendant désigné par Locindus le 21 novembre 2018, et avec les trois principaux actionnaires minoritaires de Locindus (Sycomore Asset Management, Charity & Investment Merger Arbitrage Fund et La Financière de l’Echiquier), le Crédit Foncier a décidé, ce jour, de déposer, dans les jours qui viennent, un projet d’OPR au prix de 26,50 € par action, soit une majoration de 6% par rapport au prix initialement envisagé. Le Crédit Foncier annonce, par ailleurs, avoir signé ce jour, avec ces trois actionnaires minoritaires, des engagements d’apport à cette offre publique, pour un nombre total d’actions représentant 13,71% du capital et des droits de vote de Locindus.

Ce projet d’OPR reste soumis à l’examen de l’Autorité des marchés financiers. Le cas échéant, si les conditions légales et règlementaires sont réunies, le Crédit Foncier demandera à l’AMF, dans un délai de trois mois à compter de la clôture de l’offre, la mise en œuvre du retrait obligatoire des titres de Locindus.

Degrenne : offre publique de retrait en perspective à 0,23 € par action. Le spécialiste des arts de la table et le groupe allemand Vorwerk, spécialisé dans la vente d’équipements électroménagers de haute qualité et principal client de Degrenne, sont entrés en négociation exclusive dans le cadre d’un projet de rapprochement. Par ce biais, le groupe Vorwerk entend souscrire et acquérir, via une de ses filiales, une participation minoritaire de 30% de Degrenne et a remis ce jour une offre ferme.

Préalablement, Diversita, actionnaire majoritaire de Degrenne, s’est engagé à acquérir auprès de Comir et Soparcif, principaux actionnaires minoritaires, l’intégralité de leurs participations, représentant 18% du capital au prix de 0,216 € par action, sans aucun complément de prix de quelque nature que ce soit. A l’issue de cette acquisition devant intervenir avant la fin de l’année 2018 (qui est l’une des conditions de l’accord avec Vorwerk), Diversita détiendra 93,2% du capital.

Après l’augmentation de capital réservée à Vorwerk d’environ 15 millions d’euros (au prix unitaire de 0,23 €) et la signature d’un pacte d’actionnaires, Diversita et Vorwerk détiendront de concert 96,4% du capital et lanceraient conjointement une offre publique de retrait. Le prix offert serait de 0,23 € par action, soit une prime de 8,5% par rapport au dernier cours du 14 décembre, sous réserve de la délivrance d’une attestation d’équité par l’expert indépendant et du feu vert de l’AMF.

Après la radiation de la cote, Diversita souscrirait à une augmentation de capital réservée de 18,9 millions d’euros par incorporation de sa créance de compte courant (au prix de 0,198 € par action). Cette opération serait suivie d’une revente d’une partie des actions acquises auprès de Comir et Soparcif, permettant à Vorwerk de détenir in fine 30% du capital de Degrenne, Diversita restant majoritaire avec 70%.

Le conseil d’administration de Degrenne a approuvé à l’unanimité le principe de l’opération et a procédé à la nomination du cabinet Bellot Mullenbach & Associés en tant qu’expert indépendant. L’augmentation de capital réservée de 15 millions d’euros devrait permettre au groupe d’accélérer son redressement, avec l’objectif d’un retour à l’équilibre du résultat opérationnel courant à horizon 2020.

Harvest : OPA en vue de Five Arrows à 85 € l’action. Five Arrows Principal Investments, fonds européen de capital investissement de Rothschild & Co, et MM. Brice Pineau et Jean-Michel Dupiot, fondateurs de la société Harvest, sont entrés en discussion exclusive pour l’acquisition de la participation majoritaire de ces derniers représentant 58,3% du capital et 70,1% des droits de vote.

Le prix proposé de 85 € par action représente une prime de 17,2% par rapport au dernier cours coté et une prime de 13,2% par rapport à la moyenne pondérée des 60 dernières séances. A ce niveau, cet éditeur de solutions digitales spécialisé dans les métiers du conseil financier et patrimonial est valorisé près de 120 millions d’euros.

L’acquisition serait réalisée par une société contrôlée par des fonds gérés par Five Arrows dans laquelle MM. Pineau et Dupiot, qui continueront d’exercer les fonctions de co-présidents, réinvestiraient une partie du produit de cession. Sous réserve de la consultation des instances représentatives du personnel de Harvest, la réalisation de l’acquisition pourrait intervenir dans les premiers mois de l’année 2019.

Après l’acquisition des participations (directes et indirectes) de MM. Pineau et Dupiot dans Harvest, la société de reprise déposerait un projet d’OPA simplifiée auprès de l’Autorité des marchés financiers au même prix de 85 € par action. La société de reprise aurait l’intention de mettre en œuvre un retrait obligatoire à l’issue de l’offre, si les conditions de seuil de détention étaient remplies.

MM. Pineau et Dupiot ont saisi Harvest du projet d’acquisition de Five Arrows afin que la société puisse réunir son conseil d’administration dans les meilleurs délais. Le conseil d’administration devra désigner un expert indépendant qui établira un rapport sur les conditions financières de l’offre dont la conclusion sera présentée sous la forme d’une attestation d’équité.

Saxo Bank lance une OPA amicale sur BinckBank à 6,35 € l’action. Suite à « des négociations constructives » entre les conseils d’administration et les équipes de direction, la banque danoise a conclu un accord en vue d’acquérir la banque en ligne néerlandaise pour un montant de 424 millions d’euros. L’OPA, recommandée par le directoire et le conseil de surveillance de BinckBank, sera lancée au prix de 6,35 € par action, faisant ressortir une prime de 35% par rapport au cours de clôture du 14 décembre 2018 et de 38% sur la moyenne pondérée des 3 derniers mois.

« A l’heure où le secteur des investissements et du trading arrive à maturité et fait face à la fois à de nouvelles réglementations et à une hausse des attentes des clients en ce qui concerne le numérique, les capacités en termes d’échelle, de technologie et d’actifs divers et variés deviennent de plus en plus essentielles pour le succès à long terme », a déclaré le directeur général de Saxo Bank, Kim Fournais. Un projet de note sera soumis à l’Autorité néerlandaise des marchés financiers (AFM) au plus tard à la fin du 1^er trimestre 2019, avec l’objectif de clôturer l’opération au 3^e trimestre 2019.

Dans le cadre de cette transaction, le conseiller financier exclusif de Saxo Bank est J.P. Morgan et son conseil juridique Allen & Overy. BinckBank a retenu Lazard pour agir à titre de conseiller financier exclusif et NautaDutilh comme conseil juridique.

LVMH lance une OPA amicale sur le groupe hôtelier Belmond. LVMH, leader mondial du luxe, et Belmond, qui détient ou exploite 46 hôtels, trains et croisières fluviales, annoncent qu’ils ont conclu un accord définitif en vue de l’acquisition par LVMH de Belmond. LVMH acquerra Belmond pour un prix de 25 dollars en numéraire par action Class A, soit une prime de 41,6% sur le dernier cours coté à New York.

La transaction fait ressortir une valeur des fonds propres de 2,6 milliards de dollars et une valeur d’entreprise de 3,2 milliards. Belmond a enregistré pour les 12 mois à fin septembre 2018, des ventes de 572 millions de dollars et un Ebitda ajusté de 140 millions de dollars. La réalisation de la transaction devrait intervenir au premier semestre 2019 et est soumise à l’approbation des actionnaires de Belmond et de certaines autorités en matière de concurrence.

Fondé il y a plus de 40 ans avec l’acquisition de l’Hôtel Cipriani à Venise, Belmond détient et « exploite un portefeuille exceptionnel d’hôtels et d’expériences de voyage de très haut de gamme dans les destinations les plus désirables et prestigieuses au monde », comme le précise LVMH. La société est présente dans 24 pays. Les actifs emblématiques de Belmond comprennent des hôtels tels que le Cipriani à Venise, le Splendido à Portofino, le Copacabana Palace à Rio de Janeiro, Le Manoir aux Quat’Saisons dans l’Oxfordshire, le Grand Hôtel Europe à Saint-Petersbourg, le Maroma Resort & Spa au Mexique, l’Hôtel das Cataratas dans le Parc National Iguassu au Brésil et le Cap Juluca à Anguilla.

Des trains mythiques parmi lesquels le Venice Simplon-Orient-Express, le Belmond Royal Scotsman, ainsi que les croisières exceptionnelles Belmond Afloat en France et Belmond Road to Mandalay, complètent une offre centrée sur des expériences et des activités personnalisées, et sur un service irréprochable.

Avec cette acquisition, LVMH renforcera sa présence dans l’univers de l’hôtellerie d’exception. « Synonyme d’histoire, d’héritage et d’expériences inoubliables, Belmond s’appuie sur une équipe managériale expérimentée et complète parfaitement les maisons Cheval Blanc, reconnues pour leur service d’exception, le raffinement de leur architecture et la richesse de leurs expériences culinaires ».

Baccarat : l’OPA de Fortune Fountain Capital démarre enfin. Dix-huit mois après avoir annoncé une promesse d’achat portant sur 88,8% du capital de Baccarat, le groupe chinois lance donc son offre en espèces, via sa filiale luxembourgeoise Fortune Legend. Du 13 décembre 2018 au 4 janvier 2019, FFC, qui détient 88,78% du capital et des droits de vote, s’engage à acquérir les actions non détenues au prix unitaire de 222,70 €, soit un prix identique à celui fixé pour l’acquisition des participations détenues par des entités affiliées à Starwood Capital Group et à L Catterton.

Ce prix fait ressortir une décote de 14,3% sur le dernier cours coté avant l’annonce de la promesse d’achat (259,90 €), le 1^er juin 2017, et une prime de 0,8% sur la moyenne pondérée par les volumes sur les 3 derniers mois avant cette date. Par rapport au cours du 18 mai 2017, dernière séance avant les premières rumeurs, la prime se limite à 2,2%. Au prix offert, cette cristallerie de renommée mondiale, créée en 1764, est donc valorisée 185 millions d’euros, soit 1,26 fois le chiffre d’affaires de l’exercice 2017 (146,6 millions d’euros) et 13,7 fois l’Ebitda (13,5 millions d’euros).

La prise de contrôle par FFC permettra à Baccarat « d’accélérer ses plans stratégiques à l’international et notamment en Asie et au Moyen-Orient tout en soutenant sa croissance dans les marchés développés », comme l’a précisé initialement la société. FFC s’est engagée à investir de manière significative dans le cœur de métier de Baccarat et à soutenir la société dans sa prochaine phase de croissance et de création de valeur à travers une expansion sur les marchés voisins du luxe. Baccarat a pris acte de ce que FFC maintiendra toute la production et l’emploi à Baccarat et honorera l’héritage vieux de 250 ans du fabricant de produits en cristal haut de gamme.

A noter que l’initiateur n’envisage pas de demander la mise en œuvre d’un retrait obligatoire, ni de demander la radiation des actions d’Euronext Paris.

Hybrigenics demande à Moonstone Investments de clarifier son offre. L’entreprise biopharmaceutique a reçu une proposition non sollicitée d’apports d’actifs de la part de cette société d’investissement basée en Suisse en échange de l’émission d’actions nouvelles et d’obligations convertibles en actions nouvelles d’Hybrigenics. Le conseil d’administration d’Hybrigenics demande à recevoir davantage d’informations sur la nature des activités et la propriété des actifs qui seraient apportés et si ces actifs ont un lien avec une ou plusieurs sociétés du groupe Esperite, telles que Cryo-Save, The Cell Factory ou encore the « TCF-CDMO Company », entité nouvellement créée à Niel en Belgique.

La contrepartie demandée à Hybrigenics consisterait en l’émission de 45.854.846 actions nouvelles au prix unitaire de 0,052 € (2.384.452 €), soit quasiment le doublement du nombre d’actions (+98%), et en l’émission d’obligations pour un montant de 2.815.548 € (correspondant à la différence entre la valorisation proposée des apports, soit 5,2 millions d’euros moins le montant de l’augmentation de capital de 2.384.452 €) convertibles au taux initial de 0.052 €, soit l’émission potentielle de 54.145.153 actions nouvelles supplémentaires (+116% du capital). Le facteur de dilution résultant des apports en nature se situerait donc entre un facteur 2 et 3,1.

Par ailleurs, les besoins de financement des nouvelles activités seraient couverts par recours à un financement externe d’un montant de 6 millions d’euros en levant des fonds sans faire appel aux actionnaires d’Hybrigenics. Il n’est pas précisé si cette levée de fonds se ferait par augmentation de capital supplémentaire ou sous forme d’instruments de dette, convertibles ou non.

Hybrigenics prend acte de ce que Moonstone Investments ne veut pas déposer d’offre publique d’échange ou d’achat. En l’état actuel des informations disponibles, le conseil d’administration ne peut pas émettre une recommandation sur l’opération proposée. Le conseil d’administration espère recevoir rapidement les informations complémentaires nécessaires à l’évaluation de la proposition de Moonstone Investments afin de pouvoir proposer d’en discuter avec les actionnaires lors de l’assemblée générale mixte du 20 décembre 2018.

Parrot : projet d’OPA par la société Horizon à 3,20 € par action ! L’offre sera diversement appréciée, notamment par ceux qui ont souscrit à l’augmentation de capital de 300 millions d’euros au prix unitaire de 17 € en décembre 2015. Constatant la baisse récente des cours du spécialiste des drones civils et des objets connectés, la société Horizon, contrôlée par M. Henri Seydoux (PDG et fondateur de Parrot) et sa famille, qui détient 36,10% du capital, a conclu un contrat d’acquisition avec un actionnaire représentant 9,59% du capital au prix de 3,20 €. A l’issue de cette acquisition, Horizon détiendra 45,69% du capital et 46,71% des droits de vote de Parrot.

Conformément à la réglementation boursière et afin d’offrir une liquidité aux actionnaires de Parrot qui le souhaitent, Horizon entend déposer auprès de l’AMF, dans les meilleurs délais, une offre publique d’achat sur les actions qu’elle ne détient pas au même prix de 3,20 € par action (sans mettre en œuvre un retrait obligatoire), ainsi qu’une offre sur les bons de souscription d’actions à un prix représentatif du prix offert pour les actions. Ce prix extérioriserait une prime de 94,2% sur le cours de clôture du 26 novembre 2018 (1,648 €) et de 19,1%, sur la moyenne pondéré des cours sur les 3 mois précédents. Il valoriserait la société 97 millions d’euros.

L’offre ne sera soumise à aucune condition autre que le seuil de caducité prévu par la réglementation applicable. En outre, Horizon a saisi Parrot de son projet afin que la société puisse réunir son conseil d’administration dans les meilleurs délais. Parrot a pris acte de l’annonce de ce projet et va convoquer son conseil d’administration d’ici la fin de la semaine pour l’examiner et notamment désigner un expert indépendant aux fins d’établir un rapport sur les conditions financières de l’offre.

AccorHotels lance une OPA sur le groupe polonais Orbis. Le groupe hôtelier a déposé lundi 26 novembre, auprès de l’Autorité polonaise de surveillance des marchés financiers (Komisja Nadzoru Finansowego), un projet d’offre d’achat en numéraire portant sur les actions Orbis non détenues à ce jour, représentant 47,31% du capital. Orbis est le premier groupe hôtelier en Europe centrale, où il détient l’exclusivité sur la majorité des marques AccorHotels, au travers d’un contrat de master franchise. Son portefeuille comprend 128 hôtels (21.000 chambres) répartis dans 16 pays et opérés sous les marques Sofitel, Pullman, MGallery, Novotel, Mercure, ibis, ibis Styles et ibis budget.

L’offre, qui n’est soumise à aucune condition, sera ouverte du 17 décembre 2018 au 18 janvier 2019, et sera proposée au prix de 87 zlotys par action, soit une prime de 20% par rapport au dernier cours précédant cette annonce et de 11% par rapport à la moyenne pondérée des 3 derniers mois. Sur la base d’une acquisition de 100% des titres qu’elle ne détient pas aujourd’hui, le montant de la transaction s’élèverait à 442 millions d’euros (1,9 milliard de zlotys). Conformément aux termes de l’offre, et dans l’hypothèse où AccorHotels serait amené à dépasser le seuil de 90% des droits de vote, AccorHotels a l’intention de procéder à une opération de retrait obligatoire, suivi d’un retrait de la cotation des titres Orbis du Warsaw Stock Exchange.

« En tant que principal actionnaire de la société depuis 2000, AccorHotels a soutenu le développement d’Orbis en Pologne puis, à partir de 2014, dans le reste de l’Europe centrale, où Orbis est depuis devenu leader », explique Sébastien Bazin, président-directeur général d’AccorHotels. « La transaction proposée permettra à AccorHotels d’amplifier le développement de ses marques dans la région et de poursuivre sa politique de gestion d’actifs ».

Serma Group : OPA en vue de Financière Watt à 235 € l’action. Certains managers et salariés du groupe Serma et Chequers Capital ont investi dans la société Financière Watt, nouvel holding de contrôle indirect de Serma Group. Conséquence de cette évolution actionnariale, un projet d’OPA simplifiée libellé au prix unitaire de 235 € sera déposé prochainement visant les actions non détenues par Financière Watt. Ce prix fait ressortir une décote de 8,2% sur le dernier cours coté sur Euronext Growth (256 €, en hausse de 12,8% sur l’année) et valorise la société spécialisée dans les technologies de l’électronique à forte contrainte 213 millions d’euros.

Le 26 juin 2018, la société Financière Watt a acquis en effet 100% du capital de Financière Ampère Galilée et, indirectement, 99,21% du capital et 99,18% des droits de vote de Serma Group, via des acquisitions et apports d’actions. L’opération du 26 juin ayant entraîné le franchissement indirect, par Financière Watt, des seuils de 50% et de 95% du capital de Serma Group, une déclaration de franchissement de seuils a été déposée ce jour, à titre de régularisation, auprès de l’AMF. A noter que les différentes opérations ont été réalisées sur la base d’un prix par transparence de Serma Group de 224,95 €, le 26 juin 2018, de 229,19 €, le 12 septembre 2018 et de 227,58 €, le 20 septembre 2018.

Conformément à la réglementation boursière, la société Financière Watt déposera donc prochainement auprès de l’AMF un projet d’OPA simplifiée sans intention de mettre en œuvre un retrait obligatoire de Serma Group. En effet, Financière Watt souhaite maintenir la cotation des titres sur Euronext Growth. Paper Audit & Conseil a été désigné par Serma Group, le 18 septembre 2018, en tant qu’expert indépendant, afin de porter une appréciation sur l’évaluation des actions et se prononcer sur le caractère équitable du prix proposé aux actionnaires.

Baccarat : Fortune Fountain Capital dépose enfin son offre ! Dix-sept mois après avoir annoncé une promesse d’achat portant sur 88,8% du capital de Baccarat, le groupe chinois a déposé officiellement son projet d’OPA auprès de l’AMF, via sa filiale luxembourgeoise Fortune Legend. FFC, qui détient donc 88,78% du capital et des droits de vote, s’engage à acquérir les actions non détenues au prix unitaire de 222,70 €, soit un prix identique à celui fixé pour l’acquisition des participations détenues par des entités affiliées à Starwood Capital Group et à L Catterton.

Ce prix fait ressortir une décote de 14,3% sur le dernier cours coté avant l’annonce de la promesse d’achat (259,90 €), le 1^er juin 2017, et une prime de 0,8% sur la moyenne pondérée par les volumes sur les 3 derniers mois avant cette date. Par rapport au cours du 18 mai 2017, dernière séance avant les premières rumeurs, la prime se limite à 2,2%. Au prix offert, cette cristallerie de renommée mondiale, créée en 1764, est donc valorisée 185 millions d’euros, soit 1,26 fois le chiffre d’affaires de l’exercice 2017 (146,6 millions d’euros) et 13,7 fois l’Ebitda (13,5 millions d’euros).

La prise de contrôle par FFC permettra à Baccarat « d’accélérer ses plans stratégiques à l’international et notamment en Asie et au Moyen-Orient tout en soutenant sa croissance dans les marchés développés », comme l’a précisé initialement la société. FFC s’est engagée à investir de manière significative dans le cœur de métier de Baccarat et à soutenir la société dans sa prochaine phase de croissance et de création de valeur à travers une expansion sur les marchés voisins du luxe. Baccarat a pris acte de ce que FFC maintiendra toute la production et l’emploi à Baccarat et honorera l’héritage vieux de 250 ans du fabricant de produits en cristal haut de gamme.

A noter que l’initiateur n’envisage pas de demander la mise en œuvre d’un retrait obligatoire, ni de demander la radiation des actions d’Euronext Paris. Sous réserve du feu vert de l’AMF, l’offre publique devrait se dérouler du 29 novembre au 12 décembre 2018.

Elior envisage une séparation de ses activités de concession. Les scissions ou spin-off sont décidément à l’honneur. Après PSB Industries, qui envisage de distribuer les actions de sa filiale Baikowski, spécialisée dans la chimie de spécialité, c’est au tour d’Elior Group d’envisager une séparation de ses activités de concession pour accélérer sa croissance. Le groupe de restauration collective annonce en effet une revue des options stratégiques relatives à ses activités de restauration de concession regroupées au sein de sa filiale Areas. Cette revue, qui pourrait se traduire par une séparation d’Areas du reste du groupe, vise à accélérer le développement de chacune de ses activités et à créer de la valeur pour les actionnaires d’Elior Group.

Au cours des dernières années, Elior Group a développé en parallèle ses deux principaux pôles d’activités, portant Areas au rang de numéro trois mondial de la restauration de concession et Elior à celui de numéro quatre mondial de la restauration collective. Elior Group estime qu’il peut être opportun d’envisager une séparation de ces deux pôles afin d’accélérer leur expansion respective en leur offrant les ressources adéquates.

Elior Group fait observer que cette revue des options stratégiques peut déboucher ou non sur une opération et que le groupe reste pleinement concentré sur l’exécution du plan Elior Group 2021 comme mode de création de valeur, quel que soit le résultat de ce processus. Le groupe n’entend pas communiquer sur le déroulement de cette revue des options stratégiques avant que le conseil d’administration n’ait pris la décision soit d’approuver une éventuelle opération, soit de mettre fin au processus.

En attendant, Elior Group confirme que les résultats préliminaires pour l’exercice 2017-2018 sont en ligne avec les objectifs qu’il s’était fixés pour l’ensemble de l’exercice, avec une croissance organique de 3%, un taux de marge d’Ebitda retraité de 4,3% et des dépenses d’investissement de l’ordre de 290 millions d’euros. La dette nette s’élève à environ 1,8 milliard d’euros au 30 septembre 2018, impliquant un ratio de levier de 3,6 fois. Le détail des résultats de l’exercice 2017-2018 et les perspectives de l’exercice 2018-2019 seront publiés le 4 décembre 2018 et commentés au cours d’une conférence de presse.

Le marché voit d’un très bon œil ce projet, en propulsant l’action à 13,25 €, en hausse de 7,5%, réduisant ainsi son recul à 21,2% depuis le début de l’année.

Reworld Media lance une OPA volontaire sur Tradedoubler. Le groupe français propriétaire de marques média (Marie France, Be, Le Journal de la Maison, Maison & Travaux, Gourmand, Auto Moto, Télé Magazine…), qui détient à ce jour 29,95% de ce spécialiste du marketing digital cotée en Suède, annonce une offre publique d’achat volontaire au prix de 3,17 couronnes suédoises par action.

Ce prix fait ressortir une décote de 27,6% sur le cours du 7 novembre 2018 (4,38 couronnes) sur le Nasdaq Stockholm, dernière séance avant l’annonce de l’offre, et une décote de 10,2% par rapport à la moyenne pondérée sur 60 séances avant cette date. L’offre n’est soumise à aucune condition. Le coût maximum pour Reworld Media pour l’acquisition du solde du capital est de 9,9 millions d’euros, dont 5,9 millions financés par la trésorerie et 4 millions financés par une ligne de crédit bancaire.

Fondé en Suède en 1999, Tradedoubler a été un pionnier de l’affiliation en Europe et est un des principaux acteurs pan-européen du marketing digital à la performance. Le groupe combine une approche stratégique internationale à une expertise locale affinée selon les pays. Il accompagne 2 000 annonceurs dans leurs campagnes publicitaires en s’appuyant sur un réseau qualitatif de plus de 180 000 éditeurs. En 2017, Tradedoubler a dégagé un Ebitda de 2,3 millions d’euros, soit une croissance de près de 40% en un an, et a maintenu un taux de marge brute de 22,2%.

Conformément à la règle II.19 des règles relatives aux prises de contrôle, les membres indépendants du conseil d’administration de Tradedoubler ont le droit, sans toutefois y être obligés, d’exprimer leur opinion sur l’offre. Le comité indépendant a décidé de recommander aux actionnaires de la société d’accepter l’offre. Le comité indépendant a obtenu une fairness opinion (attestation d’équité) de Stockholm Corporate Finance AB, aux termes duquel, sur la base des hypothèses et des réserves énoncées dans l’avis, l’offre est équitable pour les actionnaires du point de vue financier.

Si Reworld Media devient propriétaire de plus de 90% des actions de Tradedoubler, la société a l’intention de mettre en œuvre une procédure de retrait obligatoire des actions restantes en vertu de la Loi Suédoise. Dans ce cadre de cette procédure, Reworld Media à l’intention de procéder à la radiation des actions du Nasdaq Stockholm. La note d’information devrait être publiée dans les 6 jours et la période d’acceptation devrait se dérouler du 13 novembre au 11 décembre 2018, avec une date estimée de règlement prévue au 17 décembre 2018.

Malteries Franco-Belges : OPA des Malteries Soufflet à 600 € l’action ! Cette filiale des Etablissements J. Soufflet, elle-même contrôlée par la famille Soufflet, a déposé auprès de l’AMF un projet d’offre publique d’achat simplifiée visant les actions Malteries Franco-Belges, cotées sur le compartiment B d’Euronext Paris. Malteries Soufflet, qui détient déjà 92,01% du capital et 94,71% des droits de vote de cette société spécialisée dans la transformation d’orge en malt, s’engage à acquérir les actions non détenues au prix unitaire de 600 €, représentant 7,99% du capital.

Ce prix fait ressortir une prime de 22,4% sur le dernier cours moyen pondéré avant le dépôt du projet d’offre et une prime de 18,4% par rapport à la moyenne pondérée par les volumes des 60 dernières séances. Il valorise la société 298 millions d’euros. « Sur très longue période (depuis 1989), le cours du titre n’a jamais atteint un cours équivalent au prix d’offre de 600 € (le pic historique s’est établi à 568 € le 13 novembre 2017) », précise l’expert indépendant, Associés en Finance, qui a remis une attestation d’équité. A noter que, si les conditions sont réunies, Malteries Soufflet se réserve le droit de mettre en œuvre une procédure de retrait obligatoire.

En 1994, le Groupe Soufflet a acquis 90% du capital de la Société Meunière de Gestion et de Participation, contrôlant 51% du capital du groupe Pantin, lui-même contrôlant MFB. Avec cette acquisition, le Groupe Soufflet renforçait sa position de leader dans le secteur du malt. Pour mémoire, ce groupe familial agroalimentaire français intervient notamment sur les filières orge, blé, riz et légumes secs, ainsi que dans l’accompagnement des viticulteurs. Sur la filière orge, le Groupe Soufflet est un des principaux acteurs mondiaux avec 27 usines en Europe, en Asie et en Amérique du Sud.

Dans un souci d’optimisation des coûts et des structures du groupe et compte tenu de la très faible liquidité du titre, le Groupe Soufflet a donc décidé de lancer cette OPA simplifiée, avec l’objectif de mettre en œuvre un retrait obligatoire. Sous réserve du feu vert de l’AMF, l’offre devrait se dérouler du 30 novembre au 13 décembre 2018.

Groupe PSB Industries : scission et cotation de sa filiale Baikowski à l’horizon de la fin décembre. Le conseil d’administration du groupe industriel, réuni le 5 novembre 2018, a décidé de proposer à la prochaine assemblée générale de distribuer les actions de sa filiale Baikowski, spécialisée dans la chimie de spécialité, à l’ensemble de ses actionnaires. Cela, sous réserve de l’accord d’Euronext Paris, qui devrait intervenir fin novembre 2018, sur l’admission des actions Baikowski sur le marché Euronext Growth.

L’assemblée générale des actionnaires de PSB Industries sera convoquée pour le 20 décembre 2018 afin de se prononcer sur cette distribution exceptionnelle en nature d’actions. Le capital de Baikowski, détenu en totalité par PSB Industries, est composé de 3.671.665 actions. PSB Industries distribuera à ses actionnaires les actions à hauteur de 1 action Baikowski pour 1 action PSB Industries. Le conseil d’administration de PSB Industries a retenu pour cette distribution une valeur des capitaux propres de Baikowski de 51,8 millions d’euros.

Pour PSB Industries, après la cession de son pôle Agroalimentaire & Distribution en juin 2018, ce projet de scission (ou « spin-off ») marque l’aboutissement de son recentrage et de sa transformation en un leader mondial pure player sur ses deux grands marchés : Luxe & Beauté et Santé & Industrie.

« Recentré, PSB Industries bénéficiera notamment d’une flexibilité financière accrue, d’une plus grande lisibilité de ses performances, d’une meilleure perception par les marchés et d’une attractivité renforcée auprès des investisseurs », estime la société. Et cette opération devrait permettre à Baikowski, devenu indépendant, « d’accélérer son développement dans les marchés de niche de l’alumine haute pureté, des oxydes spéciaux et du polissage à travers une agilité accrue et un focus renforcé ».

Degroof Petercam Finance est le conseil financier du groupe PSB Indsutries et Listing Sponsor de Baikowski sur cette opération.

Keyyo : OPA en vue de Bouygues Telecom à 34 € par action. Bouygues Telecom annonce entrer en négociations exclusives en vue d’acquérir les participations détenues dans Keyyo directement ou indirectement par MM. Philippe Houdouin, Silvère Baudouin, Christophe Sollet, Michel Picot, Eric Saiz, Dominique Roche, ainsi que Financière Arbevel, représentant ensemble 43,6% du capital de la société, dans le cadre d’une cession de bloc hors marché, au prix de 34 € par action.

En cas de réalisation de la cession de bloc, Bouygues Telecom déposerait un projet d’offre publique d’achat volontaire au prix unitaire identique de 34 €, visant la totalité des actions Keyyo existantes non détenues par Bouygues Telecom. Dans l’hypothèse où serait franchi le seuil permettant la réalisation d’un retrait obligatoire à l’issue du règlement-livraison de l’offre publique, Bouygues Telecom demanderait la mise en œuvre d’une procédure de retrait obligatoire de Keyyo. Le prix de 34 € par action valorise 100% du capital de Keyyo à environ 67 millions d’euros et fait ressortir des primes de 33,8% par rapport au cours de clôture moyen pondéré par les volumes quotidiens sur les 60 derniers jours de négociation au 24 octobre 2018, et de 30,8% par rapport au cours de clôture à cette date.

Ce projet de rapprochement s’inscrit pleinement dans la stratégie annoncée par Bouygues Telecom d’accélérer son développement sur le marché spécifique des TPE, PME et ETI. Dans ce cadre, Keyyo apporterait à Bouygues Telecom Entreprises une expertise complémentaire en matière de produits et services innovants, en particulier dans le Fixe, et de digitalisation avancée. Ce projet, dont l’ambition est de poursuivre la croissance de Keyyo, assurerait la pérennité de ses équipes, de son management et de sa marque.

Chacun des Conseils d’administration de Bouygues Telecom et de Keyyo a approuvé le principe de l’opération et soumettra celle-ci sans délai aux instances représentatives du personnel de son groupe. La signature d’accords définitifs est soumise à la consultation des instances représentatives du personnel respectivement de Bouygues Telecom et de Keyyo, la finalisation de l’opération restant quant à elle soumise aux conditions usuelles. Le règlement-livraison de l’offre publique est attendu au cours du 1^er semestre 2019. Bouygues Telecom et Keyyo tiendront le marché informé de toute évolution significative de l’opération envisagée. Le conseil d’administration de Keyyo a également désigné le cabinet DK Expertise et Conseil en qualité d’expert indépendant aux fins d’apprécier le caractère équitable des conditions financières de l’offre publique.

Au cours de l’exercice 2018, Keyyo a pour objectif de réaliser un Ebitda récurrent de 4,8 millions d’euros (y compris impact comptable lié à l’attribution d’actions gratuites) et un résultat opérationnel courant de 3,1 millions. La société attend un niveau de trésorerie compris entre 1,5 et 2 millions au 31 décembre 2018 hors éléments exceptionnels. A l’horizon 2020, le management de Keyyo estime que les récents développements annoncés (contrat avec Bruneau, acquisition de Clever Network) pourraient générer un Ebitda supplémentaire consolidé de l’ordre de 2 millions d’euros par rapport à la situation préexistante.

Keyyo est conseillé par Oddo BHF et Orrick Rambaud Martel. Bouygues Telecom est conseillé par Transaction R (groupe Rothschild & Co) et BDGS Associés.