Archives pour la catégorie L’offre du jour

CMA CGM lance une OPA amicale sur Ceva Logistics. Actionnaire de référence de Ceva depuis son entrée à la Bourse de Zurich en mai 2018, CMA CGM, l’un des leaders du transport maritime, a signé un nouvel accord de coopération qui prévoit notamment le renforcement du projet industriel liant les deux entreprises.

Pour les actionnaires désireux de céder leurs titres et de ne pas attendre la création de valeur découlant du plan proposé par CMA CGM, une OPA volontaire sera lancée au prix de 30 francs suisses par action, soit le dernier prix proposé par le groupe danois DSV qui a renoncé à son projet d’acquisition. Ce prix fait ressortir une prime de 33,3% sur le dernier cours coté avant l’annonce et une prime de 60,4% sur le cours du 1^er octobre 2018, valorisant Ceva 1 240 millions de francs suisses (soit 1 090 millions d’euros). A noter que CMA CGM s’engage à maintenir la société cotée et souhaite un flottant aussi significatif que possible.

L’accord de coopération, qui sera détaillé avant le 30 novembre 2018, permettra, selon CMA CGM, de renforcer la gestion et l’organisation de Ceva et de l’aider à réaliser plus rapidement son plan de redressement. Il permettra de générer de nouvelles opportunités, à partir du réseau commercial international de CMA CGM. Le groupe français transférera d’ailleurs ses activités de freight management (gestion du fret) à Ceva, lui permettant par la même occasion des économies d’échelle. Enfin, CMA CGM « soutiendra des investissements additionnels visant notamment à mettre en œuvre la transformation informatique et digitale de Ceva qui stimulera son succès commercial et son efficacité opérationnelle ».

Ce projet industriel a reçu le soutien du conseil d’administration et du management de Ceva Logistics. « Il conserve l’identité et les forces de Ceva », est-il précisé.

Rubis dépose un projet d’OPA sur le groupe kenyan Kenolkobil. Après l’acquisition de 24,99% du capital de KenolKobil, Rubis annonce son intention de lancer une offre publique d’achat sur le capital restant, conformément au règlement applicable à la Bourse de Nairobi, au Kenyan Capital Markets Act, ainsi que toutes autres lois et règlements applicables. KenolKobil, leader de la distribution de produits pétroliers au Kenya, est également implanté au Burundi, Éthiopie, Ouganda, Rwanda et Zambie avec un volume global en distribution finale de 1,3 million de m³ en 2017.

KenolKobil regroupe l’ensemble des activités de distribution de produits pétroliers : réseaux (350 stations-service), carburants aviation, GPL, lubrifiants, bitume, commercial et industriel, avec des accès sécurisés aux oléoducs et son maillage de 10 terminaux. Le secteur de la distribution de produits pétroliers en Afrique de l’Est bénéficie d’une demande en croissance régulière, tirée par le développement démographique, l’urbanisation et les investissements dans les infrastructures routières. Avec un bassin de population supérieur à 200 millions d’habitants, KenolKobil offre de solides perspectives de développement, explique Rubis.

Depuis 2013, KenolKobil enregistre une croissance régulière de ses volumes et de ses résultats avec un RBE normalisé de 50 millions de dollars généré en 2017 et présente une structure financière solide. À 23 kenyan shillings par action, l’offre de Rubis valorise KenolKobil à 353 millions de dollars (pour 100%), financés par les moyens propres du Groupe avec un effet relutif immédiat.

Le lancement définitif de l’offre est soumis à l’approbation des autorités de la concurrence et de toute autre autorité compétente. Selon Rubis, « KenolKobil correspond parfaitement aux objectifs et critères d’investissement de Rubis et viendra idéalement compléter sa position en Afrique, dans un secteur particulièrement prometteur où le groupe entend apporter une nouvelle impulsion ».

Tradedoubler : vers une potentielle OPA de Reworld Media. Tradedoubler, cotée au Nasdaq Stockholm, a reçu une lettre d’intention de son principal actionnaire, Reworld Media, au sujet d’une éventuelle OPA visant les actions de la société, comme le précise ce spécialiste du marketing digital. Suite à cette communication, Reworld Media confirme ce matin avoir adressé à Tradedoubler une lettre indicative d’intérêt concernant une potentielle OPA visant les actions de Tradedoubler. Outre le caractère indicatif de cette offre et le fait que cette offre puisse être annoncée début novembre, la lettre ne contient aucune indication de prix ni aucune autre modalité. Les suites de cette lettre d’intérêt donneront lieu le cas échéant à une communication détaillée en temps utile, précise Reworld Media.

Reworld Media est le principal actionnaire de Tradedoubler avec une participation de 29,95%. Fondé en Suède en 1999, Tradedoubler a été un pionnier de l’affiliation en Europe et est un des principaux acteurs pan-européen du marketing digital à la performance. Le groupe combine une approche stratégique internationale à une expertise locale affinée selon les pays. Il accompagne 2 000 annonceurs dans leurs campagnes publicitaires en s’appuyant sur un réseau qualitatif de plus de 180 000 éditeurs. En 2017, Tradedoubler a dégagé un Ebitda de 2,3 millions d’euros, soit une croissance de près de 40% en un an, et a maintenu un taux de marge brute de 22,2%.

Natixis confirme son intérêt pour Ingenico Group. Suite à une dépêche de l’agence Bloomberg, la banque internationale de financement, d’investissement, de gestion d’actifs, d’assurance et de services financiers du Groupe BPCE confirme ce matin « son intérêt à explorer la logique d’un rapprochement industriel de ses activités de paiement avec celles du groupe Ingenico et avoir des discussions préliminaires en cours sur ce sujet ». Et d’ajouter : « Natixis tiendra le marché informé en tant que de besoin ».

Natixis a indiqué de manière claire que le développement de son activité paiement et les investissements dans cette activité font partie de sa stratégie, y compris en participant à la consolidation du marché, et continue d’examiner diverses options à cet effet. Natixis reste engagée à respecter une discipline financière stricte dans la limite rappelée le 12 septembre 2018 pour les investissements.

Ingenico Group, de son côté, leader mondial des solutions de paiement intégrées, indique avoir fait l’objet d’approches préliminaires en vue d’une opération stratégique. Ingenico Group « a initié une revue de ses options stratégiques et de leurs mérites respectifs ». Dans ce cadre, Ingenico Group « se refusera à tout commentaire additionnel ». A 9 h 30, l’action s’envole de 13,6%, à 71,46 euros portant sa capitalisation boursière à 4,5 milliards d’euros.

GFI Informatique : OPR-RO en vue de Mannai Corp. à 10,50 €. Le groupe qatari, qui détient 96,60% du capital et des droits de vote de GFI Informatique, annonce son intention de déposer auprès de l’Autorité des marchés financiers une offre publique de retrait suivie d’un retrait obligatoire au prix de 10,50 € par action. Ce prix fait ressortir une prime de 29,9% sur le dernier cours coté (8,08 €) et une prime de 23,5% sur le prix de l’OPA simplifiée (8,50 €) qui s’est déroulée en juin 2016. Comme quoi, la patience des actionnaires (très) minoritaires finit par être récompensé.

Le conseil d’administration de GFI Informatique a nommé le cabinet Finexsi en qualité d’expert indépendant pour apprécier le caractère équitable des conditions financières de l’offre envisagée et rendra un avis motivé sur l’offre après examen dudit rapport. L’offre publique de retrait suivie d’un retrait obligatoire sera soumise à l’examen de l’AMF et devrait être déposée en octobre 2018.

Mannai Corporation est conseillé par Crédit Agricole Corporate and Investment Bank en tant que conseil financier exclusif et Clifford Chance en tant que conseil juridique. GFI Informatique est conseillé par Cohen Amir-Aslani en tant que conseil juridique.

Selectirente : OPA en perspective de Tikehau Capital. Le groupe de gestion d’actifs est entré en négociations exclusives en vue de l’acquisition de Sofidy, acteur majeur dans la gestion d’actifs immobiliers en France. Premier acteur indépendant sur le marché des SCPI avec 4,8 milliards d’euros d’actifs sous gestion (au 30 juin 2018), Sofidy gère pour le compte de plus de 45.000 épargnants et d’un grand nombre d’institutionnels, un patrimoine constitué de plus de 4.100 actifs immobiliers.

Ce projet d’acquisition permettrait à Tikehau Capital de devenir un des premiers acteurs français indépendants dans la gestion d’actifs immobiliers, mais aussi de faire croître ses actifs sous gestion de plus de 30%, pour atteindre dès la fin 2018 l’objectif de 20 milliards d’euros d’actifs sous gestion qui avait été donné pour 2020.

A l’issue de l’opération envisagée, Tikehau Capital, conseillé par Rothschild & Cie, devrait détenir au moins 90% du capital de Sofidy. La valorisation retenue pour 100% des titres de Sofidy s’élève à 220 millions d’euros, correspondant à une valeur d’entreprise estimée à environ 120 millions d’euros (soit moins de 7 fois l’Ebitda 2017) à laquelle s’ajoutent 100 millions d’euros de trésorerie et d’actifs financiers.

L’opération interviendrait principalement sous la forme d’une cession en numéraire et, pour une part marginale, sous la forme d’un apport rémunéré en nouvelles actions Tikehau Capital. Tikehau Capital financera cette opération sur ses ressources propres. Une fois signée, la réalisation de l’opération sera soumise à l’autorisation préalable de l’AMF, ainsi que des autorités de la concurrence compétentes. La réalisation de l’opération est prévue au cours du 4^e trimestre 2018.

Après la réalisation définitive de l’acquisition de Sofidy, Tikehau Capital lancera une OPA sur les titres de Selectirente. Sofidy (avec Sofidiane et GSA Immobilier) détient 28,60% du capital de cette foncière spécialisée dans l’immobilier de murs de commerces prioritairement de centre-ville et dans une moindre mesure de périphérie. Le prix de l’offre est en cours de discussion et fera l’objet d’une attestation d’équité de la part d’un expert indépendant. Les modalités de l’offre seront communiquées au marché une fois fixées.

Situé à 64,8% à Paris et en région parisienne, le patrimoine de Selectirente, d’une valeur expertisée de 234,2 millions d’euros hors droits au 31 décembre 2017, est constitué de plus de 345 unités locatives représentant une surface totale de 83.368m². Au cours de 70 euros, en repli de 1,5% depuis le début de l’année, Selectirente affiche une capitalisation de 107 millions d’euros.

Aufeminin : projet d’offre publique de retrait de TF1 à 39,47 euros. A la suite de l’acquisition ce jour d’actions Auféminin au prix de 39,47 € par action, TF1 annonce avoir franchi en hausse les seuils de 95% et détenir 95,26% du capital et 95,22% des droits de vote de l’éditeur de sites Internet. En conséquence, TF1 annonce son intention de déposer, dans les prochaines semaines, auprès de l’Autorité des marchés financiers (AMF), un projet d’offre publique de retrait suivie d’un retrait obligatoire portant sur le solde des actions non encore détenues.

L’offre publique de retrait suivie du retrait obligatoire sera déposée au prix de 39,47 € par action, soit un prix égal à celui de l’OPA ouverte du 14 juin au 4 juillet 2018, sous réserve des travaux de l’expert indépendant nommé par le conseil d’administration d’Auféminin, conformément à l’article 261-1, I et II du règlement général de l’AMF et de la décision de conformité de l’Autorité de régulation.

Dans ces conditions, le conseil d’administration d’Aufeminin s’est réuni ce jour sous la présidence de M. Olivier Abecassis, président-directeur général, et a choisi de désigner le cabinet Ledouble, représenté par M^me Agnès Piniot, en qualité d’expert indépendant pour les besoins de cette opération.

Scor repousse une OPA de Covéa au prix de 43 € par action ! Covéa, premier actionnaire de Scor avec 8,2% du capital et l’un des principaux assureurs français, qui opère en France notamment via les marques GMF, MAAF et MMA, a adressé, le 24 août 2018, au président du conseil d’administration de Scor, une proposition amicale de rapprochement via une OPA visant 100% du capital de la société.

Le projet d’offre était libellé au prix de 43 € par action, soit une prime de 22,6% sur le cours du 30 août (35,07 €), valorisant le 4^e réassureur mondial 8,2 milliards d’euros. Le projet d’offre était financé sur ressources propres et par un endettement sécurisé auprès de Barclays et Crédit Suisse.

Cette offre amicale était toutefois conditionnée à la recommandation du conseil d’administration de Scor, précise Covéa. Celui-ci s’est tenu le 30 août et a refusé d’entrer en discussion avec Covéa en vue de négocier un rapprochement amical sur les bases de sa proposition.

Covéa prend acte de cette décision du conseil d’administration de Scor qui conduit, en l’état de la situation, au retrait de son projet d’offre. Covéa réaffirme néanmoins son intérêt pour une opération amicale avec Scor. A 11 heures, l’action Scor gagne 8,6%, à 38,53 €, portant son avance à 14,8% depuis le début de l’année.

TxCell : OPA en vue de Sangamo Therapeutics à 2,58 €. Le laboratoire américain Sangamo Therapeutics et TxCell, annoncent avoir signé un accord final aux termes duquel, à la suite de la réalisation de l’acquisition envisagée d’une participation majoritaire, représentant environ 53% du capital et des droits de vote de TxCell, Sangamo déposerait un projet d’offre publique d’achat simplifiée en numéraire portant sur le solde des actions ordinaires en circulation au prix unitaire de 2,58 €, soit environ 72 M€ sur une base sans trésorerie et sans dette. Ce prix fait ressortir une prime de 177% sur le dernier cours coté sur le compartiment C d’Euronext Paris, vendredi 20 juillet.

Les bons de souscription d’actions (non cotés) émis par TxCell ne seront pas concernés par l’OPA simplifiée. Les bons dont le prix d’exercice est inférieur au prix de l’offre feront l’objet d’une renonciation et les bons dont le prix d’exercice est supérieur seront exercés et les actions résultant de cet exercice seront cédées à Sangamo dans le cadre du contrat d’acquisition ou bien apportées à l’offre. Dans l’hypothèse où Sangamo viendrait à détenir au moins 95% du capital et des droits de vote de TxCell, celle-ci sera éventuellement suivie d’un retrait obligatoire. TxCell deviendrait ainsi une filiale de Sangamo et serait renommée Sangamo Therapeutics SA. A l’issue du retrait obligatoire, Sangamo envisage de retirer TxCell de la cote. Les activités de TxCell demeureront basées à Valbonne, France.

TxCell est un acteur de premier plan du marché émergent du développement des immunothérapies cellulaires basées sur des cellules T régulatrices (Tregs) pour le traitement des maladies auto-immunes, l’un des axes thérapeutiques prioritaires pour le portefeuille de produits en développement de Sangamo. Les Tregs constituent un sous-ensemble naturel des cellules T, et jouent un rôle critique dans l’homéostasie du système immunitaire humain à travers l’induction et le maintien de la tolérance aux auto-antigènes.

Sangamo prévoit d’évaluer le potentiel des CAR-Treg (cellules T régulatrices modifiées génétiquement pour présenter des récepteurs dits « récepteurs chimériques spécifiques d’antigènes » (Chimeric Antigen Receptor, ou CAR) pour prévenir le rejet de greffe dans le cas des organes solides ainsi que pour le traitement de pathologies auto-immunes telles que la maladie de Crohn ou la sclérose en plaques. Les études précliniques ont débouché sur une preuve de concept montrant que des cellules CAR-Treg ciblant un antigène spécifique avaient un puissant effet immunosuppresseur local, qui s’exerce exclusivement sur les tissus visés. A l’inverse, les médicaments à base d’anticorps monoclonaux ou de petites molécules de type anti-TNF alpha disponibles sur le marché déclenchent une immunosuppression générale et non ciblée.

Selon Sangamo, l’acquisition de TxCell lui permettra de mettre plus rapidement un programme CAR-Treg en phase clinique. Le laboratoire américain devrait déposer en 2019 une demande d’essai clinique pour l’Europe portant sur le premier produit candidat de TxCell à base de cellules CAR-Treg pour les greffes d’organes solides, dans l’optique de lancer les études de phases 1/2 plus tard dans l’année. Sangamo compte utiliser sa technique d’édition du génome à base de zinc finger nucleases (ZFN) pour mettre au point la prochaine génération de thérapies cellulaires CAR-Tregs autologues et allogéniques destinées au traitement de maladies auto-immunes.

Cette prise de participation majoritaire de TxCell reste soumise à la réalisation de conditions suspensives, notamment celles relatives à la réglementation applicable aux investissements étrangers en France, ainsi qu’à la remise d’un rapport favorable de la part du cabinet HAF Audit & Conseil (représenté par M. Olivier Grivillers), expert indépendant nommé par le conseil d’administration de TxCell du 20 juillet 2018. Sous réserve de la réalisation de ces conditions, Sangamo envisage une réalisation de l’acquisition au 4^e trimestre 2018.

Atos lance une OPA amicale sur Syntel pour 3,4 milliards de dollars. Atos, leader mondial de la transformation digitale, annonce avoir conclu un accord en vue de l’acquisition de Syntel, société internationale de technologie d’information intégrée et de services de traitement de données, pour un montant de 3,4 milliards de dollars ou 41 dollars par action.

Cette offre représente une prime d’environ 14% par rapport au cours moyen pondéré par les volumes sur les 30 derniers jours de Bourse sur le Nasdaq. La transaction est structurée sous la forme d’une fusion de droit américain (« One-step Cash Merger ») entre Syntel et Atos qui nécessite plus de 50% des actions en circulation pour être réalisée. Le 20 juillet 2018, le conseil d’administration de Syntel a apporté son soutien unanime à l’opération, suite à la recommandation unanime d’un comité spécial. Un engagement de vote a été signé par des actionnaires de Syntel comprenant les fondateurs et représentant un total de 51% des actions.

Syntel a généré un chiffre d’affaires de 924 millions de dollars en 2017, dont 89% en Amérique du Nord, et a réalisé une marge opérationnelle de 25% grâce à un business model innovant répondant aux enjeux de ses clients. Le groupe emploie environ 23.000 collaborateurs dans 30 pays, dont plus de 18.000 sont basés en Inde. L’ensemble de l’équipe dirigeante de Syntel rejoindra Atos.

Cette transaction est une étape majeure dans la stratégie de développement d’Atos en lui permettant de renforcer de manière significative son offre de solutions digitales et sa Division Business & Platform Solutions, explique le groupe dirigé par Thierry Breton. Les deux sociétés disposent d’une très grande complémentarité en termes d’activités, de clients et d’implantations géographiques. Syntel accélèrera le développement de la Digital Transformation Factory d’Atos grâce à son offre digitale unique reconnue par les principaux analystes industriels comme étant particulièrement avancée en matière de réseaux sociaux, de solutions Mobile, d’analyse de données, de Cloud et d’Internet des Objets.

Une fois l’opération finalisée, Atos aura renforcé de manière significative sa Division Business & Platform Solutions en Amérique du Nord, lui permettant d’offrir à sa base de clients existants des services digitaux à forte valeur ajoutée dans différents secteurs, tels que la banque, les services financiers, la santé, la distribution, la logistique, l’industrie et l’assurance. Cette transaction permettra également à Atos de renforcer son profil de rentabilité en Amérique du Nord.

La transaction devrait, dès 2019, générer une relution à deux chiffres du bénéfice net par action, hors impact liés à l’allocation du prix d’acquisition et aux coûts d’acquisition et de mise en place des synergies. La combinaison des deux groupes devrait générer environ 120 millions de dollars de synergies de coûts par an à horizon fin 2021, résultant d’économies sur les achats, l’immobilier, les fonctions supports et l’alignement des principaux indicateurs clés de la Division Business & Platform Solutions.

L’acquisition sera financée par un emprunt obtenu auprès de BNP Paribas et J.P. Morgan. Cet emprunt sera utilisé pour financer le montant en numéraire de la transaction, ainsi que le refinancement de la dette existante. Cette transaction est en ligne avec la politique financière d’Atos avec un ratio de levier financier net proforma fin juin 2018 de l’ordre de 1,6 fois. Selon Atos, le nouveau groupe maintiendra un solide profil de liquidité et une flexibilité financière et a pour objectif un désendettement rapide lors des deux prochaines années, grâce à la génération anticipée du flux de trésorerie disponible.

L’opération est soumise aux approbations d’usage des autorités de la concurrence et réglementaires. Les procédures applicables relatives aux instances représentatives du personnel seront suivies. La finalisation de la transaction est prévue avant la fin d’année 2018.

Debflex : offre en vue de Legrand au prix minimum de 2,50 €. Le spécialiste des infrastructures électriques et numériques du bâtiment annonce un projet d’acquisition (avec une exclusivité de négociation) de 100% du capital de la société R. Finances SAS, actionnaire majoritaire de Debflex à hauteur de 85,36%, acteur français de premier plan du matériel électrique dédié aux activités de bricolage.

Reconnue pour sa qualité et son design, l’offre de Debflex viendra compléter le dispositif de Legrand dans le segment porteur des travaux de bricolage en France. Basée à Feuquières-en-Vimeu (Somme), Debflex emploie environ 120 personnes et a réalisé un chiffre d’affaires de 35,1 millions d’euros en 2017, principalement en France, assorti d’un bénéfice net de 1,84 million d’euros. La transaction envisagée demeure soumise aux procédures d’information-consultation des institutions représentatives du personnel et à des conditions suspensives d’usage.

Sous réserve de la conclusion et de la réalisation de cette acquisition, il est dans l’intention de Legrand de se porter acquéreur du capital restant de Debflex dans une seconde phase à un prix qui ne serait pas inférieur à 2,50 € par action, soit une prime minimale de 45,3% sur le dernier cours coté sur Euronext Access (code FR0010776658), le 19 juillet 2018, valorisant Debflex quelque 18,7 millions d’euros. La finalisation de ces opérations pourrait intervenir d’ici la fin de l’année 2018.

Pour mémoire, Debflex avait été inscrit sur le marché libre, le 13 juillet 2009, sous la forme d’une cotation directe, au prix de 3,40 € par action.

Ramsay Générale de Santé (RGdS) lance une OPA sur le suédois Capio. RGdS, leader de l’hospitalisation privée en France, annonce une offre publique d’achat visant l’ensemble des actions de la société Capio AB admises aux négociations sur le Nasdaq Stockholm à un prix de 48,5 couronnes suédoises par action en numéraire.

L’offre valorise les actions Capio à 6 846 millions de couronnes au total (soit 661 millions d’euros, sur la base d’un nombre total de 141.159.661 actions), faisant ressortir une prime de 22% par rapport au cours de l’action Capio au Nasdaq Stockholm le 21 juin 2018 (dernière séance précédant la date d’annonce par Capio de possibles changements structurels) et de 27% par rapport au cours moyen pondéré par les volumes sur une période de 30 jours précédant cette même date.

Le groupe combiné formé par le rapprochement entre RGdS et Capio se positionnera en leader pan-européen des services de soins et de santé privés, présent dans six pays, avec pour priorité l’excellence médicale et opérationnelle. Le groupe combiné assurera un service innovant et de qualité à ses patients et offrira un environnement professionnel attractif pour les médecins et collaborateurs, explique la société. RGdS prévoit un montant annuel de synergies avant impôts d’approximativement 20 millions d’euros, dont la majorité devrait être réalisées d’ici deux à trois ans.

L’offre n’est assortie d’aucune condition suspensive en matière de financement. Celui-ci est assuré par des institutions financières de premier plan, et bénéficie du soutien des deux actionnaires principaux de RGdS. Ces derniers se sont en effet engagés à souscrire à un minimum de 450 millions d’euros dans le cadre d’un projet d’augmentation de capital avec droits préférentiels de souscription d’un montant total de 510 millions d’euros. L’augmentation de capital envisagée sera initialement partiellement préfinancée via l’émission d’obligations subordonnées souscrites par les deux actionnaires principaux pour un montant minimum de 450 millions d’euros.

La réalisation de l’offre est conditionnelle, entre autres, à son acceptation par les actionnaires de Capio, à une majorité permettant à RGdS de détenir plus de 90% des actions (sur une base entièrement diluée) de Capio. A titre indicatif, la publication du document d’offre relatif à l’offre est prévue autour du 5 septembre 2018. La période d’acceptation de l’offre devrait commencer autour du 6 septembre 2018 et prendre fin autour du 7 décembre 2018.

Banimmo : OPA en perspective de Patronale Life à 3,30 € l’action. La compagnie d’assurance vie belge déposera prochainement auprès de l’Autorité des Services et Marchés Financiers (FSMA) un dossier d’offre publique d’acquisition volontaire et inconditionnelle en numéraire portant sur l’ensemble des actions Banimmo pour un prix de 3,30 € par action. Le prix offert est inférieur de 1% au cours de clôture, la veille de l’annonce, et est égal à la moyenne pondérée des cours sur les six derniers mois. Il valorise cette société immobilière, dont le portefeuille porte sur 100.000 m² de surfaces développées et 310.000 m² à développer, à 37 millions d’euros.

Dans le cadre de sa politique d’investissements, Patronale Life a construit un pôle immobilier qu’elle entend encore développer dans le futur. Cette offre publique va dans ce sens, explique la compagnie. Patronale Life entend, en tant que nouvel actionnaire de référence, accompagner et apporter un soutien supplémentaire à Banimmo dans ses développements sur le marché des bureaux en Belgique, dans le cadre de son recentrage stratégique initié fin 2016 et achevé avec succès mi-2018. Sous réserve de la revue de la version finale du prospectus, le conseil d’administration de Banimmo a exprimé son soutien à cette offre.

L’actuel actionnaire de référence, Affine RE, qui détient 49,51% des actions de Banimmo s’est engagé à apporter l’ensemble de ses actions à l’offre publique volontaire et inconditionnelle, à condition que la période initiale d’acceptation de l’offre se termine au plus tard le 15 novembre 2018. Les autres actionnaires connus de Banimmo n’ont pas fait part de leurs intentions.

Banimmo elle-même détient actuellement 106.620 actions propres (soit 0,94% du capital) qu’elle n’apportera pas à l’offre publique volontaire et inconditionnelle. Dans la mesure où le droit de vote lié aux actions propres est suspendu, et en tenant compte de l’engagement d’apport d’Affine RE, Patronale Life est assurée dès le début de l’offre qu’environ 50% des droits de vote de Banimmo passeront sous son contrôle.

Patronale Life n’a pas l’intention de rouvrir l’offre publique volontaire et inconditionnelle après la clôture de la période initiale d’acceptation, sauf si elle devait y être contrainte. Elle ne souhaite pas, à l’issue de l’offre, lancer d’offre de reprise simplifiée (squeeze-out), ni demander la radiation des actions de Banimmo d’Euronext Brussels. En effet, Patronale Life souhaite comme actionnaire de référence continuer à supporter Banimmo dans son futur en tant que société cotée.

Direct Energie : Total dépose officiellement son offre. Comme prévu, Lazard Frères Banque et Société Générale, agissant pour le compte de Total, ont déposé auprès de l’AMF un projet d’OPA simplifiée visant les actions Direct Energie. L’initiateur, qui détient 73,04% du capital et 71,16% des droits de vote, s’engage à acquérir la totalité des actions non détenues au prix de 42 € par action. Ce prix extériorise une prime de 31,7 % sur le dernier cours avant l’annonce de l’offre (ajusté du dividende 2017 de 0,35 € par action) et de 25,7 % sur les cours moyens pondérés par les volumes sur les derniers 3 mois avant cette date.

L’intégration au sein du groupe Total est une formidable opportunité pour accélérer le développement des deux groupes sur le marché de la fourniture d’énergie, expliquait Direct Energie, lors de l’annonce de l’opération. « Avec un portefeuille clients combiné qui atteint déjà plus de 4 millions de sites livrés en France et en Belgique, le nouvel ensemble vise désormais plus de 6 millions de sites livrés en France, et plus de 1 million en Belgique ».

Concernant ses activités de production d’électricité à l’amont, « la stratégie d’intégration verticale mise en œuvre par Direct Energie s’inscrit en parfaite complémentarité du déploiement de Total avec un mix énergétique diversifié (centrales à gaz opérationnelles et en construction, actifs renouvelables avec Quadran et Total Eren), et des ambitions fortes en matière de mise en service de nouveaux moyens de production qui intègrent également les concessions hydroélectriques lorsqu’elles seront remises en compétition ».

Dans l’hypothèse où le nombre d’actions non présentées à l’offre ne représenterait pas plus de 5% du capital ou des droits de vote de Direct Energie, Total a l’intention de demander la mise en œuvre d’un retrait obligatoire. Sous réserve du feu vert de l’AMF, l’offre devrait se dérouler du 26 juillet au 14 septembre 2018.

Financière Sicomax : lancement d’une offre volontaire de rachat à 3,24 €. Effi Invest I et Maison d’Investissement (MI29), qui détiennent conjointement 98,78% du capital, lancent une offre volontaire de rachat portant sur les 3.894 actions Financière Sicomax (code MLSIC) détenues par les minoritaires au prix unitaire de 3,24 €. Ce prix fait ressortir une décote de 66,94% sur le dernier cours coté au 12 juin 2018 et fait également apparaître une décote de 30% sur l’actif net réévalué (ANR) retraité au 31 décembre 2017 (1.445.431 €, soit 4,52 € par action).

Spécialisée dans le crédit-bail immobilier d’entreprise et la location simple d’immeubles, Financière Sicomax est désormais en gestion liquidative. L’actif est composé essentiellement de deux immeubles en location simple et de deux contrats de crédit-bail à échéance 2023. Compte tenu de la faible liquidité des actifs en portefeuille, l’initiateur a décidé d’appliquer une décote de 30% sur la valeur de l’ANR retraitée du montant du dividende voté au titre de l’exercice 2017, soit 83.200 €.

Les actionnaires qui souhaitent céder leurs actions dans le cadre de l’offre devront remettre à leur intermédiaire un ordre irrévocable au plus tard le 7 septembre 2018. Les intermédiaires devront ensuite livrer à Caceis (affilié Euroclear n° 23) toutes les actions présentées à l’offre au plus tard le 10 septembre 2018, avant 16 heures. Le règlement du produit des ventes sera effectué à compter du 17 septembre 2018.

Dans la mesure où l’initiateur détient d’ores et déjà une participation supérieure à 90% du capital et des droits de vote, il demandera à Euronext Paris, à l’issue de l’offre, la radiation des actions de la cote d’Euronext Access (ex-Marché Libre). En attendant, la cotation des actions Financière Sicomax sera suspendue jusqu’à la radiation de la société qui prendra effet le 24 septembre 2018.

Compte tenu de la structure actuelle de son actionnariat avec un flottant très réduit, « un maintien à la cote Euronext Access ne correspond plus au modèle économique de la société qui ne souhaite pas à l’avenir se financer par appel au marché », expliquent, dans la note d’information, Invest I et Maison d’Investissement (MI29).

Afone Participations dépose officiellement son OPRA. LCL, agissant pour le compte d’Afone Participations, a déposé un projet d’offre publique de rachat d’actions. Dans ce cadre, l’opérateur de télécoms et de paiements électroniques s’engage à acquérir un maximum de 1.000.000 de ses propres actions au prix unitaire de 9,20 €, soit 19,66% du capital, en vue de les annuler. Ce prix fait ressortir une prime de 10,2% sur le dernier cours avant l’annonce du projet, le 29 mai 2018 (après prise en compte du solde du dividende versé le 5 juin 2018, soit 0,40 € par action), et une prime de 10,3% sur la moyenne des cours des 3 derniers mois avant cette date.

Suite à la cession d’une partie des activités Telecom Fixe à ITN France et dans la perspective de la cession des activités Sécurité à Sector Alarm France, Afone Participations envisage en effet de faire bénéficier à ses actionnaires d’une partie des produits de cession reçus, qui devraient représenter un montant global d’environ 15 millions d’euros, via un rachat d’actions.

Le concert composé des familles Fournier et Durand-Gasselin, qui détient 3.341.239 actions, représentant 65,68% du capital, a fait part de son engagement de ne pas apporter ses titres à l’offre. Dans l’hypothèse où le nombre d’actions apportées serait supérieur à 1.000.000 actions, il sera procédé à une réduction des demandes proportionnelle au nombre d’actions. En tout état de cause, il n’est pas prévu de demander la mise en œuvre d’un retrait obligatoire sur les actions Afone Participations ni de demander la radiation des actions. Sous réserve du feu vert de l’AMF, l’OPRA devrait se dérouler du 13 juillet au 3 août 2018.

Locindus : projet d’OPR de Crédit Foncier à 25 € par action ! Le Crédit Foncier de France et le Groupe BPCE ont présenté un projet d’intégration des activités et des équipes du Crédit Foncier et l’ouverture d’une procédure d’information consultation sur ce projet des instances représentatives du personnel du Crédit Foncier et des entités du Groupe BPCE concernées. Une fois l’avis de ces instances obtenu, sous réserves de modifications et en cas de mise en œuvre de ce projet, le Crédit Foncier déposera une offre publique de retrait visant les actions Locindus en application de l’article 236-6 du règlement général de l’Autorité des marchés financiers.

Dans cette hypothèse, sous réserve de l’avis de l’expert indépendant qui sera désigné par le conseil d’administration de Locindus dans le cadre de ce projet d’offre et de la décision de conformité de l’AMF, le prix de cette offre publique serait de 25 € par action, correspondant au dernier cours coté, en hausse de 26,8% depuis le début de l’année, valorisant Locindus 267 millions d’euros. Ce prix extériorise par ailleurs une prime de 3% par rapport à l’actif net comptable estimé par action de Locindus au 31 décembre 2018 et une prime de 6% par rapport à l’actif net comptable par action de Locindus au 31 décembre 2017. En fonction du résultat de l’offre et si les conditions sont réunies, le Crédit Foncier procèdera au retrait obligatoire de Locindus.

Créée en 1968 et introduite en Bourse en 1970, Locindus est une société financière ayant opté en 2014 pour le statut de société de financement spécialisée en crédit-bail immobilier, prêt hypothécaire et location longue durée financière. Locindus est filiale à 74,82% du Crédit Foncier, affiliée au 2^e groupe bancaire en France, le Groupe BPCE. Par ailleurs, la gestion de Locindus est confiée aux services du Crédit Foncier, dans le cadre d’une convention de gestion et de prestations externalisées.

JCDecaux : accord pour l’acquisition d’APN Outdoor. Le n°1 mondial de la communication extérieure a signé un accord avec APN Outdoor Group en vue de l’acquisition de 100% du capital via un Scheme of Arrangement soumis à l’approbation des actionnaires d’APN Outdoor ainsi qu’à l’autorisation de l’Australian Competition and Consumer Commission. APN Outdoor est un des leaders de la communication extérieure en Australie et en Nouvelle-Zélande, opérant sur les segments du grand format, ainsi que du transport terrestre, ferroviaire et aéroportuaire, venant ainsi compléter les actifs de mobilier urbain de JCDecaux.

Aux termes de cet accord, JCDecaux offrira 6,70 dollars australiens en numéraire par action APN Outdoor, correspondant approximativement à 1,119 milliard de dollars australiens (soit 0,714 milliard d’euros) et à un multiple VE / Ebitda 2018 de 12,9 fois avant synergies. Le prix de l’offre représente une prime de 18% sur le cours « non-affecté » d’APN Outdoor au 19 juin 2018 (5,68 dollars australiens) et une prime de 26% sur le cours moyen pondéré des 3 derniers mois (5,32 dollars australiens).

« Cette acquisition est une étape majeure dans l’histoire de JCDecaux en Australie, 7^e marché publicitaire mondial, où nous nous sommes développés par croissance organique depuis 2000, explique Jean-François Decaux, co-directeur général de JCDecaux. APN Outdoor est très complémentaire avec nos actifs de mobilier urbain et cette acquisition renforcera la capacité de JCDecaux à fournir une offre très attractive sur le marché australien, où la communication extérieure représente désormais 6% des investissements publicitaires, dont près de la moitié en digital. Enfin, nous sommes très heureux de nous implanter en Nouvelle-Zélande, un marché en forte croissance ».

Au-delà de l’autorisation de l’Australian Competition and Consumer Commission, la transaction est également soumise à l’autorisation réglementaire de l’Australian Foreign Investment Review Board, du New Zealand Overseas Investment Office (si nécessaire), ainsi qu’à d’autres conditions courantes. Il est prévu que l’opération soit finalisée avant la fin 2018. Goldman Sachs et Herbert Smith Freehills interviennent en tant que conseils financier et juridique de JCDecaux dans le cadre de cette transaction.

Dom Security : OPA simplifiée avant une absorption par sa maison mère, Groupe SFPI. Le conseil d’administration de Dom Security a décidé d’initier une OPA simplifiée sur ses propres titres dans le cadre de son programme de rachat, tel qu’autorisé par l’assemblée générale du 17 mai 2018.  Cette offre s’inscrit dans le cadre d’un projet de réorganisation du groupe SFPI devant conduire à la fusion-absorption de Dom Security par Groupe SFPI, le principe ayant été approuvé le 20 juin 2018 par les conseils d’administration des deux sociétés.

L’OPA simplifiée sera libellée au prix de 75 € par action Dom Security et portera sur un nombre maximum de 240.000 actions, représentant 10% du capital. Ce prix fait ressortir une prime de 27% par rapport au cours du 19 juin et une prime de 24,6% sur la moyenne pondérée des cours sur une période de 3 mois avant cette date. La trésorerie nette de Dom Security (21 M€ au 31 décembre 2017) permet de financer l’OPAS, qui portera sur un montant maximum de 18 M€.

Groupe SFPI, qui détient 70,55% du capital de Dom Security, a fait part de son intention de ne pas apporter sa participation à l’OPAS. En conséquence, les actionnaires, autres que Groupe SFPI, représentant 29,45% du capital, pourront bénéficier d’une liquidité sur au minimum 34% de leur participation dans le cadre de cette offre. L’absence d’apport des titres Dom Security à l’OPAS par Groupe SFPI a justifié la désignation d’un expert indépendant, le cabinet Farthouat Finance, qui a conclu au caractère équitable du prix offert.

L’OPAS s’inscrit dans le cadre d’un projet de réorganisation du groupe devant conduire à la fusion-absorption de Dom Security par Groupe SFPI, sur la base d’une parité indicative de 20 actions Groupe SFPI pour une action Dom Security, soit une prime instantanée de 11,9% sur la base des derniers cours de Bourse (3,30 € pour Groupe SFPI, 59 € pour Dom Security).

La fusion envisagée permettrait de supprimer la double cotation et d’unifier la structure boursière du groupe. Elle permettrait de donner une liquidité accrue aux actionnaires des deux sociétés, et notamment à ceux de Dom Security, étant précisé qu’une demande de dérogation au dépôt d’une OPR sera sollicitée, à l’issue de l’OPAS, auprès de l’AMF dans le cadre de ce projet de fusion.

Les deux sociétés évoluent dans l’univers du bâtiment (sécurisation et confort, traitement de l’air et maîtrise des énergies), qui représente 72% du chiffre d’affaires 2017 du groupe SFPI. En outre, l’activité de Dom Security représente environ la moitié du chiffre d’affaires du Pôle Bâtiment de Groupe SFPI. La fusion n’entraînerait aucune modification dans la gouvernance (M. Henri Morel est PDG de Groupe SFPI et de Dom Security) et permettrait une économie de coûts.

Les sociétés détailleront ces différents projets à leurs actionnaires lors d’une réunion de présentation, le 26 juin prochain. Les assemblées générales extraordinaires de Groupe SFPI et Dom Security devraient être appelées à se prononcer sur le projet de fusion au cours du dernier trimestre 2018. Sous réserve du feu vert de l’AMF, l’OPA simplifiée devrait, elle, être ouverte dans le courant du mois de juillet.

Fauvet-Girel : OPA en vue de Krief Group à 33,27 euros l’action ! Krief Group, spécialisé dans le « business development », a conclu, le 19 juin 2018, un accord portant sur l’acquisition de 242.527 actions Fauvet-Girel, représentant 96,70% du capital, détenues par son actionnaire historique, la Société parisienne de construction et de location (Spaclo) et des membres de la famille fondatrice.

La conclusion définitive de cette opération est conditionnée par la réalisation de diverses conditions suspensives, notamment par la vente des wagons détenus par Fauvet-Girel. L’acquisition de ce bloc majoritaire, ainsi que l’OPA consécutive, seront réalisés par Krief Group au prix de 33,27 euros par action. Ce prix fait ressortir une prime de 82,8% sur le dernier cours coté sur le compartiment C d’Euronext Paris (18,20 euros) et valorise Fauvet-Girel 8,3 millions d’euros.

Krief Group n’a pas l’intention de demander la mise en œuvre d’un retrait obligatoire suite à cette opération. Compte tenu des opérations préalables de cession d’actifs de Fauvet-Girel et de l’offre publique obligatoire qui s’ensuivra, un expert indépendant sera nommé par Fauvet-Girel conformément à la réglementation en vigueur. La suspension des négociations sur le titre a pris effet mercredi 20 juin 2018 avant l’ouverture de la séance et courra jusqu’au jeudi 21 juin 2018.

Pour mémoire, les établissements Fauvet-Girel ont un riche passé d’entreprise française de construction de matériels ferroviaires (wagons citernes, wagons-trémies, et locotracteurs). Aujourd’hui, cette activité industrielle a disparu. La société s’est donc tournée vers l’activité de location de conteneur pour le fret ferroviaire et de gestion de participations dans ce secteur d’activité. Elle n’a ni personnel, ni dette, ni d’autre actif à son bilan qu’un reliquat de trésorerie et un appartement.

JCDecaux propose d’acquérir le groupe australien APN Outdoor pour 700 millions d’euros. Le n°1 mondial de la communication extérieure a soumis une proposition indicative pour acquérir 100% du capital d’APN Outdoor Group sur la base de son périmètre actuel, via un Scheme of Arrangement, pour 6,52 dollars australiens par action, soit une prime de 30% sur le cours moyen pondéré sur les 6 derniers mois, correspondant approximativement à 1,1 MdA$ (700 millions d’euros).

L’Australie est le 7^e marché publicitaire mondial, avec une part croissante de la communication extérieure représentant désormais 6% des investissements publicitaires, dont près de 50% en digital. APN Outdoor Group Limited est un leader de la communication extérieure en Australie qui opère principalement sur les segments du grand format, ainsi que du transport terrestre, ferroviaire et aéroportuaire. Les actifs d’APN Outdoor seraient complémentaires avec les actifs australiens de JCDecaux, principalement concentrés sur le segment du mobilier urbain, dont JCDecaux est l’un des leaders, à la suite du gain récent de contrats de longue durée avec Yarra Trams à Melbourne et Telstra.

JCDecaux est entré sur le marché australien grâce au contrat de mobilier urbain de Sydney avant les Jeux Olympiques en 2000 et a développé depuis une position solide en Australie par croissance organique. Aujourd’hui, JCDecaux possède un portefeuille d’actifs premium dans les plus grandes métropoles d’Australie ce qui renforcerait significativement le réseau existant d’APN Outdoor.

La proposition est soumise à due diligence, à l’obtention des autorisations réglementaires nécessaires et autres conditions usuelles. Elle est également conditionnée à la signature d’un accord définitif entre les parties, au titre duquel APN Outdoor soumettrait au vote de ses actionnaires l’accord envisagé. Cette proposition n’a ni pour objet ni pour effet de constituer une proposition d’OPA au titre de l’article 631 de la Loi sur les sociétés australienne.

A ce stade préliminaire, aucun accord n’a été conclu entre les parties, et il n’existe aucune certitude que la proposition aboutira à une transaction. Goldman Sachs intervient en qualité de conseil financier de JCDecaux dans le cadre de cette proposition.

Spir Communication : projet d’OPR à 1,85 euro, dividende de 6,56 euros détaché. Suite à la cession au groupe Axel Springer de 100% des titres de la société Concept Multimédia opérant sous la marque Logic-Immo.com, Kepler Cheuvreux, agissant pour le compte de Sofiouest, a déposé auprès de l’AMF un projet d’offre publique de retrait visant les actions Spir Communication. L’initiateur qui détient à ce jour, directement et indirectement, via Prépart SCS, 68,07% du capital et 80,99% des droits de vote, s’engage à acquérir la totalité des actions non détenues au prix unitaire de 1,85 € (coupon de 6,56 € détaché le 7 juin 2018 et mis en paiement le 11 juin).

Le prix de l’offre augmenté de l’acompte sur dividende, soit un montant équivalent à 8,41 euros, présente une prime de 138%, sur le cours du 21 février 2017, dernier cours avant la suspension de cotation), et de 150% sur la moyenne des 3 derniers mois avant cette date. Il fait par ailleurs ressortir une prime de 10% sur l’actif net comptable social ajusté au 30 avril 2018 hors séquestre (1,68 euro).

Important : l’offre est assortie de trois compléments de prix qui seront versés par l’initiateur à tous les porteurs d’actions ayant apporté leurs titres à l’offre dans les hypothèses suivantes :

– un 1^er complément de prix lié à la libération potentielle du montant de 20 M€ placé en séquestre (réduit des appels en garantie éventuels) au titre des garanties consenties au groupe Axel Springer dans le cadre de la cession susvisée ;

– un 2^e complément de prix lié à la cession, par la société Spir Communication de son pôle Adrexo, afin de permettre aux actionnaires de bénéficier de la quote-part du complément de prix éventuel de 3 M€ prévu par le protocole de conciliation homologué du 18 novembre 2016 (dû par l’acquéreur du pôle Adrexo en cas d’atteinte d’un niveau de résultat opérationnel contractuellement prévu) ;

– un 3^e complément de prix lié à un éventuel changement de contrôle de la société à venir et permettant aux actionnaires ayant apporté leurs titres à l’offre de bénéficier de la différence de prix éventuelle entre le prix de l’offre et le prix qui serait offert par un tiers acquéreur en cas d’acquisition intervenant dans un délai de six ans à compter de la date de clôture de la présente offre.

Si les titres non présentés à l’OPR ne représentent pas plus de 5% du capital ou des droits de vote, l’initiateur mettra en œuvre, à l’issue de celle-ci, un retrait obligatoire au même prix augmenté des compléments de prix éventuels.

Business & Decision : Orange va déposer une OPA à 7,93 €. L’opérateur télécom a finalisé, via sa filiale Network Related Services, l’acquisition de 59,10% du capital de Business & Decision auprès du groupe familial Bensabat, au prix de 7,70 € par action, et bénéficie de promesses croisées sur 4,88% du capital restant qui seront acquis à l’issue de procédures successorales en cours. Cette opération a obtenu la validation des autorités de la concurrence compétentes et les dernières conditions suspensives ont été levées.

Orange déposera auprès de l’AMF, dès que possible, un projet d’OPA simplifiée au prix de 7,93 € par action Business & Decision. Le prix offert représente une prime de 31% sur la moyenne pondérée par les volumes des 12 derniers mois précédant le 4 mai 2017, veille de l’annonce de l’entrée en négociation exclusive. Si les conditions nécessaires sont satisfaites, Orange demandera la mise en œuvre d’une procédure de retrait obligatoire des actions qui n’auront pas été apportées à l’offre moyennant une indemnisation égale au prix de l’offre, à savoir 7,93 € par action.

Le cabinet Ledouble, désigné par le conseil d’administration de Business & Decision en qualité d’expert indépendant, a conclu que le prix offert est équitable, du point de vue financier, pour les actionnaires minoritaires. Sur la base du rapport de l’expert, le conseil recommande à l’unanimité aux actionnaires d’apporter leurs actions à l’OPA simplifiée. Le conseil a par ailleurs été entièrement renouvelé, avec la nomination d’une administratrice indépendante et de trois représentants d’Orange. Le conseil a nommé Béatrice Felder en qualité de directrice générale et Valérie Lafdal en qualité de directrice générale déléguée, en charge des activités France de Business & Decision.

« L’acquisition de Business & Decision et son expertise en matière de Business Intelligence et de science des données viendra renforcer significativement les activités d’Orange Business Services dans la gouvernance et l’analyse des données en France et à l’international, et renforcera notre connaissance des métiers de nos clients, un levier clef pour accélérer la transformation digitale de nos entreprises clientes », explique Helmut Reisinger, directeur exécutif en charge d’Orange Business Services.

Naturex : l’OPA de Givaudan à 135 euros par action se dessine. Le groupe suisse, leader mondial de la création d’arômes et de parfums, a acquis ce jour 40,5% du capital de Naturex au prix unitaire de 135 € par action conformément à l’annonce du 26 mars dernier. En conséquence, Givaudan déposera auprès de l’AMF un projet d’offre publique d’achat obligatoire visant l’intégralité des actions Naturex non encore détenues, au même prix unitaire de 135 € par action. Ce prix fait ressortir une prime de 42,1% sur le dernier cours coté avant l’annonce et valorise Naturex 1.289 millions d’euros.

Dans ce contexte, le conseil d’administration de Naturex se réunira dans les prochains jours afin d’examiner le projet d’OPA et de rendre un avis motivé sur l’intérêt de cette offre et sur les conséquences de celle-ci pour Naturex, ses salariés et ses actionnaires, au regard notamment du rapport établi par Eight Advisory, expert indépendant.

A raison de la cession directe ou indirecte d’actions Naturex mentionnée ci-dessus, MM. Paul et Olivier Lippens et M^me Lorène Martel ont démissionné de leurs fonctions de membres du conseil d’administration de Naturex.

« La mise en œuvre de ce rapprochement avec Givaudan est une réelle opportunité de développement pour Naturex, et ses collaborateurs », a rappelé Olivier Rigaud, directeur général de Naturex. Il « donnera naissance à un leader dans le domaine des ingrédients naturels pour le plus grand bénéfice de nos clients ».

Heurtey Petrochem : Axens lance une OPR suivie d’un retrait à 30 € l’action. Le conseil d’administration de Heurtey Petrochem s’est réuni ce vendredi 1^er juin 2018 dans l’optique d’un projet d’offre publique de retrait suivie d’un retrait obligatoire. Ce projet d’OPR-RO sera prochainement déposé au prix de 30 € par action par la société Axens. Cette filiale du groupe IFP Energies nouvelles, leader en matière de technologies et de catalyseurs pour l’industrie du raffinage et de la pétrochimie, a franchi début mai le seuil de 95% et détient à ce jour 95,9% des actions et 95,7% des droits de vote.

Le prix proposé de 30 € par action fait ressortir une prime de 37,6% sur le dernier cours coté, le 4 mai 2018, et représente un bonus de 25% par rapport au prix fixé dans le cadre de l’OPA déposée par Axens en octobre 2016 et clôturée le 27 janvier 2017. Il valorise Heurtey Petrochem, groupe international d’ingénierie pétrolière et gazière coté sur Euronext Growth, environ 147 millions d’euros.

Le conseil d’administration de Heurtey Petrochem rendra son avis motivé sur cette offre selon les modalités prévues par la réglementation applicable. Il s’appuiera sur le cabinet Sorgem Evaluation en qualité d’expert indépendant. Le rapport de l’expert indépendant et l’avis motivé du conseil d’administration figureront dans le projet de note d’information conjointe qui sera soumis au visa de l’AMF.

Afone Participations : OPRA en vue à 9,20 euros par action ! Suite à la cession d’une partie des activités Telecom Fixe à ITN France et dans la perspective de la cession des activités Sécurité à Sector Alarm France, Afone Participations envisage de faire bénéficier à ses actionnaires d’une partie des produits de cession reçus, qui devraient représenter un montant global d’environ 15 millions d’euros, via un rachat d’actions. La société, dont le flottant représente 25,6% du capital, souhaite également apporter de la liquidité aux actionnaires minoritaires désireux de se désengager.

Le conseil d’administration de l’opérateur de télécoms et de paiements électroniques a donc décidé de soumettre à l’assemblée générale extraordinaire (AGE) convoquée pour le 4 juillet 2018, une résolution approuvant la mise en œuvre d’un rachat d’actions dans le cadre d’une offre publique de rachat (OPRA). L’offre, au prix maximum de 9,20 € par action, soit une prime de 5,1% sur le dernier cours coté, porterait sur un maximum de 1.000.000 d’actions représentant 19,66% du capital.

A noter que les actionnaires concertistes de contrôle, les familles Fournier et Durand-Gasselin qui détiennent 65,68% du capital et 82,87% des droits de vote d’Afone Participations, n’apporteront par leurs titres à l’offre et n’ont pas l’intention de mettre en œuvre un retrait obligatoire dans les douze prochains mois.

Le cabinet Advolis, expert indépendant retenu par le conseil d’administration, a été nommé afin de délivrer une attestation portant sur le caractère équitable des conditions financières du projet d’offre. L’offre sera mise en œuvre sous réserve de l’approbation par l’AGE de la résolution relative à la décision de réduction de capital pour un montant nominal maximum de 100.000 euros par rachat par la société d’un maximum d’un million de ses propres actions par voie d’OPRA en vue de leur annulation. Le projet d’offre reste également soumis à l’examen de l’Autorité des marchés financiers (AMF).

Renault et Rostec lance une OPA sur le constructeur AvtoVaz. Alliance Rostec Auto B.V. (ARA B.V.), la joint-venture entre Renault et Rostec, actionnaire majoritaire d’AvtoVaz, premier constructeur automobile russe connu en France sous sa marque Lada, a déposé un dossier auprès de la banque centrale de la Fédération de Russie afin de lancer une OPA sur les actions AvtoVaz en circulation sur le marché.

Cette démarche fait suite à l’augmentation de capital réservée qui s’est conclue en avril 2018. A l’issue de cette opération, ARA B.V. détient 83,5% du capital d’AvtoVaz, franchissant ainsi le seuil des 75% au-delà duquel, selon la réglementation russe, l’actionnaire majoritaire a l’obligation de lancer une offre publique d’achat auprès des actionnaires minoritaires, comme le précise Renault.

Les détails de cette opération seront rendus publics une fois validés par la Banque centrale de la Fédération de Russie. En conséquence, conformément aux normes en vigueur, le Groupe Renault consolidera le bilan d’AvtoVaz au 31 décembre 2016 et son compte de résultats à partir du 1^er janvier 2017.

Aufeminin : le groupe TF1 dépose son offre à un prix amélioré ! En fin de journée, Rothschild Martin Maurel, agissant pour le compte de TF1, a déposé auprès de l’AMF un projet d’OPA simplifiée visant les actions de cet éditeur de sites Internet. La première chaîne de télévision, qui détient désormais 78,07% du capital (après les avoir acquis auprès d’Axel Springer), s’engage à acquérir les actions non détenues au prix modifié de 39,47 € contre 38,74 € initialement, soit une majoration de 1,9%.

Ce prix fait ressortir une prime de 48,4% sur le cours du 8 décembre 2017, dernière séance avant les premières rumeurs, et une prime de 51,2% sur la moyenne des 3 derniers mois avant cette date. Il valorise Aufeminin.com 372 millions d’euros, soit 3,3 fois le chiffre d’affaires 2017 (113,5 millions d’euros) et 17,5 fois l’Ebitda (21,3 millions). Si les conditions requises sont remplies, TF1 a l’intention de demander la mise en œuvre d’un retrait obligatoire au prix de 39,47 € par action.

Avec Aufeminin, TF1 fait l’acquisition d’un acteur digital et international disposant d’un portefeuille de marques et de contenus uniques sur les cibles féminines lui permettant d’accélérer sa transformation digitale. « Son modèle économique s’appuie sur trois piliers stratégiques : le programmatique, le social e-commerce (avec les marques My Little Box, Beautiful Box, Gretel box et Gambettes box notamment) et des solutions de brand content, d’influence marketing, d’événementiel et de social reach », explique TF1.

Avec Aufeminin, « TF1 sera en mesure de proposer des solutions innovantes pour les marques, reposant sur la notoriété, l’affinité et l’influence grâce à :

• la proximité entre les verticales d’Aufeminin et celles portées par le Groupe TF1 notamment via MinuteBuzz, Studio 71 ou TF1 Digital Factory et Neweb,
• le renforcement de son offre à destination des cibles féminines sur lesquelles Aufeminin a un savoir-faire reconnu, des marques iconiques et des performances de premier plan,
• la puissance de la télévision au service des marques du Groupe Aufeminin,
• le développement de contenus vidéo pour accroître la visibilité des annonceurs,
• la connaissance approfondie des communautés, leurs usages et leurs attentes. »

Sous réserve du feu vert de l’AMF, l’offre devrait se dérouler du 14 juin au 5 juillet 2018.

Compagnie Parisienne de Chauffage Urbain (CPCU) : Engie relève le prix de son offre ! Dans le cadre de son offre publique de retrait, Engie Energie Services, agissant de concert avec la Ville de Paris, qui détient 97,89% du capital (64,39% pour Engie, 33,5% pour Paris), s’engage désormais à acquérir les actions non détenues au prix modifié de 201 € par action contre 187 € initialement, soit une majoration de 7,5%.

Ce prix fait ressortir une prime de 84,4% sur le dernier cours coté avant l’annonce et une prime de 89,3% sur la moyenne des cours des trois derniers mois. Il fait par ailleurs apparaître une surcote de 9,39% sur l’actif net comptable (183,74 €). Conformément aux dispositions du règlement général de l’AMF, l’initiateur demandera, à l’issue de l’offre, la mise en œuvre d’une procédure de retrait obligatoire, moyennant une indemnisation égale à 201 € par action, nette de frais. Dans sa séance du 15 mai 2018, l’Autorité des marchés financiers a examiné ce projet d’OPR suivie d’un retrait obligatoire et l’a déclaré conforme (visa n° 18-174).

Pour rappel, en vertu d’une convention de concession en date du 10 décembre 1927, la CPCU produit, transporte et distribue, sous forme de vapeur ou d’eau chaude, de l’énergie thermique pour répondre aux besoins de chauffage et d’eau chaude sanitaire dans Paris et dans 16 communes avoisinantes.

Compte tenu de la structure actuelle de son actionnariat, du faible volume d’échange sur Euronext Paris et d’une activité ne nécessitant pas de recourir à un appel au marché, un maintien de la cotation des actions n’est plus justifié, explique le concert d’actionnaires dans la note d’information qui intègre le rapport établi par le cabinet Accuracy, représenté par MM. Bruno Husson et Henri Philippe, mandaté comme expert indépendant.

« La mise en œuvre du retrait obligatoire permettra à la CPCU de réduire ses coûts de fonctionnement en se libérant des contraintes législatives et règlementaires », ajoute le concert. L’offre publique de retrait devrait se dérouler du 17 au 30 mai 2018, le retrait obligatoire intervenant à partir du 31 mai 2018.

Worldline acquiert SIX Payment Services pour 2,3 milliards d’euros. Les rapprochements continuent dans le secteur des services de paiement électronique. Worldline, leader européen dans le secteur des paiements et services transactionnels, et SIX, annoncent aujourd’hui avoir signé un accord afin de former un partenariat stratégique. Worldline ferait l’acquisition de SIX Payment Services, la division des services de paiements de SIX, pour un montant total de 2 303 millions d’euros. Avec un chiffre d’affaires net 2019 estimé à 530 millions d’euros, environ 1 600 salariés et une présence importante directe dans 6 pays, SIX Payment Services est un leader incontesté de la région Allemagne-Autriche-Suisse.

Réalisant 81% de son chiffre d’affaires dans les services aux commerçants (de l’ordre de 430 millions d’euros), SIX Payment Services est l’un des plus importants et des plus performants acquéreurs non-bancaires en Europe continentale servant environ 210 000 commerçants tant en ligne que hors ligne. SIX Payment Services génère également de l’ordre de 100 millions d’euros de chiffre d’affaires en délivrant à grande échelle des services de traitement financier pour environ 180 banques et institutions financières, en particulier dans le secteur bancaire suisse.

Worldline envisage d’acquérir SIX Payment Services auprès de SIX pour un montant total de 2 303 millions d’euros, composé de 49,1 millions d’actions Worldline nouvellement émises, représentant 27% du capital, et 83 millions d’euros en numéraire, soumis aux ajustements usuels relatifs aux niveaux de dette financière et de besoin en fonds de roulement. Après réalisation définitive, Atos détiendrait 51% du capital de Worldline et SIX deviendrait le deuxième actionnaire le plus important de la société. La transaction reflète un multiple de valeur d’entreprise (VE) / EBO 2019e estimé à 17,5 fois, synergies 2019 comprises, et un multiple de 11 fois en prenant en compte la totalité des synergies annualisées.

La finalisation de la transaction est prévue pour le dernier trimestre de l’année 2018, après la réalisation du détourage de SIX Payment Services de SIX Group et une assemblée générale extraordinaire de Worldline qui approuvera l’émission des nouvelles actions Worldline en échange de l’apport de SIX Payment Services à Worldline. Atos supporte pleinement la transaction et s’est engagé à exercer les droits de vote de toutes les actions Worldline qu’il détient actuellement en faveur de l’émission d’actions et de l’apport au cours de l’AGE de Worldline.

La transaction est également soumise aux processus d’information et de consultation des instances représentatives du personnel de Worldline et du Comité de Société Européenne d’Atos, ainsi qu’aux approbations d’usage des autorités réglementaires et de la concurrence. La consolidation dans les états financiers de Worldline est prévue au 1^er janvier 2019.

CFI : Financière Apsys dépose officiellement son OPA simplifiée. Comme annoncé le 15 janvier 2018, BNP Paribas, agissant pour le compte de cette société foncière de développement, contrôlée à hauteur de 99,25% par la famille Bansay, a déposé auprès de l’AMF un projet d’offre publique d’achat simplifiée visant les actions CFI-Compagnie Foncière Internationale, cotée sur le compartiment C d’Euronext Paris.

Après avoir acquis 761.206 actions auprès de Yellow Grafton S.C. au prix unitaire de 0,83 €, Financière Apsys détient en effet 89,11% du capital et des droits de vote. L’initiateur s’engage donc à acquérir la totalité des actions non détenues au même prix de 0,83 € par action. Ce prix fait ressortir une prime de 136,7% par rapport à l’actif net comptable au 31 décembre 2017, mais une décote de 73,1% sur le dernier cours avant l’acquisition du bloc par Financière Apsys, le 9 janvier dernier, et une décote de 57% sur la moyenne des 3 derniers mois avant cette date.

Pour mémoire, CFI a cédé la totalité de ses actifs immobiliers et est, depuis lors, gérée en extinction. Elle n’a ni personnel, ni dette, ni d’autre actif à son bilan qu’un reliquat de trésorerie. L’Initiateur a souhaité acquérir le contrôle d’une société « coquille » sans activité, cotée sur Euronext Paris, telle que CFI, afin d’en faire un véhicule de détention et de développement d’actifs immobiliers commerciaux.

L’initiateur envisage par ailleurs la transformation de CFI en société en commandite par actions. Financière Apsys a demandé à l’AMF de constater que la présente offre publique purge l’obligation de déposer une offre publique de retrait qui résulte des dispositions de l’article 236-5 du règlement général. Elle n’a pas l’intention de mettre en œuvre de retrait obligatoire à l’issue de l’offre, ni de demander la radiation des actions. Sous réserve du feu vert de l’AMF, l’offre, dont les conditions ont fait l’objet d’une attestation d’équité par le cabinet HAF Audit & Conseil, représenté par M. Olivier Grivillers, devrait se dérouler du 1^er au 14 juin 2018.