Archives pour la catégorie L’offre du jour

Sinclair Broadcast acquiert Tribune Media pour 3,9 milliards de dollars. Alors que 21st Century Fox négociait avec Blackstone en vue de soumettre une offre sur Tribune Media, c’est finalement Sinclair Broadcast qui va mettre la main sur ce groupe qui possède ou exploite 42 stations de télévision locales aux Etats-Unis, considérées comme très complémentaires. Selon les termes de l’accord, Sinclair Broadcast va offrir 35 dollars en espèces et 0,23 action nouvelle Sinclair, soit une contrevaleur de 43,50 dollars. Ce prix fait apparaître une prime immédiate de 8% et de 26% sur le dernier cours du 28 février avant les premières rumeurs de cession.

Coach lance une offre amicale sur Kate Spade. Après un accord unanime des conseils d’administration des deux sociétés, le maroquinier américain va lancer une OPA sur les titres de l’enseigne connue notamment pour ses sacs à main colorés, afin de créer une entreprise leader dans son secteur, fort d’un portefeuille multimarques plus diversifié. Coach offrira 18,50 dollars par action, valorisant la société 2,4 milliards de dollars, à comparer à une capitalisation de 12 milliards pour Coach. Ce prix fait ressortir une prime de 9% sur le dernier cours de Kate Spade, vendredi 5 mai, et de 27,5% sur celui au 27 décembre 2016, dernière séance avant les premiers mouvements spéculatifs. La transaction, qui devrait être finalisée au troisième trimestre 2017, devrait avoir un impact positif sur le bénéfice par action dès 2018.

Traqueur : OPA en vue de la part de Coyote System. Suite à la conclusion d’accords avec différents actionnaires, Coyote System, qui commercialise un système de géolocalisation en temps réel, va acquérir au total 48,94% du capital et 49,80% des droits de vote de Traqueur. Le prix a été fixé à 1,50 euro, soit une prime de 30% par rapport au cours de clôture au 5 mai 2017 sur Alternext, valorisant le spécialiste des produits de localisation de véhicules volés quelque 5 millions d’euros.

Ces blocs seront acquis auprès de fonds d’investissement gérés par IPSA (23,54% du capital) et par la société de gestion InnovaFonds (15,97%), de M. Jean-Jacques Schmoll et de membres de sa famille (4,22%) et auprès de M. Marc Verdet et de membres de sa famille (5,21%). A noter que l’achat de ces blocs n’est subordonné à aucune condition suspensive. A l’issue de la réalisation des formalités requises, l’acquisition devrait donc intervenir dans les tout prochains jours.

A la suite de l’acquisition effective des actions, Coyote System déposera auprès de l’AMF un projet d’OPA volontaire portant sur le solde du capital de Traqueur, dans des conditions financières au moins aussi favorables que les vendeurs des blocs.

Spir Communication se dirige vers une offre publique de retrait. Dans le cadre des discussions engagées en vue de la recherche des meilleures options de conduite des activités d’annonces immobilières de sa filiale Concept Multimédia (opérées sous la marque Logic-Immo.com), cette dernière a reçu une offre de la part du groupe Axel Springer. Celle-ci vise le rachat de 100% des titres de Concept Multimédia sur la base d’une valeur d’entreprise de 105 millions d’euros, assortie d’une demande de garanties de passif de la part de Spir Communication dans la limite d’un montant de 20 millions d’euros.

Spir Communication (en accord avec ses actionnaires de contrôle, Sofiouest et Prépart) et Axel Springer ont convenu de proroger l’exclusivité initialement prévue jusqu’au 30 avril 2017 d’une durée de quatre mois, jusqu’au 30 août 2017, afin de permettre la recherche d’un accord définitif pour la cession de Concept Multimédia dans le respect des obligations en matière de consultation des instances représentatives du personnel, étant précisé que la réalisation d’une telle opération serait soumise à l’autorisation préalable de l’Autorité de la concurrence.

Si ce projet de cession visant le principal des actifs se concrétisait, tant la société que ses actionnaires de contrôle se conformeront à leurs obligations en matière de règlementation boursière, notamment au titre des dispositions de l’article 236-6 du règlement général de l’AMF relatives au dépôt d’une offre publique de retrait sur l’ensemble des actions Spir Communication non détenues par les actionnaires de contrôle. Dans ces conditions, la suspension du cours, effective depuis le 22 février 2017, sera maintenue dans l’attente des travaux de valorisation afin de définir les conditions financières de l’offre sous réserve de la remise d’une offre ferme par le groupe Axel Springer.

EDF Energies Nouvelles en négociations exclusives pour acquérir Futuren. EDF EN est entrée en négociations exclusives avec le concert d’actionnaires majoritaires (dont font partie différents fonds gérés par la société d’investissement Boussard & Gavaudan) de la société Futuren, cotée sur le compartiment B d’Euronext Paris, en vue d’acquérir la totalité de leurs participations.

Spécialiste de l’éolien terrestre en France, en Allemagne, au Maroc et en Italie, Futuren exploite un portefeuille de parcs d’une capacité brute de 389 MW, gère 357 MW de parcs éoliens pour compte de tiers et développe des projets représentant plus de 168 MW de capacité à ce jour. « L’opération projetée s’inscrit pleinement dans la stratégie CAP 2030 du Groupe EDF qui vise, notamment, à doubler sa part d’énergie renouvelable d’ici à 2030 », est-il précisé.

Le 24 avril, un accord préliminaire, qui ouvre une période de négociations exclusives, a été conclu entre EDF Energies Nouvelles et le concert d’actionnaires de Futuren, détenant collectivement 61,6% des actions ordinaires et 96,0% des obligations convertibles (Oceanes) de Futuren. Au cours de cette période, le comité d’entreprise d’EDF Energies Nouvelles sera consulté sur l’opération projetée, avant décision du conseil d’administration de la société.

Par cette opération, EDF Energies Nouvelles acquerrait l’intégralité des participations du concert des actionnaires aux prix de 1,15 euro par action (soit une prime de 38,6% par rapport au cours de clôture du 24 avril 2017) et 9,37 euros par Oceane coupon détaché (soit une prime de 39,7% par rapport au cours de clôture du 24 avril 2017).

En cas de réalisation de la transaction, et conformément à la réglementation en vigueur, EDF Energies Nouvelles initiera une offre publique d’achat simplifiée (OPAS) visant l’intégralité des actions et des Oceanes de Futuren. L’opération serait soumise par ailleurs à l’autorisation des autorités de concurrence.

Groupe Arnault lance une offre mixte sur Christian Dior. Afin de simplifier les structures du groupe, Semyrhamis, société du Groupe Familial Arnault qui détient directement et indirectement 74,1% du capital et 84,9% des droits de vote de Christian Dior, a fait part au conseil d’administration de Christian Dior de son intention de déposer prochainement un projet d’offre publique simplifiée sur la totalité des actions non détenues par le Groupe Familial Arnault.

L’opération envisagée prendrait la forme d’une offre publique mixte simplifiée à titre principal, assortie à titre subsidiaire d’une OPA simplifiée et d’une OPE simplifiée dans la limite globale de 8 milliards d’euros en numéraire et de 8,9 millions d’actions Hermès International actuellement détenues par le Groupe Familial Arnault, dont les termes sont les suivants :

• branche principale mixte (numéraire et action) : 172 euros et 0,192 action Hermès International par action Christian Dior ;
• branche subsidiaire en numéraire : 260 euros par action Christian Dior ; et
• branche subsidiaire en actions : 0,566 action Hermès International par action Christian Dior.

En retenant une valeur par action Hermès International correspondant au cours de clôture du 24 avril, la contre-valeur de l’offre s’établirait à 260 euros par action, ce qui reflète une prime instantanée de 14,7% et de 25,9% sur la moyenne des 3 derniers mois avant cette date.

Les actions Christian Dior apportées à la branche principale mixte seront intégralement servies. Les ordres d’apport aux branches subsidiaires feront l’objet, le cas échéant, d’un mécanisme de réduction de sorte que la proportion globale de 172 € en numéraire et 0,192 action Hermès International par action apportée soit respectée. Les actions Christian Dior, qui ne pourront pas être servies dans le cadre des branches subsidiaires en raison de ce mécanisme de réduction, seront réputées avoir été apportées à la branche principale mixte.

Le projet d’offre sera déposé auprès de l’AMF, sous condition de la conclusion, par l’initiateur, du financement selon des termes satisfaisants. L’offre publique et la documentation boursière, une fois déposées, demeureront soumises à une décision de conformité de l’AMF. Semyrhamis n’a pas l’intention de mettre en œuvre un retrait obligatoire dans un délai de 3 mois à l’issue de l’offre.

Par ailleurs, LVMH et Christian Dior, lequel détient 41,0% du capital et 56,8% des droits de vote de LVMH, ont procédé le 24 avril à la signature d’un protocole de négociation en vue de la cession de Christian Dior Couture par Christian Dior à LVMH pour une valeur d’entreprise de 6,5 milliards d’euros, soit 15,6 fois l’Ebitda ajusté des 12 derniers mois à mars 2017. L’opération sera financée par un crédit vendeur d’une durée maximale de 24 mois accordé à LVMH, lui permettant de se refinancer au moment opportun en fonction des conditions de marché.

« Ce projet constitue un évènement important pour le Groupe a déclaré Bernard Arnault. Les opérations correspondantes permettent en effet la simplification des structures, depuis longtemps demandée par le marché, et le renforcement du pôle Mode et Maroquinerie de LVMH grâce à l’acquisition de Christian Dior Couture, l’une des marques au monde les plus emblématiques. Elles illustrent l’engagement de mon groupe familial, marquant sa confiance dans le futur à long terme de LVMH et de ses marques ».

Becton Dickinson (BD) lance une offre amicale sur C.R. Bard. Après avoir acquis CareFusion en octobre 2014 pour 12 milliards de dollars, le groupe américain de technologies médicales poursuit sa croissance externe, en lançant une offre amicale sur son compatriote spécialisé dans les produits pour les maladies vasculaires, l’urologie ou l’oncologie pour un montant de 24 milliards de dollars. Pour chaque action Bard, BD proposera 222,93 dollars en espèces et 0,5077 action BD, soit une contrevaleur de 317 dollars, faisant ressortir une prime de 25,2% sur le dernier cours du 21 avril 2017 à New York. A la clôture de la transaction, qui devrait être finalisée à l’automne, les actionnaires de Bard détiendront environ 15% du nouvel ensemble.

AkzoNobel : PPG Industries lance une ultime surenchère. Après deux approches infructueuses, les 9 mars et 22 mars 2017, le groupe américain spécialisé notamment dans les peintures (marques Bondex, Decapex, Seigneurie, Ripolin, Xylophène…) a soumis une proposition révisée en vue d’un rapprochement avec AkzoNobel. PPG Industries propose désormais 96,75 euros par action (dividende attaché), décliné en espèces (61,50 euros) et en titres (0,357 action nouvelle PPG). Ce qui représente une majoration de 8% sur son offre précédente et de 17% sur son offre initiale du 2 mars 2017 et valorise AkzoNobel 26,9 milliards d’euros. Dans une lettre rendue publique, le PDG de PPG, Michael McGarry, invite le groupe néerlandais à s’engager avec eux en vue d’un rapprochement afin de tirer « des avantages extraordinaires pour toutes les parties prenantes ». AkzoNobel confirme aujourd’hui qu’elle a reçu une troisième proposition non sollicitée de la part de PPG qu’elle examinera avec attention.

DL Software : l’OPA simplifiée de 21 Centrale Partners est en marche. L’éditeur de logiciels métiers destinés aux PME a signé les protocoles d’accord entre les actionnaires majoritaires de DL Software et le fonds d’investissement 21 Centrale Partners en vue de la cession de son capital. Cette signature intervient après l’obtention de l’autorisation de l’Autorité de la concurrence. Dans le cadre de cette opération, annoncée le 22 février 2017, Amundi PEF interviendrait aux côtés des fonds de 21 Centrale Partners en qualité d’investisseur minoritaire.

L’opération consiste en l’acquisition, par un véhicule contrôlé par 21 Centrale Partners, de la majorité du capital et des droits de vote de DL Invest et Phoenix, ces deux sociétés détenant environ 84% du capital de DL Software. Les actionnaires fondateurs de DL Software et les principaux membres de l’équipe de direction investissent au capital du véhicule contrôlé par 21 Centrale Partners par voie de cession et d’apport en nature d’une partie de leurs titres Phoenix et DL Invest, ce qui leur conférera une participation minoritaire.

Sous réserve des conditions suspensives usuelles, l’opération sera réalisée sur la base d’un prix de 22,06 euros par action DL Software, valorisant l’entreprise à 107 millions d’euros. A l’issue des opérations d’acquisition et d’apport, DL Invest déposera une OPA simplifiée portant sur les titres non détenus, laquelle sera suivie de la mise en œuvre d’une procédure de retrait obligatoire le cas échéant. Ce prix de 22,06 euros sera assorti d’un complément de prix de 1 euro par action au bénéfice de l’ensemble des actionnaires de DL Software (incluant les actionnaires ayant apporté leurs titres à l’OPA simplifiée dans certaines conditions), dans le cas où l’initiateur de l’offre serait en mesure de mettre en œuvre cette procédure de retrait obligatoire.

Le prix d’acquisition représente une prime de 7,7% sur le cours de clôture au 21 février 2017 (12,6% avec le complément de prix de 1 euro) et une prime de 23,1% sur le cours moyen des 3 derniers mois avant cette date (28,7% avec le complément de prix de 1 euro). Le cabinet Bellot Mullenbach & Associés, a été désigné en qualité d’expert indépendant par DL Software, à l’effet de délivrer une attestation sur le caractère équitable du prix offert dans le cadre de l’offre, y compris dans la perspective d’un retrait obligatoire.

Le transfert effectif de la majorité du capital de DL Invest et Phoenix (ces deux sociétés détenant environ 84% du capital de DL Software) est programmé le 18 mai prochain. Le projet d’OPA simplifiée portant sur les titres DL Software non détenus par DL Invest devrait être déposé dans le courant du mois de juin 2017.

IsCool Entertainment : OPA en vue d’Hachette Livre à 0,75 €. Hachette Livre est entrée aujourd’hui en négociations exclusives avec les dirigeants d’IsCool, MM. Hadrien des Rotours et Ludovic Barra, ainsi qu’avec la GMPI et l’ensemble des fonds gérés par Apicap, en vue de l’acquisition d’actions représentant 72,6% du capital de ce studio de jeux sociaux et mobiles. L’opération serait réalisée par une société intégralement détenue par Hachette Livre (ICE Participations) au prix de 0,75 euro par action.

Ce prix fait ressortir une prime de 97,4% par rapport au cours de clôture du 3 avril 2017 sur Alternext, date à laquelle la cotation a été suspendue, et valorise IsCool 8,9 millions d’euros. Cette acquisition, dont la réalisation serait prévue pour le deuxième trimestre 2017, serait subordonnée au respect des dispositions légales, telles que les procédures requises auprès des instances représentatives du personnel et/ou des salariés et la mise en œuvre, au sein d’IsCool, de la procédure prévue aux articles L.23.10-1 et suivants du Code de commerce.

A l’issue de cette prise de contrôle, ICE Participations déposerait un projet d’OPA simplifiée au prix de 0,75 euro par action, sous réserve des conclusions de l’expert indépendant qui serait nommé par IsCool et de l’avis de conformité de l’AMF sur le projet d’offre. L’OPA serait suivie éventuellement d’un retrait obligatoire si les conditions le permettaient. Sous réserve de la réalisation de l’acquisition, Hachette Livre a reçu des engagements irrévocables d’apports à l’OPA simplifiée de la part de certains actionnaires d’IsCool, comprenant les fonds gérés par Entrepreneur Venture et par Extendam, portant sur 14,7% du capital et des droits de vote d’IsCool.

« Après les acquisitions par Hachette Livre de Neon Play et de Brainbow en 2016, celle d’IsCool représenterait une étape supplémentaire dans le développement de l’activité mobile au sein du groupe Hachette Livre », explique Arnaud Nourry, PDG de Hachette Livre. « Rejoindre le groupe Hachette Livre nous ouvrirait des perspectives prometteuses en matière de contenus et de distribution », ont ajouté Hadrien des Rotours et Ludovic Barra, directeur général et directeur général délégué d’IsCool. La cotation des actions IsCool, qui avait été suspendue à compter du lundi 3 avril à 17h30, reprendra à compter du mardi 25 avril 2017.

Mediahuis lance une OPA amicale sur Telegraaf Media Group (TMG). Le groupe d’édition belge et son associé VP Exploitatie, qui possèdent déjà 59,98% du capital, souhaitent obtenir le contrôle total de son concurrent néerlandais, afin de créer un groupe multimédia belgo-néerlandais d’envergure. Mediahuis propose d’acquérir chaque action TMG au prix de 6 euros, faisant ressortir une prime de 72,4% sur le cours de clôture de 3,48 euros du 13 décembre dernier, dernière séance avant l’annonce des premières discussions. L’offre, qui valorise TMG 274 millions d’euros, reste néanmoins inférieure à celle du groupe de l’homme d’affaires néerlandais John De Mol, qui avait relevé en mars son prix de 6,35 à 6,50 euros, via son holding Talpa. L’OPA de Mediahuis, qui sera ouverte du 20 avril au 15 juin 2017, est assortie d’un seuil de renonciation fixé à 70% du capital de TMG.

Element Materials Technology lance une OPA amicale sur Exova Group. Suite au feu vert du conseil d’administration d’Exova et de son principal actionnaire, Clayton, Dubilier & Rice (CD&R), société de capital-investissement qui détient 54% du capital, le groupe britannique va pouvoir acquérir son compatriote spécialisé dans les tests de matériaux et de qualité dans l’industrie. Pour chaque action Exova, Element offrira 242,35 pence (dividende de 2,35 pence inclus), soit une prime de 10,7% sur le cours du 24 mars, dernière séance avant l’annonce d’entrée en discussions avec d’éventuels acquéreurs, valorisant Exova 620,3 millions de livres (743 millions d’euros).

LifeWatch : BioTelemetry détaille son offre publique. Pour chaque action LifeWatch, Cardiac Monitoring Holding Company, filiale à 100% de BioTelemetry, a l’intention d’offrir 0,1457 action BioTelemetry et 10 francs suisses (à titre principal) ou 0,2185 action BioTelemetry et 8 francs suisses (à titre subsidiaire). Sur la base des cours de clôture du 7 avril 2017, l’offre principale valorise chaque action de cette société spécialisée dans les services de diagnostic à distance à 14 francs suisses, ce qui fait ressortir une prime de 40,7% sur le cours du 23 janvier 2017, dernière séance avant l’annonce de l’offre concurrente d’Aevis Victoria. Le prospectus devrait être publié autour du 18 avril 2017. Si tel était le cas, l’offre se déroulerait alors du 4 mai au 17 mai 2017. L’offre aura une suite positive si BioTelemetry  contrôle 67% du capital de LifeWatch.

Abbott Laboratories acquiert finalement Alere. Le groupe pharmaceutique américain, qui avait annoncé en début d’année le rachat de son compatriote afin de se renforcer dans les produits de diagnostic, puis renoncé en raison d’une « perte substantielle » de valeur, a décidé finalement de donner suite en révisant d’un commun accord les termes de l’opération. Abbott paiera ainsi 51 dollars par action (contre 56 dollars initialement), soit une prime de 20,5% sur le dernier cours de jeudi, valorisant ainsi Alere 5,3 milliards de dollars contre 5,8 milliards au départ. La transaction devrait être finalisée d’ici la fin du 3^e trimestre 2017, sous réserve de l’approbation des actionnaires d’Alere et des conditions habituelles de clôture.

Harland Clarke Holdings acquiert RetailMeNot. Le fournisseur de solutions de paiement intégrées et de services marketing a conclu un accord définitif en vue d’acquérir le spécialiste de la distribution de coupons de réduction pour un montant de 560 millions de dollars. Pour chaque action RetailMeNot coté sur le Nasdaq, il sera proposé 11,60 dollars en espèces, soit une prime de 49,7% sur le cours du 7 avril 2017 et de 36% par rapport à la moyenne des 60 dernières séances avant cette date. La clôture de la transaction est prévue pour la fin du 2^e trimestre 2017.

Accell Group fait l’objet d’une offre non sollicitée de la part de Pon Holdings. Suite à des rumeurs de marché, le fabricant néerlandais de vélos (marques Batavus, Sparta, Lapierre, Raleigh, Diamondback, Redline, XTC…) confirme qu’il a reçu une proposition non contraignante et conditionnelle de son compatriote Pon Holdings (Gazelle, Cervélo). Le prix d’offre indicatif serait de 32,72 euros par action, dividende 2016 de 0,72 euro inclus, ce qui valorise Accell 846 millions d’euros. En réponse, Accell Group a entamé des discussions exploratoires avec Pon Holdings afin d’examiner tous les aspects de la proposition. Néanmoins, « il ne peut y avoir aucune assurance qu’une transaction résultera de ces discussions », précise Accell.

AT&T acquiert Straight Path Communications. Suite à un accord définitif, l’opérateur américain de télécommunications va mettre la main sur cette société qui dispose notamment d’un portefeuille de bandes de fréquences radioélectriques 28 GHz et 39 Ghz, permettant à AT&T de renforcer son offre en matière d’Internet mobile 5G. Les actionnaires de Straight Path recevront 1,25 milliard de dollars, soit 95,63 dollars par titre, qui seront payés en actions AT&T. La transaction est soumise à l’examen de la Federal Communications Commission (FCC).

Stada Arzneimittel soutient l’offre du tandem Bain Capital/Cinven. A la suite de discussions approfondies avec toutes les parties intéressées, le directoire et le conseil de surveillance du fabricant allemand de médicaments génériques a décidé de retenir l’offre de ces deux groupes de capital-investissement au détriment de celle proposée par les fonds Advent et Permira. « Avec une valeur totale de 66 euros par action Stada, comprenant le prix d’offre de 65,28 euros plus un dividende prévu de 0,72 euro à payer pendant la période d’offre, Bain Capital et Cinven ont présenté l’offre la plus attrayante sur le plan financier », explique ainsi Stada Arzneimittel. Ce prix fait apparaître une prime de 48,9% sur le cours au 9 décembre 2016, dernière séance avant les premières rumeurs sur une éventuelle prise de contrôle, et une prime de 19,6% sur la moyenne des cours des 3 derniers mois avant cette date. L’offre valorise ainsi Stada 4,1 milliards d’euros, voire 5,3 milliards d’euros dette comprise. Pour cette opération, Bain Capital et Cinven devraient fixer un seuil d’acceptation à 75%.

Gaumont dépose officiellement son OPRA. Le producteur et distributeur de films a déposé, par l’entremise de BNP Paribas, son projet d’offre publique de rachat d’actions au prix unitaire de 75 euros, portant sur 37,43% du capital, en vue de les annuler. Ce qui fait ressortir une prime de 30,4% sur le dernier cours coté avant l’annonce et de 34,1% sur la moyenne des 3 derniers mois avant cette date.

Gaumont a décidé en effet de céder à Pathé, au prix de 380 millions d’euros, la totalité de sa participation (soit 34% du capital) dans la société Les Cinémas Gaumont Pathé. Cette opération, qui a été approuvée le 4 avril 2017 par le conseil d’administration de Gaumont, interviendra une fois qu’elle aura été autorisée par l’assemblée générale mixte des actionnaires du 16 mai 2017.

Nicolas Seydoux, qui détient directement et indirectement (par l’intermédiaire de Cinépar qu’il contrôle), 64,59% du capital et 70,85% des droits de vote de Gaumont, a fait part de son engagement de ne pas apporter ses titres à l’offre. En conséquence, les demandes de rachat d’actions Gaumont dans le cadre de l’OPRA seront intégralement servies. Il n’est pas prévu de demander la mise en œuvre d’un retrait obligatoire sur les actions Gaumont ni de demander la radiation des actions.

JAB Holdings acquiert Panera Bread. Ce véhicule d’investissement de la famille Reimann basé au Luxembourg, déjà propriétaire aux Etats-Unis des chaînes de cafés Caribou Coffee et Peet’s Coffee & Tea, a annoncé mercredi l’acquisition de la chaîne de boulangeries et de cafés pour un montant de 7,5 milliards de dollars, dette comprise. JAB Holdings propose 315 dollars par action Panera, soit une prime de 20,3% sur le cours de clôture de vendredi, dernière séance avant les premières rumeurs d’OPA. Ron Shaich, fondateur et directeur général de Panera Bread, et des entités affiliées se sont engagés à apporter leurs titres représentant 15,5% des droits de vote.

SNC-Lavalin confirme être en pourparlers avec WS Atkins. Ce groupe canadien d’ingénierie et de construction, issu de la fusion de SNC et de Lavalin, confirme avoir entamé des démarches pour acquérir son concurrent britannique au prix de 2,080 pence par action, valorisant WS Atkins 3,5 milliards de dollars. « La présentation d’une offre ferme devra satisfaire à bon nombre de conditions préalables », explique SNC-Lavalin, et à « une recommandation émise par le conseil d’administration de WS Atkins ». Aussi « il n’y a aucune certitude qu’une offre ferme sera présentée ».

La Banque CIBC et PrivateBancorp annoncent une entente de fusion modifiée. A la suite d’une approbation unanime de leur conseil d’administration respectif, l’institution financière canadienne et la banque américaine ont annoncé aujourd’hui avoir conclu une entente de fusion modifiée. En vertu de cet accord, les actionnaires de PrivateBancorp recevront, à l’issue de la fusion proposée avec la Banque CIBC, 24,20 $ US en espèces et 0,4176 d’une action ordinaire de la Banque CIBC pour chaque action ordinaire de PrivateBancorp détenue.

Compte tenu du cours de clôture des actions ordinaires de la Banque CIBC à la Bourse de New York hier (87,92 $ US), cette entente modifiée évalue PrivateBancorp à environ 4,9 milliards de dollars américains (6,6 milliards de dollars canadiens ou 60,92 $ US par action), soit une augmentation de valeur de 20 % en comparaison avec les conditions initiales annoncées le 29 juin 2016. L’entente modifiée valorise PrivateBancorp à environ 2,7 fois la valeur comptable tangible au 31 décembre 2016.

Les entreprises prévoient de terminer la transaction au cours du deuxième trimestre 2017. Celle-ci reste assujettie aux conditions de clôture habituelles, notamment l’obtention de l’approbation des actionnaires de PrivateBancorp et des organismes de réglementation bancaire fédéraux au Canada et aux États-Unis.

Symetis rachetée avant d’être introduite en Bourse. A l’issue d’une offre à prix ouvert (OPO), du 20 au 28 mars 2017, cette société de technologie médicale, spécialisée dans la fabrication de valves cardiaques, devait s’introduire le 3 avril 2017 sur le marché réglementé d’Euronext Paris. Mais Symetis a accepté une offre par Boston Scientific pour un montant de 435 millions de dollars qui devrait être finalisée au 2^e trimestre 2017, sous réserve des conditions de clôture habituelles.

Euro Disney : Walt Disney dépose officiellement son offre. BNP Paribas, agissant pour le compte du concert formé d’EDL Holding Company, Euro Disney Investments et EDL Corporation, filiales du géant américain du divertissement, a déposé auprès de l’AMF le projet d’OPA simplifiée visant les actions Euro Disney, qui avait été annoncé le 10 février 2017. A la suite de l’acquisition d’un bloc d’actions, le 15 février 2017, auprès de Kingdom Holding, les initiateurs détiennent désormais 85,71% du capital et des droits de vote de l’opérateur du parc Disneyland Paris.

Ces derniers s’engagent à acquérir au prix de 2 € par action la totalité des actions non détenues à ce jour, représentant 14,27% du capital. « Le prix d’offre fait ressortir une prime de 66,7 % par rapport au cours spot du 9 février 2017 et des primes de 64,2 % à 69,4 % par rapport aux cours moyens pondérés par les volumes 1 mois et 60 jours », comme le précise dans son rapport le cabinet Finexsi, désigné en qualité d’expert indépendant. Au surplus, « sur les 24 derniers mois, le cours de Bourse de la société Euro Disney a fluctué entre 1,06 € et 1,39 € par action. Le cours de Bourse d’Euro Disney n’a ainsi jamais atteint le prix de l’offre au cours de cette période ».

Important : si, d’ici au 16 février 2018, EDL Holding ou l’un de ses affiliés acquiert des actions Euro Disney à un prix excédant 2 € par action, alors les initiateurs devront payer à chaque actionnaire ayant apporté leurs titres Euro Disney à l’offre, un complément de prix d’un montant identique (conformément au contrat de cession de bloc avec Kingdom Holding). Seuls les actionnaires apportant leurs actions à l’offre seront éligibles au paiement éventuel de ce complément de prix. Sous réserve du feu vert de l’AMF, l’offre devrait se dérouler du 26 avril 2017 au 23 mai 2017.

Ekinops et OneAccess en négociations en vue de leur rapprochement. Ekinops, concepteur de solutions de transmission sur fibres optiques pour les réseaux télécoms à très haut débit, et les principaux actionnaires de OneAccess, fournisseur de solutions d’accès réseau, sont entrés en discussions exclusives en vue d’un rapprochement. L’opération prendrait la forme d’une acquisition de OneAccess par Ekinops. Le rapprochement des deux sociétés donnerait naissance à un acteur majeur des solutions de transport, de services Ethernet et de routage d’entreprise pour les réseaux, réalisant plus de 76 millions d’euros de chiffre d’affaires combiné.

Dans le cadre de ce projet d’acquisition, la valeur d’entreprise de OneAccess serait de 60 millions d’euros, soit environ 1 fois son chiffre d’affaires, conduisant à une valeur des capitaux propres de OneAccess de 58 millions. Cette acquisition serait rémunérée pour partie en numéraire et pour partie en actions Ekinops, sous réserve de la tenue de deux assemblées générales des actionnaires d’Ekinops.

Les nouvelles actions Ekinops seraient émises à un prix unitaire égal au cours moyen pondéré par le volume des actions Ekinops constaté sur Euronext entre le 30 mars 2017 et le 15 avril 2017, étant entendu que ce prix ne pourrait pas être inférieur à 7,25 €, ni supérieur à 8,21 €. Un complément de prix d’un maximum de 6 millions d’euros serait versé aux actionnaires de OneAccess au titre des exercices 2017 et 2018. Son montant sera déterminé en fonction du chiffre d’affaires généré par OneAccess lors de ces exercices.

Les actionnaires de OneAccess, constitués par des fonds d’investissement, s’engageraient à conserver au moins 80% des titres Ekinops reçus en rémunération de leur apport pendant une période d’incessibilité de 6 mois après la réalisation de l’opération. A l’issue de l’opération, ces actionnaires possèderaient 20 à 25% du capital du nouvel ensemble.

L’opération de rapprochement pourrait être réalisée dans le courant de l’été 2017, après la tenue de deux assemblées générales extraordinaires successives des actionnaires d’Ekinops qui autoriseraient l’augmentation de capital avec maintien du DPS pour la première et l’opération d’apport de nouvelles actions Ekinops en échange de 50% du capital de OneAccess pour la seconde.

Un prospectus, précisant notamment les modalités de l’augmentation de capital avec maintien du DPS, et un « Document E », décrivant les termes et conditions de l’apport, feront respectivement l’objet d’un visa et d’un enregistrement par l’AMF et seront mis à la disposition des actionnaires d’Ekinops préalablement à l’assemblée générale extraordinaire de la société devant se prononcer sur l’opération.

Energias de Portugal (EDP) veut 100% de sa filiale EDP Renovaveis. Le groupe d’électricité et de gaz portugais, qui détient déjà 77,53% de sa filiale spécialisée dans les énergies renouvelables, lance une OPA sur le solde des actions au prix unitaire de 6,80 euros. Ce prix fait ressortir une prime de 8,5% sur le dernier cours coté avant l’annonce et de 10,5% sur la moyenne des six derniers mois et valorise EDP Renovaveis quelque 5,9 milliards d’euros. Si, à l’issue de son offre, il détenait plus de 90% du capital, EDP se réserve le droit de procéder à la radiation du titre, introduit en 2008 à la Bourse de Lisbonne. Parallèlement, EDP annonce avoir accepté une offre ferme pour la cession de sa filiale espagnole de distribution de gaz Naturgas Energia pour 2,59 milliards d’euros à Nature Investments, contrôlé par un consortium d’institutionnels. Cette vente permettra ainsi de financer le rachat des actions d’EDP Renovaveis (au maximum 1,3 milliard d’euros) et de réduire la dette nette du groupe.

Blue Solutions : Bolloré offre une porte de sortie à 17 euros. Le groupe de Vincent Bolloré, qui avait introduit en Bourse ce spécialiste des batteries au lithium, reste confiant dans les perspectives de la technologie LMP (Lithium Métal Polymère), mais souhaite garder un rythme de développement raisonnable et continuer d’investir à long terme. Aussi il offre aux actionnaires une première possibilité de vendre leurs actions Blue Solutions au prix unitaire de 17 euros, soit une prime de 75,2% sur le dernier cours coté (9,70 euros) et de 17% sur le prix d’introduction (14,50 euros) fin 2013. A ce prix, Blue Solutions est ainsi valorisé 490 millions d’euros.

A cette fin, un projet d’offre publique sera déposé auprès de l’AMF avant la fin du premier semestre 2017, une fois que les négociations auront abouti (notamment sur les termes du contrat d’approvisionnement de batteries et sur un nouveau contrat de financement) et qu’un expert indépendant aura été désigné afin d’apprécier le caractère équitable du prix de l’offre. Bolloré précise qu’il n’a pas l’intention de demander la mise en œuvre d’un retrait obligatoire à l’issue de cette offre.

Les actionnaires, qui décideraient de ne pas apporter leurs titres à cette offre pour continuer d’accompagner Blue Solutions, se verront offrir une seconde fenêtre de sortie après la publication des comptes de l’exercice 2019. Dans ce cadre, si la moyenne des cours de l’action Blue Solutions pendant une période de référence s’avérait inférieure à 17 euros, Bolloré déposera une nouvelle offre publique aux mêmes conditions de prix que la première. Cet engagement sera précisé dans la note d’information de la première offre publique. Les actionnaires disposeront ainsi « d’une garantie de sortie tout en bénéficiant de l’appréciation éventuelle de l’action dans le futur ».

Reworld Media envisage d’absorber Sporever. Reworld Media, groupe digital dont les activités s’appuient sur un réseau propriétaire d’une dizaine de marques, et Sporever, spécialisé dans la production et de l’édition de contenus pour le Web, le mobile et la télévision via Media365, envisagent d’unir leurs forces. Les deux sociétés, cotées sur Alternext, sont entrées en discussion concernant un projet de fusion par voie d’absorption de Sporever par Reworld Media.

Ce projet « aurait pour objectif principal de regrouper des activités similaires au sein d’une même structure, Reworld Media, qui dispose d’une forte notoriété sur son secteur d’activité », explique la société. L’opération permettrait par ailleurs « de favoriser les synergies au sein d’un même groupe et d’apporter de la liquidité aux actionnaires de Sporever et de Reworld Media ».

La parité de fusion indicative est à ce stade comprise entre 0,44 et 0,59 action Reworld Media pour 1 action Sporever sur la base d’un prix par action Reworld Media compris entre 2,90 € et 3,30 € et d’un prix par action Sporever compris entre 1,45 € et 1,70 €. Cette parité indicative n’a toutefois pas encore fait l’objet d’une validation par un commissaire à la fusion et est par conséquent susceptible d’être modifiée.

En tout état de cause, aucun traité de fusion n’est à ce jour encore signé et l’opération serait dans tous les cas conditionnée à son approbation par l’assemblée générale des deux sociétés. Il est prévu que les conseils d’administration respectifs se réunissent prochainement afin d’examiner les modalités d’une telle fusion et de convoquer le cas échéant les assemblées générales des actionnaires.

Intel acquiert Mobileye pour 15,3 milliards de dollars. Suite à un accord définitif, le géant américain des puces informatiques va lancer une OPA amicale sur le groupe israélien de haute technologie, spécialisé dans les systèmes d’assistance à la conduite et dans le développement de la voiture autonome. Pour chaque action Mobileye, Intel offrira 63,54 dollars, soit une prime de 34,4% sur le dernier cours coté vendredi 10 février, ce qui porte à 63% la plus-value réalisée depuis le début de l’année. A ce niveau, Intel paie Mobileye la bagatelle de 42,7 fois le chiffre d’affaires réalisé en 2016 (358 millions de dollars) et environ 30 fois celui prévu pour 2017 (entre 490 et 505 millions de dollars, en hausse d’environ 40 %).

John Wood lance une OPE amicale sur Amec Foster Wheeler. Après accord des conseils d’administration respectifs, le groupe de services pétroliers britannique va pouvoir acquérir son concurrent pour un montant de 2,225 milliards de livres. Pour chaque action Amec Foster Wheeler, il sera proposé 0,75 action de la nouvelle entité, soit l’équivalent de 5,64 livres par titre sur la base du cours de clôture de John Wood au 10 février (7,52 livres). Cette contrepartie fait ressortir une prime de 15,3% sur le cours d’Amec Foster Wheeler de vendredi et de 28,7% sur la moyenne des cours des 30 dernières séances avant cette date. A l’issue de la transaction, les actionnaires d’Amec Foster détiendront 44% du nouvel ensemble.

Duc : OPA à 1,10 € par action avant un retrait de la cote. Aurelia Investments, filiale à 100% du groupe Plukon Food, a déposé par l’entremise de SwissLife Banque Privée son projet d’offre publique visant les actions du groupe volailler, comme annoncé le 20 décembre 2016. Aux termes d’un protocole de conciliation, Aurelia Investments a acquis hors marché, le 31 janvier 2017, un total de 2 084 288 actions Duc auprès de divers actionnaires au prix unitaire de 1,10 €, et a souscrit à cette date à une augmentation de capital, laquelle lui a permis d’acquérir un total de 10 000 000 actions nouvelles au prix unitaire de 1,10 €. A ce jour, Aurelia Investments détient donc 97,75% du capital et 97,68% des droits de vote.

L’initiateur s’engage à acquérir, au prix de 1,10 € par action, la totalité des actions Duc non détenues, représentant 2,25% du capital (incluant les actions autodétenues, sachant que Duc a décidé, lors de son conseil d’administration du 9 mars 2017, d’apporter ces actions à l’offre). Ce prix fait ressortir une prime de 29,4% sur le dernier cours au 22 novembre 2016, dernière séance avant l’annonce de l’offre, et de 30,2% sur la moyenne des 3 derniers mois avant cette date. Par rapport à l’actif net comptable au 31 décembre 2016 post restructuration financière (0,45 euro), le prix fait apparaître une prime de 142,30%. Dès la clôture de l’offre, qui devrait se dérouler du 30 mars au 12 avril 2017 sous réserve du feu vert de l’AMF, l’initiateur a l’intention de demander la mise en œuvre d’un retrait obligatoire au prix de 1,10 €.

Pour mémoire, Duc est l’un des acteurs majeurs de la production de volailles (poulets et dindes) en France avec un réseau d’environ 300 éleveurs indépendants répartis sur l’ensemble du territoire et l’un des seuls à posséder un modèle pleinement intégré. Malgré cela, Duc a connu d’importantes difficultés au cours des dernières années en raison d’une concurrence exacerbée, d’un désintérêt des consommateurs français pour la dinde et d’une augmentation significative du prix des matières premières. Dans ce contexte, une procédure de conciliation a été ouverte le 5 mai 2015 entre la société et ses principaux créanciers, homologuée par jugement du Tribunal de commerce de Sens en date du 29 juillet 2015.

Mais, avec la perte de deux contrats importants, ainsi que la découverte de plusieurs cas de grippe aviaire dans le sud-ouest de la France, ayant pour conséquence l’arrêt des exportations de volailles françaises dans de nombreux pays, Duc accuse une nouvelle baisse du chiffre d’affaires et pâtit de la détérioration de ses marges. Aussi le Président du Tribunal de commerce de Sens, par ordonnance en date du 11 octobre 2016, décide de nommer un mandataire ad hoc dans le but d’aider la société à trouver des solutions pour redresser sa situation financière et assurer sa pérennité, ce qui a permis d’identifier rapidement des pistes de rapprochement avec des industriels du secteur et d’aboutir à la prise la prise de contrôle par Plukon Food.

Hewlett Packard Enterprise (HPE) met la main sur Nimble Storage. Le groupe américain spécialisé dans les serveurs et les services informatiques a conclu un accord pour acquérir ce fabricant de matériels et de logiciels de stockage de données, basé à San José (Californie), pour un montant de 1,09 milliard de dollars. Pour chaque action Nimble Storage, HPE proposera 12,50 dollars par action, soit une prime de 45,3% sur le dernier cours coté. Cette opération fait suite à l’acquisition, en janvier 2017, de SimpliVity, spécialisée dans le cloud, pour 650 millions de dollars.

Standard Life et Aberdeen Asset Management ne veulent faire plus qu’un. Dans un environnement marqué par un durcissement de la réglementation et une baisse tendancielle des commissions de gestion, le premier assureur écossais est parvenu à un accord avec son compatriote en vue d’une fusion qui donnerait naissance au numéro un du secteur au Royaume-Uni avec 660 milliards de livres d’actifs gérés. Pour chaque action Aberdeen AM, il sera proposé 0,757 action nouvelle, soit l’équivalent de 286,5 pence, valorisant Aberdeen AM environ 3,8 milliards d’euros. A l’issue de la fusion, les actionnaires de Standard Life détiendraient 66,7% du capital du nouvel ensemble contre 33,3 % pour ceux d’Aberdeen.

Carmila et Cardety annoncent leur projet de fusion. Ces deux foncières spécialisées dans la gestion de centres commerciaux et de retail parks attenants à des magasins sous enseignes du groupe Carrefour annoncent un projet d’accord en vue de la fusion-absorption de Carmila par Cardety (ex-Carrefour Property Development). Aux termes de ce projet, la parité d’échange, qui serait soumise à l’approbation des actionnaires, serait de 3 actions Carmila pour 1 action Cardety. A la suite de la fusion, la nouvelle entité serait détenue à 42,4% par Carrefour, et par les autres actionnaires de Carmila et de Cardety respectivement à hauteur de 55,3% et 2,3%.

Ce projet de rapprochement a pour objectif de créer une société foncière majeure dédiée à la valorisation et au développement de centres commerciaux leaders en France, en Espagne et en Italie, en s’appuyant sur un partenariat stratégique avec le groupe Carrefour, un des premiers distributeurs mondiaux. Le nouvel ensemble, coté sur Euronext Paris et bénéficiant du régime SIIC, serait dénommé Carmila.

L’entité fusionnée, leader des centres commerciaux attenants à une grande surface alimentaire et 3^e foncière de commerce cotée en Europe continentale, disposerait d’un patrimoine d’une valeur d’expertise de 5,3 milliards d’euros au 31 décembre 2016, comprenant 205 centres commerciaux. L’actif net réévalué combiné de l’entité fusionnée s’élèverait à 2,9 milliards d’euros (sur la base de l’ANR EPRA estimé de chacune des deux sociétés au 31 décembre 2016).

Ce projet de fusion sera soumis pour information et consultation aux instances représentatives du personnel concernées, qui seront réunies dans les prochaines semaines. A l’issue de cette procédure d’information et de consultation, sous réserve de la signature des accords définitifs et de l’obtention de certaines autorisations, la fusion serait soumise à l’approbation des actionnaires de Carmila et de Cardety réunis en assemblée générale dans le courant de l’année 2017.

Dans le cadre de son plan de développement, l’entité fusionnée pourrait procéder, sous réserve des conditions de marché, à une augmentation de capital de l’ordre de 500 à 600 millions d’euros, qui impliquerait un placement de titres sur le marché, dans le courant de l’année 2017.

Gaumont : projet d’OPRA au prix de 75 € par action. Cet acteur majeur du cinéma envisage de céder à Pathé sa participation de 34% dans le capital de la société « Les Cinémas Gaumont Pathé » au prix de 380 millions d’euros (la moitié du prix serait payé à la conclusion de la cession, et le solde en trois versements d’égal montant les 30 juin 2018, 30 juin 2019 et 30 juin 2020). Lorsque les conditions de réalisation usuelles auront été remplies, Gaumont envisage d’offrir aux actionnaires minoritaires la possibilité de céder leurs actions dans le cadre d’une offre publique de rachat d’actions au prix unitaire de 75 euros, soit une prime de 30,4% par rapport au dernier cours coté sur le compartiment B d’Euronext (57,50 euros).

Cinépar, actionnaire de référence de Gaumont qui détient 65% de son capital, ne participerait pas à cette opération. L’OPRA viserait ainsi la totalité du flottant de Gaumont, soit 35 % du capital pour un montant d’environ 125 millions d’euros. Après cession de la participation et réalisation de l’OPRA, Gaumont conserverait tous les moyens de sa stratégie de développement de ses activités de production en affichant une trésorerie positive de l’ordre de 50 millions d’euros.

Le conseil d’administration a nommé comme expert indépendant le cabinet Sorgem représenté par M. Maurice Nussenbaum. Celui-ci sera chargé d’apprécier les conditions financières de l’offre d’acquisition de Pathé et celles de l’OPRA. Le conseil d’administration de Gaumont se réunira alors pour décider, au vu des rapports de l’expert indépendant, la cession de sa participation dans Les Cinémas Gaumont Pathé et le dépôt de l’OPRA. Ces opérations seront soumises aux actionnaires, lors de la prochaine assemblée générale qui se tiendra avant la fin du premier semestre 2017.

« Nous nous félicitons de la coopération fructueuse avec Pathé au cours de ces seize dernières années qui a permis aux Cinémas Gaumont Pathé de devenir un des leaders européens de l’exploitation cinématographique, a déclaré Sidonie Dumas, directrice Générale de Gaumont. La réalisation de cette cession va permettre à notre groupe d’accélérer le développement prometteur de ses activités de production de séries télévisées aux Etats-Unis et en Europe, de renforcer la production de films de cinéma et d’envisager l’expansion des activités de Gaumont en Europe. »

Intelsat et OneWeb vont fusionner. L’opérateur de satellites américain et le consortium (qui vise la création d’un réseau Internet basé sur une constellation de satellites en orbite terrestre basse) ont conclu un accord définitif en ce sens. Intelsat et SoftBank ont également conclu un accord aux termes duquel SoftBank investira 1,7 milliard de dollars en actions émises, par le nouvel ensemble, au prix unitaire de 5 dollars, lui permettant de détenir une participation d’environ 39,9%. La fusion, qui pourrait intervenir au troisième trimestre 2017, est subordonnée aux conditions usuelles et à l’autorisation des créanciers obligataires d’Intelsat.

DL Software : OPA en vue de 21 Centrale Partners. Les actionnaires majoritaires de l’éditeur de logiciels destinés aux PME (DL Invest et Phoenix, contrôlées par les fondateurs et les principaux managers) sont entrés en négociation exclusive avec le fonds d’investissement 21 Centrale Partners en vue de la cession du contrôle de l’entreprise. Dans le cadre de cette opération, Amundi PEF interviendrait, aux côtés des fonds de 21 Centrale Partners en qualité d’investisseur minoritaire.

L’opération envisagée consisterait en l’acquisition, par un véhicule contrôlé par 21 Centrale Partners, de la majorité du capital et des droits de vote de DL Invest et Phoenix, ces deux sociétés détenant directement et indirectement environ 84% du capital de DL Software. A l’issue de la procédure d’information et de la consultation des institutions représentatives du personnel, et sous réserve des conditions suspensives usuelles, l’opération serait réalisée sur la base d’un prix de 22,06 euros par action DL Software, valorisant l’entreprise à plus de 107 millions d’euros.

Les actionnaires fondateurs de DL Software et les principaux membres de l’équipe de direction envisagent d’investir au capital du véhicule contrôlé par 21 Centrale Partners par voie d’apport en nature d’une partie de leurs titres Phoenix et DL Invest, ce qui leur conférerait une participation minoritaire. A l’issue des opérations d’acquisition et d’apport, ce véhicule d’acquisition déposerait une offre publique d’achat simplifiée portant sur les titres de DL Software non détenus par lui, laquelle serait suivie de la mise en œuvre d’une procédure de retrait obligatoire le cas échéant. Un expert indépendant sera désigné par DL Software dans ce cadre.

Le prix d’acquisition serait assorti d’un complément de prix de 1 euro par action au bénéfice de l’ensemble des actionnaires de DL Software (incluant les actionnaires ayant apporté leurs titres à l’OPA simplifiée), dans le cas où le véhicule d’acquisition franchirait à la hausse le seuil des 95% du capital et des droits de vote à l’issue de l’OPA simplifiée. Le prix d’acquisition représente ainsi une prime de 7,7% sur le cours de clôture au 21 février 2017 (12,6% avec le complément de prix) et une prime de 23,1% sur le cours moyen 3 mois pondéré des volumes (28,7% avec le complément de prix). La cotation de l’action DL Software sur Alternext reprendra à l’ouverture du marché le 24 février 2017.

Restaurant Brands International (RBI) acquiert Popeyes Louisiana Kitchen. Le propriétaire de l’enseigne Burger King, dont l’actionnaire de référence est 3G Capital, a conclu un accord pour acquérir l’exploitant des restaurants Popeyes, dont la création remonte à 1972, pour un montant de 1,8 milliard de dollars. Pour chaque action, il sera offert 79 dollars en numéraire, soit une prime de 19,5% sur le cours de clôture de vendredi et de 27% sur la moyenne des trente dernières séances avant cette date. La transaction devrait être finalisée d’ici le début d’avril 2017.

Walter Meier et Tobler fusionnent pour former un des leaders suisses de la technique du bâtiment. Walter Meier allie sa compétence en systèmes et en services à celle de Tobler en distribution et en logistique. Cette alliance donnera naissance à la plus grande entreprise en technique du bâtiment de Suisse, qui sera leader du marché en gros de produits, de composants et d’accessoires pour la production de chauffage de froid dans les domaines des systèmes et des services.

« Le rendement actuel de Tobler équivaut à celui de Welter Meier, raison pour laquelle la fusion des deux entreprises s’effectuera au rapport de un pour un », explique Walter Meier. Après la conclusion de cette transaction, Woleseley, grossiste en chauffage et en matériel sanitaire, domicilié en Angleterre, détiendra 39,2% des actions Walter Meier. Silvan G.-R. Meier, l’actuel actionnaire principal qui détient sa participation par le biais de Greentec SA, soutiendra la transaction. Il perdra sa participation majoritaire dans Walter Meier SA et détiendra désormais 33,5%.

La fusion devrait pouvoir être mise en œuvre au cours du deuxième trimestre 2017, à condition d’obtenir d’une part l’aval de l’Assemblée générale de Walter Meier SA et d’autre part l’aval de la commission de la concurrence. Début 2018, les deux entreprises entreront sur le marché sous un nouveau nom commun.

Sonaca lance une OPA amicale sur LMI Aerospace. Après avoir obtenu jeudi soir l’accord des conseils d’administration, le groupe belge, spécialisé sur l’aérostructure (notamment les revêtements et parties mobiles des ailes pour lesquels la société occupe une position de leader mondial), lance une OPA sur son concurrent américain. Le prix a été fixé à 14 dollars l’action, soit une prime de 52,3% sur le dernier cours coté avant l’annonce, ce qui valorise LMI Aerospace 191 millions de dollars. Le processus d’acquisition devrait être clôturé d’ici juin 2017, sous réserve de l’approbation par l’assemblée générale des actionnaires de LMI et des autorités de régulation.

LMI Aerospace, dont le « headquarter » se situe à Saint-Louis dans le Missouri, emploie environ 2000 personnes. Elle réalise un chiffre d’affaires de 375 millions de dollars (2015) et est présente sur 21 sites, sur le continent américain, au Mexique, en Angleterre et au Sri Lanka. Elle est spécialisée dans le design et la production de structures complexes dans l’aéronautique (panneaux de fuselage, bords d’attaque, structure de plancher de cockpit, etc.).

Au terme de la procédure, LMI Aerostructure sera intégrée dans le groupe Sonaca en tant que filiale. « Les activités des deux entités étant complémentaires. Des synergies commerciales et opérationnelles seront mises en place pour servir les différents clients, et ce y compris, avec les bureaux d’étude », précise Dan Korte, le CEO de LMI Aerospace. Cette acquisition positionne Sonaca comme un acteur majeur du secteur mondial de l’aérostructure.

LMI a été conseillée par la banque d’affaires Lazard Frères and Co et le cabinet d’avocats Gibson Dunn. Sonaca a été conseillée par la banque d’affaires Crédit Suisse et le cabinet d’avocats Arnold & Porter Kaye Scholer.

SoftBank Group acquiert Fortress Investment pour 3,3 milliards de dollars. Suite à l’accord des conseils d’administration, le holding japonais centré sur les télécoms va lancer une OPA amicale sur cette société américaine d’investissement spécialisée dans la gestion alternative. Pour chaque action Fortress Investment, SoftBank offrira 8,08 dollars, faisant ressortir une prime de 38,6% sur le dernier cours du 13 février et de 51,2% sur la moyenne des 3 derniers mois avant cette date. « Cette transaction va nous donner immédiatement les moyens d’élargir nos capacités et, à côté du fonds SoftBank Vision, d’accélérer la stratégie de transformation de notre entreprise », a déclaré le fondateur et PDG de SoftBank, Masayoshi Son.

Delta Air Lines lance une OPA amicale sur Grupo Aeromexico. La compagnie américaine, qui détient déjà 4,2% du capital de son homologue mexicaine depuis 2012 et des options d’achat sur 12,8% supplémentaires, offre 53 pesos mexicains par action pour porter sa participation à 49%. Ce prix, rehaussé de 21,6% par rapport aux 43,59 pesos initialement annoncé, fait ressortir une prime de 34,4% sur le dernier cours de vendredi et valorise Grupo Aeromexico environ 590 millions de dollars. L’offre doit recevoir l’approbation des actionnaires et celle des autorités antitrust.

Pharmacie : Allergan poursuit ses acquisitions. Après avoir lancé, en septembre dernier, une OPA sur Vitae Pharmaceuticals et sur Tobira Therapeutics, le laboratoire californien, dont le produit phare est le Botox, va lancer une nouvelle offre publique amicale sur son compatriote Zeltiq Aesthetics, spécialisé dans le traitement des cellules graisseuses par le froid (CoolSculpting). Allergan offre 56,50 dollars par action, soit une prime de 14,4% sur le cours de clôture de Zeltiq vendredi, ce qui valorise la société 2,475 milliards de dollars. Sous réserve des conditions habituelles, l’opération devrait être bouclée au second semestre 2017.

Reckitt Benckiser signe un accord pour acquérir Mead Johnson. Une semaine après avoir annoncé officiellement son entrée en négociations, le groupe britannique de produits de santé grand public a conclu un accord en vue d’acquérir le groupe américain, spécialisée dans la nutrition pour enfants en bas âge. Comme prévu, Reckitt Benckiser lancera une OPA au prix de 90 $ par action, valorisant l’entreprise créée en 1905 par Edward Mead Johnson 16,6 milliards de dollars (17,9 milliards de dollars dette comprise). Ce prix fait ressortir une prime de 29% sur le cours du 1^er février, dernière séance avant le début des mouvements spéculatifs. L’opération, soumise à l’approbation des actionnaires et des autorités de réglementation, devrait être bouclée d’ici la fin du troisième trimestre 2017.

Euro Disney : projet d’OPA de la maison mère à 2 euros. Le géant américain du divertissement annonce son intention d’acquérir la totalité des actions de sa filiale Euro Disney. Dans un premier temps, Walt Disney va racheter 90% de la participation de Kingdom Holding Company, la société du Prince Al-Walid, dans Euro Disney au prix unitaire de 2 euros, ce qui lui permettra de porter sa participation de 76,7% à 85,7%. Dans un second temps, le groupe lancera une offre publique d’achat sur le solde des actions en circulation pour le même prix, faisant ressortir une prime de 66,7% sur le dernier cours coté (1,20 euro). Si le nombre de titres apportés lui permet d’atteindre le seuil de 95%, une procédure de retrait obligatoire sera lancée.

Walt Disney estime nécessaire de renflouer à nouveau l’opérateur du parc Disneyland Paris pour un montant allant jusqu’à 1,5 milliard d’euros afin de lui permettre de poursuivre la mise en œuvre des améliorations au sein du parc, de réduire son endettement et d’améliorer sa trésorerie. Selon la maison mère, la situation financière « a été affectée de façon significative par les événements de novembre 2015 à Paris ainsi que par les conditions économiques difficiles qui ont perduré en France et dans le reste de l’Europe durant l’année 2016 ». Cet apport d’argent frais, qui représentera la sixième recapitalisation d’Euro Disney depuis l’ouverture du parc en 2012, devrait permettre de rembourser l’essentiel, voire la totalité de la dette.

Paref : OPA en perspective du groupe chinois Fosun à 75 €. A l’issue d’un processus de consultation du marché organisé par CM-CIC Conseil, dont la mission était de trouver un nouvel actionnaire de référence, Paref a reçu une lettre d’offre ferme adressée par Fosun Property Holdings, filiale du groupe chinois Fosun. Cette offre porte sur l’acquisition auprès de 4 actionnaires (Apicil, Gesco, MO1 et le groupe Lévy-Lambert) d’un bloc de contrôle représentant 50,01% du capital et des droits de vote, à un prix de 75 euros par action, dividende 2016 attaché.

Le prix offert fait ressortir une prime de 25,6% sur le dernier cours coté sur le compartiment C d’Euronext et valorise cette société, qui détient un patrimoine immobilier de 167 millions d’euros et gère 1,328 milliard d’actifs pour compte de tiers (via des SCPI et des OPPCI), quelque 90,6 millions d’euros.

Cette proposition reste soumise à la satisfaction d’un certain nombre de conditions, notamment la négociation d’une documentation juridique satisfaisante pour les parties dont la signature, si les négociations aboutissent, interviendrait dans les prochaines semaines, explique la société. A cet effet, Paref a accordé à Fosun Property Holdings une période d’exclusivité.

Si ces négociations aboutissent et sous réserve de la satisfaction des conditions, notamment réglementaires, nécessaires à la réalisation de l’acquisition du bloc de contrôle, cette acquisition sera suivie du dépôt d’un projet d’OPA simplifiée au prix unitaire de 75 euros par action (dividende 2016 attaché) conformément à la réglementation applicable. Le directoire et le conseil de surveillance de Paref apportent leur entier soutien à cette opération. Un expert indépendant sera nommé par Paref le moment venu, conformément à la réglementation applicable.

Mead Johnson en négociation avec Reckitt Benckiser. Le groupe américain, spécialisée dans la nutrition pour enfants en bas âge, est convoité par le groupe britannique de produits d’entretien (Air Wick, Harpic, Destop…) et pharmaceutiques (Steradent, Subutex, Nurofen, Durex…). Alors que sa politique est de ne pas commenter les rumeurs de marché, Mead Johnson a confirmé aujourd’hui, suite aux différentes publications dans la presse, qu’elle discute avec Reckitt Benckiser sur un projet d’acquisition au prix de 90 dollars par action en numéraire, valorisant l’entreprise créée en 1905 par Edward Mead Johnson 16,6 milliards de dollars.

Mead Johnson tient à préciser, selon la formule consacrée, « qu’aucun accord n’a été conclu et que rien ne garantit qu’une transaction découlera de ces discussions ». En outre, la société n’a pas l’intention de formuler de commentaires supplémentaires à ce sujet, jusqu’à ce qu’un accord formel soit conclu ou que les discussions aient pris fin. A Wall Street, l’action Mead Johnson s’envole de 21,6%, à 84,55 dollars.

Danone, à qui l’on prêtait des vues à une époque sur Mead Johnson, est de son côté occupé avec l’acquisition d’un autre groupe américain, WhiteWave, annoncée l’été dernier, pour une valeur d’entreprise d’environ 12,5 milliards de dollars, incluant la dette et certains autres passifs. WhiteWave est un leader de l’alimentation en Europe et en Amérique du Nord, commercialisant un portefeuille de marques de premier plan sur des catégories en forte croissance : produits laitiers Bio, alternatives végétales au lait et au yaourt, produits frais et coffee creamers (crèmes pour le café).

A la mi-décembre, la Commission européenne a autorisé l’acquisition de WhiteWave sous condition. Pour remédier aux problèmes de concurrence, Danone a en effet proposé de céder une part importante de ses activités liées au « lait de croissance » en Belgique, qui supprime le chevauchement des activités des entreprises dans le pays. Bruxelles a donc conclu que l’opération, telle que modifiée, ne poserait plus de problèmes de concurrence. L’autorisation est subordonnée au respect intégral de ces engagements.

Keysight Technologies lance une OPA amicale sur Ixia. Au terme d’un accord définitif, approuvé à l’unanimité par les conseils d’administration des deux sociétés, l’éditeur de logiciels pour l’industrie électronique va lancer une OPA amicale sur le spécialiste de la surveillance et des tests de réseaux de données pour un montant de 1,6 milliard de dollars. Pour chaque action Ixia, Keysight technologies proposera 19,65 dollars, soit une prime de 45% sur le cours du 1^er décembre 2016, dernière séance avant l’annonce par Ixia d’une revue stratégique. L’opération, soumise aux conditions habituelles, devrait être finalisée d’ici fin octobre 2017 au plus tard.

Tesco absorbe son compatriote Booker. Le géant de la distribution britannique a conclu un accord de fusion avec le premier grossiste en produits alimentaires afin de créer la principale entreprise alimentaire au Royaume-Uni. Selon les termes de l’accord, il sera proposé 0,861 action nouvelle Tesco et 42,6 pence en espèces pour chaque action Booker. Sur la base du cours du 26 janvier 2017, l’offre représente une contrepartie totale de 205,3 pence et valorise Booker environ 3,7 milliards d’euros. Ce prix fait ressortir une prime de 12% sur le dernier cours avant l’annonce et de 24% sur la moyenne des cours des 3 derniers mois avant cette date.

« Cette fusion avec Booker renforcera encore les perspectives de croissance de Tesco en créant le leader de l’alimentaire au Royaume-Uni, disposant d’un savoir-faire à la fois dans le commerce de détail, le commerce de gros, la logistique et le numérique », souligne Dave Lewis, directeur général de Tesco. Avec des synergies évaluées à 200 millions de livres par an à compter de la 3^e année suivant la fusion. A l’issue de l’opération, sous réserve du feu vert des autorités de la concurrence, les actionnaires de Booker détiendront environ 16% du capital du nouvel ensemble.

Johnson & Johnson acquiert Actelion. Après cinq semaines de négociations exclusives, le groupe pharmaceutique américain a conclu un accord avec le laboratoire suisse, spécialisé notamment dans le traitement de l’hypertension artérielle pulmonaire. En conséquence, Johnson & Johnson lancera une OPA amicale au prix de 280 dollars par action, soit l’équivalent de 280,08 francs suisses au taux de change actuel, valorisant Actelion 30 milliards de dollars. Le prix offert représente une prime de 23% sur le cours de clôture du mercredi 25 janvier et de 46% sur la moyenne des cours des 60 dernières séances avant cette date. Actelion va scinder son activité de recherche et développement qui sera logée dans une société indépendante (R&D NewCo) dirigée par son fondateur et directeur général actuel, Jean-Paul Clozel. A l’issue de l’opération, les actions de cette nouvelle structure seront distribuées aux actionnaires d’Actelion sous la forme d’un dividende en actions.

Cisco Systems acquiert AppDynamics. L’équipementier des réseaux, surnommé « le plombier de l’Internet », annonce le rachat de l’éditeur de logiciels d’entreprise dans une transaction en espèces et en titres pour 3,7 milliards de dollars. AppDynamics s’apprêtait à s’introduire en Bourse et devait annoncer mercredi le prix de son offre publique de vente. « Le fait qu’ils étaient en pleine IPO a représenté une fenêtre où il nous fallait prendre une décision », a déclaré Rob Salvagno, vice-président du développement de Cisco. En offrant 26 dollars par action, soit environ le double du prix de l’IPO, la transaction était difficile à refuser, a admis Ravi Mhatre, représentant du fonds LightSpeed Venture Partners au conseil d’administration d’AppDynamics.

Aevis Victoria lance une OPA amicale sur LifeWatch. Le groupe suisse de cliniques privées et d’hôtels de luxe annonce une offre publique sur cette société spécialisée dans les services de diagnostic à distance pour patients cardiaques. Les actionnaires de LifeWatch pourront opter pour une offre d’échange ou une alternative en espèces. Pour chaque action LifeWatch, Aevis offrira 0,1818 action Aevis. Alternativement, Aevis proposera 10 francs suisses par action. L’offre d’échange représente une prime de 19,1% par rapport au cours de clôture de la veille. L’offre est soumise à plusieurs conditions, dont celle qu’Aevis détienne 67% des actions LifeWatch. Aevis et ses actionnaires de référence détiennent déjà 11,99% des actions et des droits de vote.

Si cette offre rencontrait le succès escompté, LifeWatch deviendra une filiale d’Aevis, gérée de manière indépendante, et permettra à Aevis de poursuivre la diversification de son portefeuille tant géographiquement que d’un point de vue technologique, de durablement renforcer ses activités de télémédecine et de développer sa présence dans le secteur de la santé, explique Aevis. Avec l’intégration complète de LifeWatch, le segment de la télémédecine, comprenant les participations LifeWatch et Medgate, deviendra le deuxième plus important segment du groupe, après Swiss Medical Network, le deuxième groupe d’hôpitaux privés en Suisse.

Les marchés de la télémédecine aux Etats-Unis et en Europe présentent un fort potentiel, notamment dû aux changements démographiques et de santé publique, indique Aevis. Ces marchés très complexes d’un point de vue technologique nécessitent des mesures ciblées pour parvenir à réaliser les objectifs d’expansion rentable au cours des prochaines années.

Busch lance une OPA sur Pfeiffer Vacuum. Le fabricant allemand de pompes à vide, qui détient déjà une participation de 27,2% bientôt portée à 29,98%, lance une offre en numéraire pour acquérir son concurrent et compatriote pour un montant de 949 millions d’euros. Pour chaque action Pfeiffer Vacuum, l’entreprise familiale propose 96,20 euros, soit une prime limitée à 3,6% sur le dernier cours avant l’annonce de l’opération, qui n’est pas soumise à un taux minimal d’acceptation.

Safran lance une OPA amicale sur Zodiac Aerospace suivie d’une fusion. L’équipementier dans les domaines de l’Aéronautique et de l’Espace, de la Défense et de la Sécurité, et le leader mondial de la sécurité et des systèmes aéronautiques, sièges et cabines pour l’aéronautique, sont entrés en négociations exclusives pour l’acquisition de Zodiac Aerospace par Safran dans le cadre d’une OPA amicale de Safran sur Zodiac Aerospace, à 29,47 € par action Zodiac Aerospace, suivie d’une fusion sur la base de 0,485 action Safran pour 1 action Zodiac Aerospace. Avant la fusion et sous réserve de son approbation, Safran verserait à ses actionnaires un dividende exceptionnel de 5,50 € par action.

Safran lancerait donc une OPA sur Zodiac Aerospace à 29,47 € par action, soit une prime de 26,4 % par rapport au cours de clôture de Zodiac Aerospace au 18 janvier 2017 et de 36,1 % par rapport au cours moyen pondéré par les volumes de Zodiac Aerospace sur 3 mois. Le seuil de réussite de l’offre publique serait fixé à 50% du capital de Zodiac Aerospace. Les actionnaires familiaux ainsi que deux actionnaires institutionnels (FFP et Fonds Stratégique de Participations), actionnaires de référence de Zodiac Aerospace qui détiennent ensemble près de 32 % du capital social de Zodiac Aerospace, entendent demeurer des actionnaires de long terme de la nouvelle entité et s’engageraient à ne pas participer à l’OPA.

Sous réserve du succès de l’OPA et de l’approbation de la fusion par les actionnaires des deux sociétés, Safran et Zodiac Aerospace procéderaient ensuite à une fusion sur la base d’une parité d’échange de 97 actions Safran pour 200 actions Zodiac Aerospace, ou 0,485 action Safran par action Zodiac Aerospace, cohérente avec le prix de l’offre publique après prise en compte du versement du dividende exceptionnel. Avant la réalisation de la fusion, et sous réserve du succès de  l’OPA et de l’approbation de la fusion par les actionnaires, Safran verserait un dividende exceptionnel de 5,50 € par action, soit un montant total d’environ 2,3 milliards d’euros.

L’opération donnerait naissance à un leader mondial des équipements aéronautiques. La nouvelle entité associerait les compétences de Safran en matière de trains d’atterrissage, de roues et freins, de nacelles, de systèmes électriques embarqués, d’actionneurs et d’avionique aux positions de Zodiac Aerospace dans le domaine des sièges, des aménagements de cabine, de la répartition de puissance, des circuits d’éclairage, d’alimentation en carburant, d’oxygène et de fluides et des équipements de sécurité. Dans le secteur des systèmes électriques, les actifs de Zodiac Aerospace viendraient renforcer le portefeuille de technologies de Safran et offriraient au groupe un positionnement idéal pour les développements futurs de l’ « avion plus électrique ».

Sur une base pro forma, intégrant l’activité de propulsion de Safran, le nouveau groupe emploierait environ 92 000 collaborateurs (dont plus de 45 000 en France) et réaliserait environ 21,2 milliards d’euros de chiffre d’affaires ajusté et environ 2,7 milliards d’euros de résultat opérationnel courant ajusté. Sur cette base, le nouveau groupe serait le troisième acteur mondial du secteur aéronautique. Le nouveau groupe deviendrait également le deuxième équipementier aéronautique mondial, avec un chiffre d’affaires pro forma d’environ 10 milliards d’euros dans les équipements. Il serait présent dans plus de 60 pays.

Safran a d’ores et déjà identifié 200 millions d’euros par an de synergies de coûts avant impôts, dont 50 % seraient réalisées la première année et 90 % la deuxième année, permettant à l’opération d’atteindre en 3 ans l’objectif de rentabilité des capitaux investis (RoCE) que s’est fixé Safran. Les synergies de coûts devraient provenir d’économies dans les achats et les frais généraux, ainsi que de l’optimisation des implantations géographiques du nouveau groupe. Au-delà des synergies de coûts déjà identifiées, Safran permettrait également à l’activité sièges et aménagements de cabines de Zodiac Aerospace d’accélérer son redressement et de retrouver, voire de dépasser ses marges historiques. L’opération devrait avoir un effet relutif supérieur à 10 % sur le résultat net par action dès le premier exercice complet post opération. La finalisation de l’offre publique est attendue à la fin du 4^e trimestre 2017 et la réalisation de la fusion début 2018.

Bank of America Merrill Lynch et Lazard sont les conseils financiers, BDGS le conseil juridique de Safran et Bank of America Merrill Lynch, le preneur ferme (« underwriter ») du crédit relais. BNP Paribas et Rothschild sont les conseils financiers et Bredin Prat le conseil juridique de Zodiac Aerospace.

British American Tobacco va pouvoir acquérir Reynolds. Le groupe britannique, qui détient déjà 42,2% du capital de son concurrent américain, a conclu un accord pour acquérir les 57,8% restants, après avoir relevé son offre de plus de 2 milliards à 49,4 milliards de dollars. La transaction est structurée de la manière suivante : les actionnaires  recevront 29,44 dollars en espèces et 0,5260 actions BAT pour chaque action Reynolds, soit une contrepartie totale de 59,64 dollars (contre 56,50 dollars précédemment), faisant ressortir une prime de 26% sur les cours de clôture du 20 octobre 2016, dernier jour avant l’annonce par BAT d’une proposition de fusion.

Essilor International et Luxottica fusionnent pour créer un géant de l’optique. Essilor et Delfin ont signé un accord en vue de créer, par le rapprochement d’Essilor et de Luxottica, un acteur intégré au service de la santé visuelle. Le nouveau groupe détiendrait une position de premier plan permettant de proposer une offre complète associant un portefeuille important de marques, une capacité de distribution mondiale et la complémentarité de leurs expertises dans les verres correcteurs, les montures et le solaire. Ensemble, Luxottica et Essilor réaliserait un chiffre d’affaires supérieur à 15 milliards d’euros et son Ebitda net se situerait autour de 3,5 milliards d’euros.

L’opération consisterait en un rapprochement stratégique des activités d’Essilor et de Luxottica selon le schéma suivant : Delfin apporterait la totalité de sa participation dans Luxottica (environ 62 %) à Essilor en échange d’actions nouvelles émises par Essilor dans le cadre d’un apport-scission soumis à l’approbation de l’assemblée générale d’Essilor, sur la base d’une parité d’échange de 0,461 action Essilor pour une action Luxottica. Essilor lancerait ensuite une offre publique d’échange obligatoire, conformément aux dispositions de la loi italienne, visant l’ensemble des actions émises par Luxottica restant en circulation, selon la même parité d’échange, en vue d’un retrait de la cote des actions Luxottica.

Essilor serait renommée « EssilorLuxottica » et deviendrait une société holding après l’apport de ses activités à une filiale détenue à 100%, dénommée Essilor International, à la suite de l’apport par Delfin des actions Luxottica qu’elle détenait. A l’issue de l’opération, Delfin détiendrait entre 31% et 38% des actions émises par EssilorLuxottica et serait son principal actionnaire. Les droits de vote de tout actionnaire d’EssilorLuxottica seraient plafonnés à 31% et les droits de vote double attachés aux actions seraient supprimés.

Le conseil d’administration d’Essilor, réuni le 15 janvier 2017, a approuvé à l’unanimité cet accord avec Delfin qu’il considère comme étant en adéquation avec les intérêts des actionnaires, des salariés et des autres personnes intéressées, et a décidé de mettre en œuvre la procédure d’information-consultation de ses instances représentatives du personnel au titre des opérations envisagées. De son côté, le conseil d’administration de Luxottica, réuni le même jour, a confirmé à l’unanimité que cette opération s’inscrit dans l’intérêt de Luxottica et a reconnu la logique stratégique du rapprochement de ces deux entreprises.

Les conseillers financiers pour cette opération : Citigroup Global Markets Limited et Rothschild & CO pour Essilor, Mediobanca pour Delfin. Les conseillers juridiques : Cleary Gottlieb Steen & Hamilton pour Essilor, BonelliErede et Bredin Prat pour Delfin.

Tessi : Pixel Holding dépose officiellement son offre. Cette société, dont le capital est détenu par les holdings de participations industrielles HLDI (contrôlé par Dentressangle Initiatives) et HLDE, a déposé, par l’entremise du CIC et de Kepler Cheuvreux un projet d’OPA simplifiée visant les actions Tessi. Le projet d’offre publique fait suite à l’acquisition, par l’initiateur, de 1 513 921 actions au prix unitaire de 131,92 euros, auprès de différents actionnaires au terme d’un contrat de cession en date du 31 mai 2016 et dont la réalisation a eu lieu le 12 janvier 2017.

L’initiateur, qui détient ainsi 54,11% du capital et 53,97% des droits de vote, s’engage à acquérir la totalité des actions non détenues au prix de 132,25 euros par action, ou de 108,07 euros par action après détachement du dividende extraordinaire de 24,18 euros par action dont la distribution sera proposée à une assemblée générale des actionnaires de Tessi convoquée pour le 22 février 2017. A noter qu’il n’est pas dans l’intention de Pixel Holding de demander, le cas échéant, un retrait obligatoire, ni une radiation des actions Tessi du marché réglementé.

S’agissant de l’intérêt de l’offre pour les actionnaires de Tessi, le conseil d’administration a pris connaissance du rapport de l’expert indépendant, le cabinet Sorgem Evaluation, dont les conclusions sont les suivantes :

« L’Offre s’accompagne d’opérations connexes relatives à la mise en place d’un prêt intragroupe et d’une nouvelle dette bancaire senior permettant, notamment, de distribuer un dividende extraordinaire. Cette distribution ainsi que la mise en place de nouveaux financements ne font pas peser de risque à la Société, en termes de respect des covenants et de condition de remboursement, et n’obèrent pas sa capacité de développement. Si les nouveaux financements obtenus par la Société ont été conclus sur la base d’un spread de crédit plus important que celui correspondant au risque intrinsèque de la Société, cet élément n’affecte pas l’appréciation du caractère équitable du Prix d’Offre qui est lié à sa cohérence par rapport à l’analyse multicritère de la valeur du titre.

« Le Prix d’Offre fait apparaître une très légère prime par rapport au prix par action obtenu par la Famille REBOUAH, actionnaire historique de la Société disposant d’une connaissance approfondie de ses activités et de ses perspectives, aux termes d’un processus d’enchère.

« Le Prix d’Offre s’inscrit dans la fourchette des valeurs obtenues par la méthode de l’actualisation des flux de trésorerie, sachant que l’Initiateur, sélectionné au terme du processus d’enchère mentionné précédemment, est un holding d’investissements qui n’a pas la possibilité de dégager de synergies avec la Société et que celle-ci a été évaluée sur la base d’une structure financière optimisée et de son spread de crédit sur une base stand alone. Plus spécifiquement, le Prix d’Offre fait apparaître une prime de +7,9% par rapport à la fourchette basse et une décote de -13,9% par rapport à la fourchette haute de cette approche.

« Le Prix d’Offre fait apparaître des décotes par rapport au cours spot (-13,3%) et aux moyennes de cours calculées à la date d’annonce de la cession du Bloc et de l’Offre (-8,4% et -6,7% par rapport respectivement aux moyennes à un et trois mois). Cependant, ces décotes reflètent, sans doute, une sur-réaction des investisseurs et du cours de la Société à un flux de nouvelles positives, dans un contexte de liquidité limitée du titre.

« En conclusion, nous considérons que le Prix d’Offre de 132,25 euros est équitable pour les porteurs de titres de la Société. »

Le conseil d’administration a par ailleurs noté qu’à la demande de l’expert indépendant, la direction générale de Tessi a confirmé, en fonction de sa meilleure appréciation possible (les comptes audités et approuvés par le conseil d’administration de Tessi devant être disponibles au mois d’avril 2017) que le résultat opérationnel 2016 estimé de Tessi n’excèderait pas 50 millions d’euros.

Ce chiffre doit être mis en perspective au regard, d’une part, d’une croissance du chiffre d’affaires à périmètre constant de l’ordre de 12% au 30 septembre 2016 par rapport au 30 septembre 2015, d’autre part, d’une baisse de la marge opérationnelle de près d’un point à périmètre constant. En conséquence, à périmètre constant, le résultat opérationnel de 50 millions d’euros au plus traduit une progression à périmètre constant d’environ 3%.

Au vu de ces éléments, le conseil d’administration a considéré que l’offre, dont le prix apparaît ainsi équitable, était conforme aux intérêts des actionnaires de Tessi.

Areva : projet d’offre publique de retrait à 4,50 €.  Le conseil d’administration d’Areva a pris acte de l’autorisation accordée par Bruxelles à la participation de l’Etat aux augmentations de capital d’Areva et de NewCo (qui regroupe l’ensemble des activités issues d’Areva liées au cycle du combustible), à hauteur de 4,5 milliards d’euros maximum, sur un montant total de 5 milliards.

L’assemblée générale mixte d’Areva, qui se tiendra le 3 février 2017, sera notamment appelée à autoriser l’augmentation de capital de 2 milliards d’euros d’Areva, réservée à l’Etat. Le conseil d’administration a fixé à 4,50 euros par action le prix d’émission des actions nouvelles dans le cadre de cette augmentation de capital.

Compte tenu de la perte de contrôle de NewCo induite par l’augmentation de capital, l’Etat a annoncé aujourd’hui son intention de déposer un projet d’offre publique de retrait, suivie, le cas échéant, d’un retrait obligatoire. Le prix de cette offre serait identique au prix d’émission de l’augmentation de capital, soit 4,50 € par action, sous réserve qu’aucun évènement significatif, de nature à induire un changement de prix, à la hausse comme à la baisse, ne survienne d’ici au lancement de l’OPR.

Ce prix fait ressortir une décote de 13,5% par rapport au dernier cours coté, lequel affiche une hausse de 20,9% depuis le début de l’année. Le conseil d’administration remettra un avis motivé préalablement au dépôt du projet d’offre auprès de l’AMF et a désigné le cabinet Finexsi en qualité d’expert indépendant qui sera en charge d’apprécier le caractère équitable du prix de l’OPR-RO.

A2micile Europe : projet d’OPA simplifiée à 27 euros. VLC Holding, laquelle agit de concert avec M. Joël Chaulet, Mme Estelle Vogel, et MM. Alain Lerasle et Vincent Chaulet, a déposé par l’entremise de SwissLife Banque Privée un projet d’offre publique d’achat simplifiée visant les actions A2micile Europe. VLC Holding, qui détient avec les membres du concert 67,25% du capital, s’engage à acquérir au prix unitaire de 27 € la totalité des actions non détenues, représentant 32,51% du capital.

Ce prix fait ressortir une prime de 11,8% par rapport au dernier cours et de 33,9% sur la moyenne des 60 derniers jours de Bourse et valorise cette société spécialisée dans les prestations de services à la personne 29,5 millions d’euros. Pour mémoire, les actions A2micile Europe ont été inscrites le 9 février 2011 sur le marché libre par cotation directe au prix de 22 € par action. Le 13 juillet 2001, A2micile Europe a été transférée sur Alternext Paris à l’occasion d’une opération d’offre au public d’un montant global de 2,9 millions d’euros à un prix de 11,43 € par action.

En application d’accords conclus, le 10 janvier 2017, M. Joël Chaulet, Mme Estelle Vogel et M. Alain Lerasle céderont, le lendemain de la publication de la décision de conformité de la présente offre, à VLC Holding, un bloc représentant 20,31% du capital, au prix unitaire de 27 € (la détention totale du concert susvisé demeurera par conséquent inchangée à l’issue de cette opération).

A noter que l’initiateur a l’intention de demander, à l’issue de la clôture de l’offre, la mise en œuvre d’un retrait obligatoire. Dans l’hypothèse où il ne serait pas en mesure de le mettre en œuvre, VLC Holding se réserve la possibilité d’engager une procédure de radiation des actions, dans le cadre des règles de marché d’Alternext.

Créée en 2005, A2micile Europe est devenue l’un des leaders en France et en Belgique du marché des services à la personne (SAP) et du maintien à domicile (MAD) de personnes âgées et handicapées. La société compte ainsi 134 agences sous enseignes Azaé ou Domaliance en France, Proprement Dit en Belgique et Azaé en Allemagne. Elle a réalisé, à la clôture de l’exercice 2015, un chiffre d’affaires de 75,6 millions d’euros pour un résultat d’exploitation de 2,5 millions d’euros.

Dans un secteur des SAP-MAD fortement concurrentiel et en pleine mutation, les fondateurs, actionnaires de référence avec 67,25% des actions, souhaitent renforcer leur position au capital. Et ce d’autant que « le statut d’entreprise cotée d’A2micile Europe ne correspond plus au modèle économique et financier de la société dont l’activité à faible intensité capitalistique, historique et projetée, ne nécessite pas de levée de fonds à court ou moyen terme », comme le précise la note d’information.

Le projet de note en réponse d’A2micile Europe comporte notamment le rapport du cabinet Farthouat Finance, représenté par Mme Marie-Ange Farthouat, désigné en qualité d’expert indépendant. La cotation des actions sera reprise le 13 janvier 2017. Sous réserve du feu vert de l’AMF, l’offre devrait se dérouler du 2 au 22 février 2017.

Alibaba se déploie dans les centres commerciaux. Le leader de l’e-commerce en Chine a lancé hier, via sa filiale Alibaba Investment, une OPA sur Intime qui exploite 29 grands magasins et 17 centres commerciaux, principalement dans les villes de premier et deuxième rang de l’Empire du Milieu. Alibaba, qui détient déjà 28% du capital (suite à un investissement initial en juillet 2014 et une conversion en actions de titres de créance en juin 2016), propose d’acquérir chaque action au prix de 10 dollars de Hong Kong, soit une prime de 42,25% sur le dernier cours avant la suspension et de 53,59% par rapport aux cours moyens des 60 derniers jours. L’opération valorise Intime 3,3 milliards d’euros.

Takeda Pharmaceutical s’offre Arial. L’oncologie, cette branche de la médecine consacrée à l’étude, au diagnostic et au traitement des cancers, est décidément au cœur des transactions. Après Medivation tombé dans l’escarcelle de Pfizer et le rachat par Ipsen des actifs de Merrimack, c’est au tour du premier groupe pharmaceutique japonais d’acquérir ce spécialiste américain de l’oncologie pour une valeur d’entreprise de 5,2 milliards de dollars. Takeda, qui pèse 34,5 milliards de dollars en Bourse, offrira 24 dollars par action Ariad en espèces, soit une prime de 74,7% sur le dernier cours sur le Nasdaq avant l’annonce. Takeda n’en est pas à sa première opération. En 2011, elle avait acquis le groupe Nycomed pour 14 milliards de dollars.

Mars se renforce sur le marché des soins vétérinaires. Le géant américain de l’agroalimentaire, connu pour ses barres chocolatés, et leader dans les aliments pour chiens et chats (marques Pedigree, Whiskas), va acquérir VCA, spécialisée dans les cliniques vétérinaires pour un montant de 7,7 milliards de dollars. Mars proposera 93 dollars par action VCA, soit une prime de 31,4% sur le dernier cours avant l’annonce et de 41% sur la moyenne pondérée des cours sur les 30 dernières séances. A l’issue de l’opération, VCA, avec ses 800 cliniques et ses 60 laboratoires de diagnostic, rejoindra Mars Petcare, la division de Mars dédiée aux animaux de compagnie, qui dominera ainsi le marché des soins vétérinaires aux Etats-Unis.

UnitedHealth va s’emparer de Surgical Care Affiliates (SCA). Optum, filiale du groupe américain UnitedHealth, est parvenu à un accord en vue d’acquérir son compatriote SCA pour un montant d’environ 2,3 milliards d’euros, afin de créer un ensemble offrant une plateforme complète de services de soins ambulatoires. Optum prévoit d’acquérir les actions SCA pour un prix de 57 dollars, qui sera financé entre 51% et 80% par des actions du Groupe UnitedHealth et le solde en numéraire. Ce prix fait ressortir une prime immédiate de 16,9% sur le dernier cours avant l’annonce de l’opération, qui devrait être finalisée au premier semestre 2017.

OPE/OPA en vue de Tikehau Capital sur Salvepar. Dans le cadre d’un projet de simplification de sa structure actionnariale et de sa gouvernance, Tikehau Capital annonce le dépôt auprès de l’Autorité des marchés financiers (AMF) d’une offre publique sur les titres Salvepar, société cotée spécialisée dans l’investissement minoritaire dans les entreprises cotées et non cotées.

Dans ce cadre, Tikehau Capital, qui détient 58,8% du capital et 59,8% des droits de vote de Salvepar, dépose ce jour un projet d’OPE simplifiée, à titre principal, assortie d’une OPA simplifiée, à titre subsidiaire, visant les actions et les Ornane (Obligations à Option de Remboursement en Numéraire et/ou en Actions Nouvelles et/ou Existantes) de sa filiale. Cette opération marque une étape importante du projet de transformation par lequel Tikehau Capital deviendra une société cotée dédiée à la gestion d’actifs et à l’investissement avec 1,5 milliard d’euros de fonds propres et 9,6 milliards d’actifs sous gestion.

Tikehau Capital proposera aux actionnaires de Salvepar et aux porteurs d’Ornane Salvepar, à titre principal, d’échanger leurs titres respectivement contre des actions Tikehau Capital et des Ornane Tikehau Capital à émettre, sur la base des parités suivantes : 2,6333 actions Tikehau Capital à émettre pour 1 action Salvepar, et 1 Ornane Tikehau Capital à émettre pour 1 Ornane Salvepar. Les actions Tikehau Capital et les Ornane Tikehau Capital, y compris celles devant être remises dans le cadre de l’offre, font actuellement l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext à Paris.

A titre subsidiaire, les actionnaires et les porteurs d’Ornane qui le souhaiteraient, pourront apporter leurs titres à l’OPA simplifiée, sans réduction compte tenu des engagements d’apport visés ci-dessous, au prix de 55,30 euros par action Salvepar et de 61,63 euros (plus le coupon couru) par Ornane Salvepar. Ce prix est égal à l’actif net réévalué publié par Salvepar au 30 septembre 2016 et extériorise une prime de 13,3% sur le cours de clôture au 6 janvier 2017.

Des actionnaires de Salvepar représentant 39,1% du capital (à savoir MACSF épargne retraite, MACIF, Suravenir, Compagnie Lebon, Fonds de garantie des assurances obligatoires (FGAO), Neuflize Vie, CARAC et Tikehau Capital Advisors) se sont engagés à apporter leurs titres à l’offre, et ce principalement à la branche échange. Ainsi, Tikehau Capital, qui est assuré de détenir plus de 95% du capital et des droits de vote de Salvepar à l’issue de l’offre, a l’intention de mettre en œuvre un retrait obligatoire pour les actions non encore détenues par elle, au même prix que celui de l’offre en numéraire, dès la clôture de l’offre.

Le conseil d’administration de Salvepar a approuvé l’offre et considère celle-ci conforme à l’intérêt de Salvepar, de ses actionnaires et de ses salariés. Il a d’ores et déjà décidé de recommander aux actionnaires d’apporter leurs titres à l’offre dans le cadre de l’avis motivé émis conformément à la règlementation boursière. L’expert indépendant désigné par le conseil d’administration de Salvepar, Associés en Finance, a considéré que les termes de l’offre sont équitables d’un point de vue financier y compris dans la perspective d’un retrait obligatoire. L’offre sera soumise à l’examen de l’AMF qui appréciera sa conformité aux dispositions législatives et règlementaires applicables.

Tikehau Capital est conseillée par BNP Paribas et Crédit Agricole Corporate and Investment Bank en tant que conseils financiers.

Bâloise va lancer une OPA sur Pax Anlage. Suite à un accord de cession avec différents actionnaires, la compagnie d’assurances suisse va prendre une participation majoritaire d’environ 70% dans le capital de la société immobilière cotée Pax Anlage. En conséquence, Bâloise lancera une OPA sur le solde des actions au prix unitaire de 1 600 francs suisses, faisant ressortir une prime de 11,9% sur le dernier cours avant l’annonce et de 18,6% sur le cours moyen des 30 dernières séances. Cette opération d’un montant maximum de 288 millions de francs lui offre des potentialités pour ses placements dans un contexte de taux d’intérêt négatifs. La publication de la note d’information est prévue autour du 10 mars 2017.

Gartner lance une offre mixte amicale sur CEB. Cette société américaine d’analyse dans le domaine des techniques avancées va prendre le contrôle de sa compatriote pour 2,6 milliards de dollars (3,3 milliards en valeur d’entreprise). Aux termes de l’accord, approuvé à l’unanimité par les conseils d’administration des deux sociétés, les actionnaires de CEB se verront offrir 54 dollars en espèces et 0,2284 action ordinaire Gartner pour chaque action apportée, soit une contrevaleur totale de 77,25 dollars par action. Ce prix fait ressortir une prime de 25% sur le dernier cours avant l’annonce et de 31% sur la moyenne des 30 dernières séances. A l’issue de la transaction, les actionnaires de Gartner détiendront 91% du nouvel ensemble.

Valtech : SiegCo dépose officiellement son offre. Cette structure détenue par la société de droit belge Verlinvest, elle-même contrôlée par le groupe familial des descendants de Guillaume de Spoelberch, Gustave de Mevius et Elisabeth de Haas Teichen, a déposé auprès de l’AMF son projet d’OPA simplifiée visant les actions de la société de droit anglais Valtech, spécialisée dans le marketing technologique.

L’initiateur, qui détient de concert avec Verlinvest, 91,4% du capital, s’engage à acquérir la totalité des actions non détenues, représentant 7,05% des actions au prix unitaire de 12,50 € (contre 11,50 € lors de la dernière OPA, lancée le 12 janvier 2016). Ce qui valorise cette agence fondée en 1992 quelque 332 millions d’euros. Ce prix fait ressortir une prime limitée à 3,1% par rapport au cours du 16 décembre 2016, dernière séance avant l’annonce de l’opération, et de 5% sur la moyenne des 60 derniers jours de Bourse avant cette date.

Historiquement, Valtech a connu une forte croissance dans les années 1990 en se spécialisant dans les technologies orientées « objet » tel Java, comme le précise la note d’information. L’éclatement de la bulle Internet, puis la crise de 2008 ont durement affecté la société. En 2010, l’arrivée d’un nouvel actionnaire de référence (SiegCo) et d’une nouvelle équipe de management a permis à Valtech de se renouveler, de se réorienter vers le marketing digital et de s’internationaliser.

SiegCo n’a pas l’intention de demander la mise en œuvre d’un retrait obligatoire. Néanmoins, à l’issue de l’offre publique, sous réserve de l’émission par le conseil d’administration de Valtech d’un avis d’acceptation, l’initiateur mettra en œuvre la procédure de transfert obligatoire à un actionnaire existant (« compulsory transfer to an existing shareholder ») prévue à l’article 75 des statuts de Valtech.

Conformément aux dispositions de cet article, l’initiateur détenant d’ores et déjà plus de 80% du capital, requerra de Valtech, à l’issue de l’OPA simplifiée, un avis de vente des actions restantes (« Remainder Sale Notice ») aux termes duquel les actionnaires minoritaires qui n’auraient pas apporté leurs titres à l’offre devront les vendre à l’actionnaire majoritaire au même prix que l’OPA simplifiée, soit 12,50 €. En outre, à l’issue de l’offre, Valtech demandera la radiation de ses actions d’Euronext Paris.

Sous réserve du feu vert de l’AMF, l’offre devrait se dérouler du 19 janvier au 1^er février 2017, avec un « avis de vente des actions restantes » en date du 3 février.

Lactalis lance une OPA volontaire sur le solde des actions de sa filiale Parmalat. Le Groupe Lactalis, un des poids lourds de l’industrie laitière (avec 17 milliards d’euros de chiffre d’affaires), déjà propriétaire de 87,74% de Parmalat, a annoncé sa décision de lancer une offre publique d’achat volontaire sur la totalité des actions ordinaires au prix de 2,80 euros, avec pour objectif le retrait de la cotation de la Bourse de Milan.

Après plus de cinq ans aux commandes de la société, le groupe présent dans 85 pays souhaite lui donner une nouvelle dynamique qui pourrait être plus efficacement atteinte sur le long terme sans faire appel au marché. L’offre porte sur 12,26% du capital de Parmalat à la date d’aujourd’hui. Elle comprend également les éventuelles actions ordinaires qui pourraient être émises, ainsi que celles issues de l’exercice des « warrant actions ordinaires Parmalat S.p.A. 2016-2020. »

Le prix offert de 2,80 euros pour chaque action, qui n’a jamais été atteint depuis 2011, inclut une prime supérieure à 11% sur la moyenne des prix officiels du dernier mois et de près de 15% sur la moyenne des trois derniers mois. L’offre est valable exclusivement en Italie, Parmalat étant cotée à la Bourse de Milan.

NN Group lance une OPA amicale sur Delta Lloyd. La compagnie d’assurances néerlandaise, à la première place par sa capitalisation, a trouvé un accord pour acquérir sa compatriote pour un montant de 2,5 milliards d’euros. Pour chaque action Delta Lloyd, il sera offert 5,40 euros (contre 5,30 euros précédemment), soit une prime de 55% sur le cours moyen des 3 derniers mois avant l’annonce initiale du 5 octobre 2016.

Les deux assureurs vont ainsi « créer le leader diversifié des Pays-Bas dans le domaine de la retraite, de l’assurance vie et non vie et des services bancaires, avec une solide plateforme de gestion d’actifs ». NN Group anticipe un retour sur investissement d’environ 10% et une augmentation du dividende à deux chiffres à partir de 2018. Un projet d’offre sera soumis à l’Autoriteit Financiële Markten (AFM), l’équivalent de l’AMF, au plus tard le 28 décembre 2016.

TDK va acquérir InvenSense. Le groupe nippon d’électronique ne manque pas d’appétit. Après avoir acquis Tronic’s Microsystems, via Epcos, TDK jette aujourd’hui son dévolu sur cette société californienne, spécialisée également dans la conception de capteurs électroniques (notamment pour Apple) pour un montant de 1,3 milliard de dollars. Pour chaque action InvenSense, il sera proposé 13 dollars, soit une prime de 19,9% sur le dernier cours du 20 décembre 2016 et une prime de 52,4% sur la moyenne des 60 dernières séances avant cette date. La transaction, approuvée à l’unanimité par les conseils d’administration, devrait être finalisée pour le 2^e trimestre de l’exercice se terminant le 31 mars 2018, sous réserve de l’approbation des actionnaires d’InvenSense et des autorités réglementaires concernées.

Duc : OPA en vue d’Aurelia Investments, filiale de Plukon. Le volailler français était entré en négociations avec ses principaux créanciers et Plukon Food Group, afin d’assurer sa pérennité financière. Ces négociations ont été conduites dans le cadre d’une procédure de mandat ad hoc ouverte devant le Tribunal de commerce de Sens puis d’une procédure de conciliation ouverte devant le Tribunal de commerce d’Evry. La mise en œuvre de l’accord conclu permettra une recapitalisation de Duc par la réalisation des opérations suivantes, lesquelles sont indissociables :

– une augmentation de capital social d’un montant de 2 millions d’euros réservée à CECAB, qui serait souscrite par compensation avec la créance que celle-ci détient à l’encontre du Groupe Duc au titre de son compte-courant ;

– une réduction de capital d’un montant de 6.851.795,20 euros, par diminution de la valeur nominale des actions, de 4 euros à 1,1 euros par action ; et

– une augmentation du capital d’un montant de 11 millions d’euros réservée à Aurelia Investments, qui serait souscrite en numéraire au pair (soit 1,1 euro par action).

Cette recapitalisation serait par ailleurs accompagnée de la cession à Aurelia Investments de la totalité de la participation détenue dans le Groupe Duc par les sociétés Financière Duc et Verneuil Participations, et la cession à Aurelia Investments de la totalité de la participation détenue par CECAB. Ces cessions interviendraient au prix de 1,1 euro par action Duc. A l’issue de ces opérations, Aurelia Investments, détiendrait plus de 97% du capital du Groupe Duc.

Cette opération de recapitalisation s’accompagnerait des engagements suivants pris par Aurelia Investments : apport en compte courant de 20 millions d’euros, reprise de l’ensemble des salariés, poursuite des contrats d’approvisionnement avec les éleveurs locaux. Dans le cadre de l’accord, Duc a obtenu de ses principaux créanciers (y compris Foch Investissement et CECAB) un abandon de tout ou partie de leurs créances, pour un montant total de 13,5 millions d’euros, et un rééchelonnement des dettes pour 4,1 millions d’euros.

La prise de contrôle de Duc par Aurelia Investments est soumise, outre l’adoption par l’assemblée générale extraordinaire des opérations relatives à la recapitalisation, à la condition résolutoire du défaut d’autorisation par l’Autorité de la Concurrence au titre du contrôle des concentrations. Enfin, afin de garantir le financement de la période transitoire jusqu’à son entrée au capital du Groupe Duc, Aurelia Investments a consenti à mettre à disposition une avance de trésorerie d’un montant maximum de 3 millions d’euros. La créance, qui résulterait des avances ainsi consenties, serait compensée au titre de la libération des actions émises dans le cadre de l’augmentation de capital de 11 millions d’euros réservée à Aurelia Investments.

Aux fins de permettre la réalisation des augmentations de capital dès début février 2017, le conseil d’administration a décidé la convocation d’une assemblée générale extraordinaire pour le 31 janvier 2017. Par ailleurs, Aurelia Investments a informé le Groupe Duc qu’elle lancerait, à l’issue de ces opérations, une offre publique d’achat simplifiée suivie d’un retrait obligatoire sur la totalité des titres Duc en circulation qu’elle ne détiendrait pas encore, sur la base d’un prix de 1,1 euro par action. Un expert indépendant sera nommé par la société Duc dans le cadre de ces opérations. La reprise de cotation sur Euronext Paris aura lieu le jeudi 22 décembre 2016.

Linde et Praxair veulent convoler en justes noces. Le fabricant allemand de gaz industriels a conclu un accord avec l’américain Praxair sur une fusion entre égaux, qui donnerait naissance au numéro un mondial du secteur devant Air Liquide, avec une capitalisation de 65 milliards de dollars et des synergies annuelles de 1 milliard. Pour chaque action détenue, les actionnaires de Linde recevraient 1,540 action de la nouvelle entreprise, qui serait baptisée Linde, et ceux de Praxair une action de la nouvelle entité. Comme il est toutefois précisé, « rien ne garantit qu’une transaction sera réalisée », laquelle est subordonnée aux conditions réglementaires usuelles.

Destination Maternity et Orchestra Prémaman ont décidé de fusionner. Les deux groupes ont conclu un accord définitif de fusion pour devenir l’un des plus importants distributeurs internationaux de vêtements de maternité et pour enfants et de produits pour bébés. La société fusionnée, qui devrait générer un chiffre d’affaires pro forma d’environ 1,1 milliard de dollars, « bénéficiera d’une solidité et d’une souplesse financière accrues » et sera également « capable d’afficher d’excellents résultats sur le long terme et de s’améliorer grâce à un effet de taille accru, à sa plus grande échelle et à des synergies potentielles importantes », indique Orchestra Prémaman.

Aux termes de l’accord, les actionnaires de Destination Maternity (cotée sur le Nasdaq) recevront 0,5150 action Orchestra Prémaman, sous la forme d’American Depositary Shares (ADS), par action détenue. Le prix implicite de l’offre, de 7,05 dollars par action, est basé à la fois sur le cours de clôture d’Orchestra et sur le taux de change €/$ en vigueur le 19 décembre 2016. Ce prix représente une prime de 34% sur le cours non affecté de 5,26 dollars le 31 mai 2016, soit avant que Destination ne dépose son formulaire 8-K au 1^er juin annonçant les primes de rémunération à la suite d’un changement de contrôle mis en place par Destination.

Sur une base pro forma, suite à l’opération, les actionnaires de Destination seront propriétaires d’environ 28% de la société fusionnée, et les actionnaires de Orchestra d’environ 72%. En principe, l’échange de titres n’est pas imposable, pour les actionnaires. La fusion est soumise aux conditions habituelles, y compris l’approbation des assemblées générales des actionnaires de Destination et d’Orchestra. L’opération devrait être réalisée au milieu de l’année 2017.

A l’issue de la fusion, le groupe, exploité sous le nom Orchestra, maintiendra son siège social à Montpellier, en France. Destination maintiendra son siège social à Moorestown, dans le New Jersey aux Etats-Unis, et son centre de distribution à Florence, également dans le New Jersey aux Etats-Unis. Orchestra a l’intention de déposer un registration statement (document de base/note d’opération) auprès de la Securities and Exchange Commission des Etats-Unis concernant ses ADS. Les actions ordinaires d’Orchestra continueront à être cotées sur Euronext Paris.

Pour cette opération, Guggenheim Securities, LLC agit à titre de conseiller financier et Pepper Hamilton LLP et Bredin Prat agissent à titre de conseillers juridiques de Destination. Moelis & Company agit à titre de conseiller financier et Jones Day agit à titre de conseiller juridique d’Orchestra.

Valtech : projet d’OPA simplifiée de SiegCo. Cette société de droit belge, qui détient de concert avec le groupe Verlinvest 84,35% du capital, a l’intention de déposer un projet d’offre publique d’achat simplifiée sur les actions Valtech au prix de 12,50 euros par action au cours des prochaines semaines. Ce prix fait ressortir une prime limitée à 3,1% par rapport au dernier cours coté avant l’annonce et valorise cette agence de marketing technologique fondée en 1992 quelque 332 millions d’euros (Valtech, signifie littéralement valorisation par les technologies).

Ce projet d’offre ouvrira à SiegCo la possibilité de mettre en œuvre la procédure de transfert obligatoire à un actionnaire existant (« compulsory transfer to an existing shareholder ») prévue par l’article 75 des nouveaux statuts de Valtech SE, conformément au Companies Act de 2006, aux termes duquel les actionnaires minoritaires qui n’auraient pas apporté leurs actions à l’offre publique devront les lui vendre au même prix. Ricol Lasteyrie Corporate Finance, représenté par M^me Sonia Bonnet Bernard, a été désigné en tant qu’expert indépendant. Oddo & Cie agira en tant qu’établissement présentateur et garant de l’offre.

Euromedis Groupe : Nina dépose officiellement son offre. Portzamparc Société de Bourse, agissant pour le compte de Nina, filiale de GST Investissements (contrôlée par la famille Tramier), a déposé son projet d’OPA visant les actions Euromedis Groupe. Nina, qui détient 29,41% du capital et 41,47% des droits de vote, s’engage à acquérir les actions non détenues au prix unitaire de 7,01 € (coupon de 0,09 € détaché, montant qui sera proposé à l’assemblée générale du 26 janvier 2017). Le prix de l’offre coupon détaché, fait ressortir une prime de 20,7% sur le cours du 6 décembre, dernière séance avant l’annonce de l’opération (22,2% coupon attaché), et de 18,6% sur le cours moyen observé durant les 60 séances avant cette date (20,1% coupon attaché). A noter que l’initiateur n’a pas l’intention de demander la mise en œuvre d’un retrait obligatoire à l’issue de l’OPA. Sous réserve du feu vert de l’AMF, l’offre devrait se dérouler du 20 janvier au 23 février 2017.