Archives pour la catégorie L’offre du jour

C’est un « monument historique » – il a ouvert ses portes le 5 juin 1882 – qui s’apprête à sortir de la cote parisienne. La Compagnie des Alpes (CDA) a déposé le 1^er février 2022, par l’entremise du Crédit Agricole Mutuel des Savoie, un projet d’offre publique de retrait visant les actions Musée Grévin. La CDA, qui détient déjà 95,88% du capital et 97,39% des droits de vote, s’engage à acquérir les actions non détenues au prix unitaire de 66 €.

Ce prix fait ressortir une prime de 24,5% sur le dernier cours coté au 31 janvier 2022 et une prime de 29,7% sur la moyenne des 3 derniers mois avant cette date. Ce qui valorise l’entreprise, cotée sur le compartiment C d’Euronext Paris, 33 millions d’euros. Comme il est précisé dans la note d’information, « la faible liquidité (0,6% du capital échangé depuis 1 an) et le fait que la société ne soit suivie par aucun analyste financier limitent la pertinence de cette méthode de valorisation ». Dans la mesure où les conditions sont d’ores et déjà remplies, la mise en œuvre d’un retrait obligatoire sera demandée.

La Compagnie des Alpes souhaite intégrer sa filiale de manière plus complète. La mise en œuvre du retrait obligatoire permettra ainsi au Musée Grévin de « simplifier la gestion de son actionnariat et corrélativement de se libérer de ses obligations réglementaires et administratives liées à l’admission aux négociations de ses actions sur Euronext Paris et ainsi de réduire les coûts qui y sont associés ».

Pour son exercice 2020/2021, clos le 30 septembre dernier, le chiffre d’affaires s’est élevé à 4 173 K€, en baisse de 48,6% par rapport à l’exercice précédent. L’activité a été, bien sûr, très affectée par le contexte sanitaire lié au Covid-19 et par la mise en œuvre du 2^e confinement décidé par les autorités à compter du vendredi 30 octobre 2020. Musée Grévin n’a pu rouvrir ses portes que le 19 mai et ce, dans un contexte de jauge limitée.

Sous réserve du feu vert de l’AMF, l’offre devrait se dérouler du 18 au 31 mars 2022, la mise en œuvre du retrait obligatoire intervenant le 1^er avril 2022.

Microsoft lance une OPA géante sur Activision Blizzard. Le monde des jeux vidéo est en pleine ébullition. Après l’offre mixte de 12,7 milliards de dollars de Take-Two sur le spécialiste des jeux pour mobile Zynga, c’est au tour de Microsoft de lancer une OPA sur Activision Blizzard pour un montant de 68,7 milliards de dollars (trésorerie comprise). Pour chaque action Activision, cotée sur le Nasdaq, Microsoft offre 95 dollars, faisant ressortir une prime instantanée de 45,3% sur le dernier cours coté avant l’annonce.

Avec trois milliards de personnes qui jouent activement, « le jeu est la catégorie la plus dynamique et la plus excitante du divertissement sur toutes les plateformes aujourd’hui et jouera un rôle clé dans le développement des plateformes metaverse », a déclaré Satya Nadella, président-directeur général de Microsoft.

Lorsque la transaction sera finalisée, Microsoft deviendra la troisième plus grande société de jeux au monde en termes de chiffre d’affaires, derrière Tencent et Sony. L’acquisition prévue comprend des franchises emblématiques des studios Activision, Blizzard et King comme « Warcraft », « Diablo », « Overwatch », « Call of Duty » et « Candy Crush », en plus des activités mondiales d’eSport via la Major League Gaming. L’entreprise possède des studios dans le monde entier avec près de 10 000 employés.

La transaction, approuvée par les conseils d’administration de Microsoft et d’Activision Blizzard, est soumise aux conditions de clôture habituelles et à l’achèvement de l’examen réglementaire et à l’approbation des actionnaires d’Activision. L’opération devrait être finalisée au cours de l’exercice 2023 et aura un effet relutif sur le bénéfice par action.

Goldman Sachs & Co. LLC est le conseiller financier de Microsoft et Simpson Thacher & Bartlett LLP est le conseiller juridique. Allen & Company LLC agit en tant que conseiller financier d’Activision Blizzard et Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP agit en tant que conseiller juridique.

TechnipFMC : offre de cession volontaire avant une radiation d’Euronext Paris. Un nouveau fleuron de l’industrie va quitter la Bourse de Paris pour celle, plus riante, de New York. A l’issue d’un examen approfondi de ses objectifs stratégiques, le groupe parapétrolier a décidé de procéder à la radiation volontaire de ses actions d’Euronext Paris. L’entreprise s’est en effet recentrée sur son métier de fournisseur de technologies et services dans le domaine des énergies traditionnelles et des énergies nouvelles. Son siège opérationnel se trouve désormais principalement à Houston.

Le conseil d’administration a donc conclu qu’une cotation unique à Wall Street est plus cohérente par rapport au recentrage stratégique de la société et à son actionnariat. En outre, TechnipFMC estime que les économies sur les frais, les contraintes administratives et le temps de gestion consacrés au maintien d’une double cotation peuvent être redirigés vers d’autres initiatives contribuant à créer de la valeur pour les actionnaires.

La radiation a été approuvée par Euronext Paris et les actions resteront cotées sur le NYSE sous le symbole FTI. Les porteurs d’actions TechnipFMC cotées sur Euronext Paris pourront, soit conserver leurs actions qu’ils pourront négocier jusqu’au 17 février 2022 et ensuite sur le NYSE, sous réserve des conditions imposées par leur intermédiaire financier, soit participer à une offre de cession volontaire pour vendre tout ou partie de leurs actions, conformément aux règles d’Euronext Paris.

Les actionnaires souhaitant vendre leurs actions dans le cadre de cette offre devront demander à leur intermédiaire de livrer leurs actions à Société Générale, agissant en qualité d’agent centralisateur, à tout moment entre le 12 janvier 2022 et le 31 janvier 2022 inclus. Les actions livrées seront cédées sur le NYSE à partir du 8 février 2022 au cours en vigueur sur ce marché lors de la vente. Aucune garantie ne peut toutefois être donnée quant au prix auquel les actions apportées à l’offre seront vendues.

Cette procédure ne constitue qu’une option offerte. Les actionnaires peuvent décider de ne pas participer à l’offre de cession ou ne donner aucune instruction, auquel cas aucune garantie ne peut leur être donnée sur les modalités de détention et de cession qui leur seront appliquées par leur intermédiaire financier après la radiation.

Parallèlement à cette annonce, TechnipFMC a cédé lundi 9 millions d’actions Technip Energies, représentant environ 5% du capital, via un placement privé. Celui-ci a été réalisé au prix de 13,15 € par action pour un montant brut total de 118,4 millions d’euros. A l’issue de l’opération, TechnipFMC ne détiendra plus que 7% de Technip Energies.

Envea : projet d’OPA simplifiée d’Envea Global au prix de 175 €. Envea Global (société contrôlée par The Carlyle Group), qui détient 81,67% du capital de l’ex-Environnement SA, spécialisée en instrumentation de contrôle de l’environnement, a l’intention de déposer prochainement un projet d’offre publique d’achat simplifiée visant les actions Envea non détenues au prix unitaire de 175 €. Dans un contexte où Envea n’entend pas recourir au marché pour se financer, « l’offre est motivée par la volonté d’Envea Global de poursuivre sa relution au capital de la société afin de soutenir sa stratégie, tout en proposant aux actionnaires minoritaires de bénéficier d’une liquidité totale à un prix attractif », comme il est précisé.

Le prix de l’offre fait ainsi ressortir une prime de 25% par rapport au cours de clôture du 15 décembre 2021 sur Euronext Growth et une prime de 35,3% par rapport à la moyenne pondérée des cours sur les 60 dernières séances. Par rapport au prix de la précédente OPA simplifiée (110 €), qui a eu lieu du 26 novembre au 16 décembre 2020, la prime ressort à 59,1%. Si les conditions légales et réglementaires sont remplies, Envea Global a indiqué son intention de mettre en œuvre un retrait obligatoire à l’issue de l’offre.

L’OPA sera financée par la trésorerie existante d’Envea Global et un prêt d’associé et ne sera soumise à aucune autorisation réglementaire ou condition. Néanmoins, le projet d’offre et le projet de note d’information demeureront soumis à l’examen de l’AMF, qui appréciera leur conformité aux dispositions législatives et réglementaires. Le conseil de surveillance d’Envea se réunira dans les meilleurs délais afin de désigner, sous réserve du droit d’opposition de l’AMF, un expert indépendant chargé d’établir un rapport sur les conditions financières de l’offre, incluant le retrait obligatoire.

À la demande de la société, la cotation de son titre a été suspendue ce jour à l’issue de la clôture du marché et reprendra le 17 décembre 2021.

SMTPC : projet d’OPA simplifiée à 27 euros par action. Vinci Concessions et Eiffage ont déposé, par l’entremise de Portzamparc (groupe BNP Paribas), un projet d’offre publique d’achat simplifiée visant les actions de la Société Marseillaise du Tunnel Prado Carénage (SMTPC). Le concert d’actionnaires, qui détient désormais 66,21% du capital, s’engage à acquérir les actions non détenues au prix de 27 € par action (contre 23 € initialement).

Ce prix représente une prime de 52,5% par rapport au dernier cours coté avant l’annonce, le 31 mars 2021, et de 65,6% par rapport à la moyenne pondérée des 3 derniers mois avant cette date, ce qui valorise la société 158 millions d’euros. En intégrant le dividende de 1,90 €, détaché le 1^er juin 2021, les primes s’élèvent respectivement à 71% et 88%.

Important : à l’issue de l’offre, les initiateurs n’envisagent pas de demander la mise en œuvre d’un retrait obligatoire, mais de demander le transfert des actions du marché réglementé d’Euronext Paris vers Euronext Growth Paris. Sous réserve du feu vert de l’AMF, l’offre devrait se dérouler du 20 janvier au 9 février 2022.

Pour rappel, la SMTPC est concessionnaire d’un tunnel routier à péage de 2,5 km reliant, par le centre de la ville de Marseille, l’autoroute A50 à l’Est et l’autoroute A55 au Nord jusqu’en janvier 2033, date à laquelle la société remettra l’ouvrage à titre gratuit à la Métropole. SMTPC est chargée de la maintenance, de la sécurité et de l’exploitation de cet ouvrage. La société est également exploitante du tunnel Prado Sud, tunnel reliant le tunnel Prado Carénage aux quartiers sud de Marseille.

LV Group : projet d’OPR de LVMH à 10 000 € par action ! Le leader mondial du luxe a déposé, par l’entremise de Natixis, un projet d’offre publique de retrait visant les actions de la société LV Group, en application de l’article 236-3 du règlement général. A ce jour, LVMH détient, directement et indirectement, ainsi que de concert avec MM. Bernard Arnault, Antoine Arnault et Nicolas Bazire, 23.753.212 actions LV Group représentant 99,99% du capital et des droits de vote. L’initiateur s’engage à acquérir la totalité des 2.652 actions non détenues, représentant 0,01% du capital, au prix de 10 000 € par action.

Pour mémoire, suite à la réalisation de l’offre publique de retrait initiée en octobre 1992, les actions LV Group ont été radiées du premier marché de la Bourse de Paris et placées sur le compartiment des valeurs radiées des marchés réglementés à compter du 2 décembre 1992 et sont, à ce titre, susceptibles de faire l’objet d’une OPR et d’un retrait obligatoire (comme l’énonce l’article L. 433-4 du Code monétaire et financier).

Ce prix de 10.000 € valorise ce bloc d’actions 26,5 millions d’euros et ce holding (Louis Vuitton, Berluti, Celine, Kenzo, Givenchy, etc.) 237,56 milliards d’euros, soit les deux tiers de la capitalisation actuelle de LVMH (359 milliards d’euros). Il fait également ressortir une prime – par transparence – de 17% sur le dernier cours coté de LVMH, le 14 décembre 2021, et une prime de 21% sur la moyenne des 60 dernières séances avant cette date.

L’opération s’inscrit dans le cadre d’une démarche de simplification juridique du groupe LVMH visant en particulier à réduire le nombre de holdings intermédiaires. L’offre créerait ainsi la possibilité de procéder à une fusion simplifiée entre LV Group et LVMH à l’issue du retrait obligatoire. En juin 2021, Agache Placements, qui détenait de concert 99,82% du capital de Financière Agache, avait déjà lancé une OPR au prix de 44 000 € par action pour les 2.189 titres non détenus, avant un retrait obligatoire, le 2 juillet 2021.

Ce projet d’offre reste soumis à l’examen de l’Autorité des marchés financiers. Sous réserve de la décision de conformité de l’AMF, il est envisagé que l’offre soit ouverte début février 2022. Le retrait obligatoire interviendrait d’ici mars 2022.

Lagardère : Vivendi va détenir 45% du capital et va lancer son OPA. Vivendi annonce l’acquisition dans les prochains jours des actions Lagardère détenues par Amber Capital en exécution des accords rendus publics le 15 septembre 2021. Les 24.685.108 actions concernées, représentant 17,5% du capital de Lagardère, seront achetées pour un prix de 24,10 € par action. Vivendi détiendra ainsi 45,1% du capital de Lagardère. Cette opération n’entraînera aucun flux financier de part ni d’autre, Amber Capital conservant les fonds qui lui avaient été remis par Vivendi à titre de gage-espèces.

La réalisation de cette opération devait intervenir d’ici au 15 décembre 2022, une fois obtenues les autorisations réglementaires requises. Les analyses récemment menées par Vivendi l’ont conduit à considérer que cette acquisition pouvait intervenir dès à présent, dès lors que conformément aux règles applicables au contrôle des concentrations, Vivendi n’exercera pas les droits de vote attachés à l’ensemble des actions acquises auprès d’Amber Capital ou dans le cadre de l’offre publique jusqu’à autorisation de la prise de contrôle de Lagardère par les autorités de concurrence. La participation de Vivendi dans Lagardère s’établira ainsi, durant cette période, à 22,29% des droits de vote théoriques.

En conséquence, le Directoire de Vivendi a décidé d’autoriser dès à présent la mise en œuvre de l’acquisition des actions Lagardère détenues par Amber Capital.

Les demandes d’autorisation de la prise de contrôle de Lagardère auprès de la Commission européenne et des autres autorités de concurrence compétentes seront ainsi déposées par Vivendi au cours de l’année 2022. L’agrément de l’Arcom (qui succèdera au CSA et à l’Hadopi à compter du 1^er janvier 2022) sur le changement d’actionnariat indirect des filiales de Lagardère éditrices de services de radiodiffusion aura par ailleurs lieu d’être sollicité en fonction du résultat de l’offre publique.

Du fait de la réalisation de cette acquisition, Vivendi déposera auprès de l’Autorité des marchés financiers un projet d’OPA visant toutes les actions Lagardère qu’elle ne détient pas au prix de 24,10 € par action, prix identique à celui payé à Amber Capital, conformément à la réglementation applicable. Le dépôt du projet d’offre est prévu d’ici février 2022. Cette offre ne sera subordonnée à aucune autorisation réglementaire autre que le prononcé de sa conformité par l’AMF.

Vivendi n’a pas l’intention de mettre en œuvre un retrait obligatoire sur Lagardère à l’issue de son offre, dans le cas où les conditions pour ce faire seraient réunies. L’acquisition des actions d’Amber Capital mettra fin au pacte d’actionnaires relatif à Lagardère conclu entre Amber Capital et Vivendi le 10 août 2020.

L’Oréal rachète 4% de ses propres actions auprès de Nestlé pour 8,9 milliards d’euros. Le conseil d’administration de L’Oréal, réuni le 7 décembre 2021, a approuvé, à l’unanimité des votants (les administrateurs liés à la famille Bettencourt Meyers et à Nestlé n’ayant pas pris part aux votes), une opération stratégique consistant en un rachat par L’Oréal, dans le cadre de son programme de rachat d’actions, de 22,26 millions de ses propres actions, soit 4% de son capital, à Nestlé. Le prix de l’action L’Oréal retenu pour cette opération est de 400 €, soit une décote de 5,8% par rapport au cours de clôture du 7 décembre 2021 et une décote de 2,9% par rapport au prix moyen pondéré par les volumes sur la période du 8 novembre au 7 décembre 2021 inclus. Le prix total payé à Nestlé s’élèvera ainsi à 8 904 millions d’euros.

Toutes les actions rachetées par L’Oréal le seront exclusivement à des fins d’annulation, et seront annulées au plus tard le 29 août 2022. À l’issue de l’opération et après annulation des actions rachetées, la participation de Nestlé au capital de L’Oréal sera réduite de 23,3% à 20,1%. L’ensemble des autres actionnaires bénéficieront d’un effet relutif dans les mêmes proportions, y compris la famille Bettencourt Meyers, dont la participation au capital de L’Oréal augmentera de 33,3% à 34,7%.

L’Autorité des Marchés Financiers a accordé une dérogation à la famille Bettencourt Meyers à l’obligation de déposer une offre publique obligatoire sur L’Oréal du fait du franchissement du seuil d’un tiers du capital et des droits de vote de la société. Les administrateurs liés à Nestlé et à la famille Bettencourt Meyers n’ont participé ni aux délibérations ni aux votes du conseil d’administration relatifs à cette opération. La composition du conseil d’administration de L’Oréal demeurera inchangée.

L’opération permettra d’optimiser le bilan de L’Oréal et aura également un effet relutif sur le bénéfice net par action de L’Oréal de plus de 4% en année pleine. Le rachat sera financé de façon équilibrée par la trésorerie disponible du Groupe d’une part, et un endettement nouveau d’autre part. L’opération de rachat d’actions, qui sera réalisée via l’acquisition d’un bloc hors marché, n’est soumise à aucune condition suspensive et devrait être finalisée dans les prochains jours.

Saint-Gobain lance une OPA amicale sur GCP Applied Technologies. Les deux groupes spécialisés dans les matériaux de construction ont conclu un accord en vue de l’acquisition par Saint-Gobain de l’intégralité des actions de GCP pour un montant en numéraire de 32 $ par action, qui correspond à une valeur d’entreprise de 2,3 milliards de dollars (soit environ 2 milliards d’euros). Cette acquisition constitue une étape décisive pour établir Saint-Gobain comme un leader mondial de la chimie de la construction – avec un chiffre d’affaires total de plus de 4 milliards d’euros (contre 3 milliards d’euros précédemment) – et renforce sa stratégie en tant que leader mondial de la construction durable, explique le groupe français.

Le prix convenu représente un multiple (avant synergies) d’environ 13,2 fois l’Ebitda (excédent brut d’exploitation) ajusté estimé pour 2022 de GCP de 170 millions de dollars, un multiple de 8,8 fois l’Ebitda après prise en compte des synergies de 85 millions de dollars en année pleine, et une prime de 39% par rapport à la moyenne pondérée des 30 dernières séances précédant le 30 novembre 2021.

GCP est un acteur mondial majeur de la chimie de la construction, avec environ 1 milliard de dollars de chiffre d’affaires, 50 usines de production dans 38 pays et environ 1 800 employés. GCP apporte une plateforme mondiale reconnue dans les additifs pour ciment, adjuvants pour béton et solutions d’imperméabilisation pour les infrastructures, le commercial et le résidentiel. GCP représente une opportunité unique pour Saint-Gobain d’établir une présence de leader mondial dans le secteur en croissance de la chimie de la construction, apportant à la fois « sustainability » et performance à ses clients.

L’opération a été approuvée à l’unanimité par les conseils d’administration de Saint-Gobain et de GCP Applied Technologies. Saint-Gobain a obtenu des engagements de la part de Starboard et Standard Investments, qui détiennent respectivement 8,9% et 24,2% du capital, de voter en faveur de l’opération. La finalisation de la transaction est soumise à l’accord des actionnaires de GCP, à l’autorisation des autorités de concurrence et à la satisfaction d’autres conditions d’usage ; elle devrait avoir lieu d’ici fin 2022.

Lazard et Citi agissent en tant que conseils financiers, et Freshfields Bruckhaus Deringer LLP agit en tant que conseil juridique de Saint-Gobain dans le cadre de la transaction.

Parfex : offre volontaire de rachat au prix de 31,37 € par action. Iberchem, qui détient déjà 95,61% des actions de ce créateur et producteur de fragrances pour la parfumerie fine, le soin du corps et de la maison, lance une offre volontaire de rachat visant l’intégralité des 60.199 actions Parfex non détenues. Dans le cadre de cette offre, Iberchem s’engage à offrir aux actionnaires minoritaires de Parfex d’acquérir la totalité de leurs actions au prix de 31,37 € par action. Ce prix fait ressortir une prime de 114,9% sur le dernier cours coté (14,60 €) sur Euronext Access et valorise la société environ 43 millions d’euros.

L’offre sera ouverte du 25 novembre 2021 au 29 décembre 2021 inclus. Les actionnaires souhaitant céder leurs actions Parfex dans le cadre de l’offre devront, avant expiration du délai imparti, remettre à Caceis Corporate Trust ou à leur intermédiaire financier selon qu’ils détiennent leurs actions en compte nominatif, pur ou administré, un ordre irrévocable de vente au plus tard le 29 décembre 2021, jour de clôture de l’offre. Le règlement des produits des ventes sera effectué à compter du 5 janvier 2022.

La cotation des actions Parfex est suspendue depuis le 15 mars 2021 et le sera pendant toute la durée de l’offre et jusqu’à la radiation des actions d’Euronext Access. Dans la mesure où Iberchem détient d’ores et déjà une participation supérieure à 90% du capital et des droits de vote, il sera demandé à l’issue de l’offre la radiation des actions. Iberchem attire l’attention des actionnaires sur l’absence totale de liquidité qui caractérisera les actions Parfex à la suite de cette radiation.

Visiodent : projet d’offre publique de retrait à 3 € par action. Groupe Visiodent et Hivista agissant de concert ont déposé, par l’entremise de Portzamparc (groupe BNP Paribas), un projet d’offre publique de retrait visant les actions Visiodent. Le concert, qui détient 94,33% du capital et 97,02% des droits de vote de l’éditeur de logiciels de gestion pour cabinets dentaires, s’engage à acquérir les actions non détenues au prix de 3 € par action. Ce prix fait ressortir une prime de 15,4% sur le dernier cours coté sur le compartiment C avant l’annonce de l’offre et une prime de 20,4% sur la moyenne des cours des 60 dernières séances. A ce niveau, la société est valorisée 13,5 millions d’euros.

Pour mémoire, du 17 octobre au 6 novembre 2014 inclus, Groupe Visiodent avait lancé une OPA simplifiée au prix unitaire de 1,80 €. A la clôture de l’offre publique, Groupe Visiodent détenait de concert 86,05% du capital et 85,94% des droits de vote. Désormais, dans la mesure où les conditions requises sont déjà remplies, les co-initiateurs demanderont la mise en œuvre d’un retrait obligatoire visant les actions Visiodent non présentées à l’offre en contrepartie d’une indemnisation unitaire de 3 €.

En effet, « compte tenu de la structure actuelle de son actionnariat et du faible volume d’échange sur les actions, un maintien de la cotation des actions n’est pas justifié », comme il est précisé dans la note d’information. La mise en œuvre du retrait obligatoire permettra de « mettre fin aux contraintes législatives et réglementaires applicables aux sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur Euronext Paris ». La cotation des actions Visiodent sera reprise lundi 22 novembre 2021.

Fauvet-Girel : le projet d’OPA simplifiée est dans le « circuit ». Advanced Biological Laboratories (ABL) a déposé auprès de l’AMF, par l’entremise de Banque Delubac & Cie, son projet d’offre publique visant les actions de cette « coquille » qui n’exerce plus aucune activité depuis 2018. ABL, qui détient désormais 96,70% du capital, s’engage à acquérir les actions non détenues au prix de 15,90 € par action, faisant ressortir une décote de 27,1% sur le dernier cours coté avant l’annonce, mais une prime de 51,2% sur l’actif net comptable au 11 octobre 2021 (10,51 € par action).

Une fois que l’offre aura été réalisée, les actionnaires seront appelés à approuver en assemblée générale l’opération aux termes de laquelle l’activité d’Advanced Biological Laboratories Fedialis, filiale à 100% d’ABL, sera transférée à la société. Le transfert d’ABL France et la réorientation de l’activité en résultant seront par ailleurs assorties d’une demande de dérogation au dépôt d’une offre publique de retrait sur le fondement de l’article 236-6 du règlement général de l’AMF. La société ABL France aura vocation à être absorbée par la société, qui sera renommée ABL Diagnostics.

ABL France (filiale à 100% d’ABL SA) est une société spécialisée dans le diagnostic par génotypage pour les maladies infectieuses. ABL France développe et commercialise comme fabricant, propriétaire de savoir-faire et de protocoles techniques des kits de diagnostic par génotypage propriétaires et ciblant des maladies infectieuses chroniques. ABL France a ainsi développé de premiers produits de génotypage de haute technologie pour le SIDA, les hépatites virales et plus récemment, pour la tuberculose. ABL France développe également des produits pour le génotypage du Covid-19.

La société, post opérations, pourra rechercher des opportunités d’investissement et de croissance externe pour favoriser la dynamique de son cœur d’activités. ABL Diagnostics pourra ainsi élargir ses sources de financement et considérer dans un second temps les modalités permettant un élargissement du flottant, qui pourrait représenter jusqu’à 30% du capital en fonction des conditions de marché et de l’intérêt des investisseurs.

CNP Assurances : projet d’OPA simplifiée de La Banque Postale au prix de 21,90 € par action. La Banque Postale (LBP), groupe bancaire public, et BPCE projettent de rationaliser l’ensemble de leurs partenariats capitalistiques et industriels. A l’initiative de LBP, ils ont à cet effet signé un protocole d’accord sous réserve de l’obtention des autorisations nécessaires et qui doit préalablement faire l’objet des procédures d’information et de consultation des instances représentatives du personnel.

Dans ce cadre, LBP et BPCE concluraient un accord portant notamment sur la cession par BPCE de la totalité de sa participation de 16,1% dans CNP Assurances pour un prix de 21,90 € par action (dividende attaché), ce qui porterait la participation de LBP à 78,9% (en tenant compte de la fusion par absorption préalable de SF2 par LBP).

La Banque Postale déposerait alors, auprès de l’Autorité des marchés financiers, une offre publique d’achat simplifiée pour les actionnaires minoritaires au prix de 21,90 € par action, en visant le retrait obligatoire de la cote, si les conditions sont réunies. Ce prix fait ressortir une prime de 36,2% sur le dernier cours coté avant l’annonce (16,075 €) et valorise CNP Assurances 15 milliards d’euros.

En accroissant la participation de La Banque Postale dans CNP Assurances, ce projet serait une nouvelle étape dans la constitution du grand pôle financier public annoncée par le ministre de l’Economie et des Finances, le 31 août 2018. « Il permettrait de consolider le pôle public de bancassurance en favorisant l’émergence d’un groupe simplifié et intégré, tout en préservant le modèle multi-partenarial et international qui fait le succès de CNP Assurances », est-il précisé. Sous réserve de l’obtention des autorisations de régulation nécessaires et de la décision de conformité de l’AMF, l’offre devrait être ouverte durant le premier trimestre 2022.

LBP et BPCE sont également entrés en négociations exclusives avec pour projet de simplifier leurs relations actionnariales. Dans ce cadre, le Groupe BPCE, à travers Natixis Investment Managers (filiale à 100% de Natixis), pourrait acquérir des participations minoritaires détenues par LBP dans Ostrum (45%) et AEW Europe (40%), en vue de détenir 100% du capital de ces sociétés de gestion. Les deux groupes ont par ailleurs convenu qu’ils renforceraient et prolongeraient leurs partenariats industriels.

Groupe Gorgé souhaite distribuer ses actions Prodways Group à ses actionnaires. Le groupe détient actuellement 56,31% du capital, soit 95 millions d’euros en valeur, de Prodways Group, acteur de référence de l’impression 3D. Le conseil d’administration de Groupe Gorgé a approuvé le principe de ce projet de distribution exceptionnelle en nature et se réunira le 2 novembre pour en arrêter le calendrier. L’opération serait soumise au vote d’une assemblée générale mixte qui aurait lieu le 14 décembre 2021. Sous réserve de l’approbation de l’opération par l’assemblée, elle serait réalisée en décembre, sous forme de distribution exceptionnelle de réserves et d’acompte sur dividende. L’essentiel de ses titres Prodways Group seraient distribués par Groupe Gorgé, qui conserverait moins de 10% du capital. Au terme de cette opération, Prodways Group serait déconsolidée et Groupe Gorgé renforcerait son positionnement d’acteur spécialiste centré principalement sur la robotique autonome.

Initiée en 2018, la stratégie de recentrage des activités du groupe a débuté avec la cession de certaines filiales du pôle Ingénierie & Systèmes de Protection positionnées sur des secteurs très cycliques (automobile, Oil & Gas). Une étape importante de ce recentrage a ensuite été franchie en 2020 par le renforcement dans le pôle Drones & Systèmes, grâce à la fusion-absorption de ECA, désormais détenue à 100% par Groupe Gorgé. Le projet de distribution exceptionnelle en actions Prodways Group s’inscrit pleinement dans la continuité de ce mouvement stratégique et permettrait de réaliser une nouvelle avancée majeure dans la simplification du groupe.

A l’issue de cette opération, Groupe Gorgé détiendrait deux pôles d’activité : le pôle Ingénierie & Systèmes de Protection et le pôle Drones & Systèmes. Ce dernier représenterait près de 60% des revenus et environ 90% des résultats et du carnet de commandes. Groupe Gorgé se positionnerait alors principalement en tant que spécialiste reconnu dans le domaine de la robotique autonome et des systèmes intégrés. Fort de ce recentrage stratégique, « le groupe bénéficierait d’une lisibilité accrue, d’un meilleur profil sur les marchés boursiers et pourrait bénéficier d’une meilleure valorisation, pénalisée depuis de nombreuses années par la diversité de ses activités, explique la société. Groupe Gorgé disposera ainsi d’une capacité d’investissement plus focalisée pour développer son pôle Drones & Systèmes, en pleine croissance, et saisir des opportunités de consolidation dans le secteur ».

Le capital flottant augmenterait de 34% à environ 60%. Selon la société, « cette opération, en plus de faire disparaître la décote boursière qui pénalise Groupe Gorgé depuis plusieurs années, permettrait ainsi de distribuer près de 80 millions d’euros aux actionnaires sous forme d’actions Prodways Group et de dégager une plus-value supérieure à 55 millions, qui serait comptabilisée dans le résultat de l’exercice 2021 ».

Prodware : l’OPA de Phast Invest à 8,80 € l’action a été déposée. Cette structure détenue par les dirigeants, actionnaires historiques, de Prodware a déposé auprès de l’AMF, par l’entremise de DeGroof Petercam, son projet d’offre visant les actions de cette société spécialisée dans l’édition-intégration et l’hébergement de solutions de gestion. Phast Invest, qui détient de concert avec d’autres actionnaires 38,47% du capital, 4624 actions de préférence et 1.460.000 bons de souscription d’actions nouvelles ou à émettre (BSAANE), s’engage a à acquérir les actions non détenues au prix unitaire de 8,80 € par action, soit une prime de 66% sur le cours de l’action, le 19 octobre 2021, et de 66,5% sur la moyenne des 60 dernières séances avant cette date.

L’OPA ne vise pas les BSAANE non détenus par Phast Invest. Ces bons, stipulés incessibles, sont intégralement détenus par les cadres dirigeants de Prodware qui se sont engagés, aux termes d’engagements en date du 21 octobre 2021, à ne pas apporter à l’offre les actions pouvant résulter de leur conversion, lesquelles actions seront placées sous séquestre jusqu’au résultat définitif de l’offre. Celle-ci sera caduque si Phast Invest ne détient pas, seul ou de concert, un nombre d’actions représentant une fraction du capital ou des droits de vote supérieure à 50%. En cas de suite positive, l’initiateur n’a toutefois pas l’intention de mettre en œuvre de retrait obligatoire.

Créé en 1989 par M. Philippe Bouaziz et introduit sur Euronext Growth Paris en 2006, Prodware est « un acteur européen des processus d’innovation et de transformation digitale, doté d’une structure R&D puissante », comme il est précisé dans la note d’information. « Capable de développer des solutions hébergées dans le cloud, dotées d’intelligence artificielle mais aussi sectorielles agiles et modernes, le groupe Prodware est le partenaire Microsoft leader en Europe ainsi que le partenaire Sage leader dans les pays francophones ». Présent dans 13 pays et comptant près de 1.300 collaborateurs au service de 19.000 clients, le groupe Prodware a réalisé au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020 un chiffre d’affaires consolidé de 172,4 millions d’euros.

Sous réserve du feu vert de l’Autorité de régulation, l’offre devrait se dérouler du 24 novembre au 29 décembre 2021.

Bel : projet d’OPR d’Unibel au prix rehaussé de 550 € par action. Comme annoncé le 19 mars 2021, Unibel, holding animatrice du groupe Bel, va retirer le titre de la cote d’Euronext Paris. BNP Paribas, agissant pour le compte d’Unibel, a déposé en effet auprès de l’AMF un projet d’offre publique de retrait visant les actions du groupe de fromages de marque et de snacking (La Vache qui rit, Mini Babybel, Kiri, Boursin, Nurishh…).

A ce jour, Unibel, qui détient de concert avec le groupe familial Fiévet-Bel et Sicopa 95,46% du capital et 82,21% des droits de vote, s’engage à acquérir la totalité des actions Bel non détenues au prix rehaussé de 550 €, soit une majoration de 25% par rapport au prix de 440 € initialement avancé. Ce prix représente une prime de 45,5% sur le cours de clôture du 17 mars 2021 et de 58,4 % sur la moyenne des 60 dernières séances avant cette date.

Depuis l’annonce de l’OPR, le groupe a poursuivi avec succès le développement de sa stratégie de transformation, notamment grâce aux avancées du projet de cession de Leerdammer. Cela s’est également traduit par une accélération de ses investissements dans les segments et marchés les plus porteurs, au travers notamment de l’exercice de la promesse de vente (call) sur 17,56% du Groupe MOM.

En revanche, dans un contexte d’accélération des efforts d’investissements, combinée à une situation économique et géopolitique au Proche et Moyen-Orient et en Afrique du Nord toujours complexe au-delà du 1^er semestre 2021, le Groupe Bel a décidé d’ajuster sa stratégie et de renoncer à déposer une offre publique de rachat d’actions (OPRA).

Unibel, qui remplit d’ores et déjà les conditions de détention, a demandé de procéder au retrait obligatoire dès la clôture de l’offre publique de retrait. Sous réserve du feu vert de l’AMF, l’offre devrait se dérouler du 9 au 23 décembre 2021.

Prodware : projet d’OPA de Phast Invest au prix de 8,80 € par action. L’offre est motivée par la volonté des actionnaires historiques de prendre le contrôle de Prodware afin d’accélérer son développement et soutenir sa stratégie, tout en offrant une liquidité aux actionnaires de Prodware à un prix attractif. Ces actionnaires, qui détiennent 100% du capital de Phast Invest, ont conclu le 20 octobre 2021 un pacte en vertu duquel ils sont convenus du dépôt de l’offre et se sont engagés, en cas de succès, à apporter à Phast Invest l’intégralité des actions Prodware qu’ils détiennent, dans le cadre d’apports en nature. Le pacte sera constitutif d’une action de concert. En conséquence, le concert détiendra 38,47% du capital et 43,67% des droits de vote de Prodware.

L’OPA vise l’ensemble des actions Prodware non détenues par le concert (à l’exclusion des actions auto-détenues), soit environ 56,44% du capital et 50,09% des droits de vote. L’offre est libellée à un prix de 8,80 € par action, faisant ressortir une prime de 66% sur le cours de l’action Prodware à la clôture du marché le 19 octobre 2021 et de 66,5% sur la moyenne des cours des 60 dernières séances. Il valorise l’entreprise spécialisée dans l’édition-intégration et l’hébergement de solutions de gestion pour les entreprises à 68 millions d’euros sur Euronext Growth.

Le concert n’a pas l’intention de demander la mise en œuvre d’une procédure de retrait obligatoire dans l’hypothèse où, à la clôture de l’offre, les actionnaires minoritaires de Prodware ne représenteraient pas plus de 10% du capital et des droits de vote. L’offre ne sera soumise à aucune autorisation réglementaire ni à aucune autre condition. Son dépôt auprès de l’AMF interviendra dans les prochains jours.

Le conseil d’administration de Prodware a pris connaissance du projet d’offre et a désigné unanimement le cabinet Finexsi en qualité d’expert indépendant afin d’établir un rapport incluant une attestation d’équité sur les conditions financières de l’offre. Le conseil d’administration se réunira à nouveau pour émettre son avis motivé après avoir notamment pris connaissance du rapport de l’expert indépendant et de l’avis du Comité Social et Economique de Prodware. La cotation des actions Prodware sur Euronext Paris, suspendue ce jour, reprendra le 21 octobre 2021.

Devoteam : projet d’OPAS de Castillon à 168,50 € par action. Par l’intermédiaire de la société Castillon, MM. Godefroy et Stanislas de Bentzmann ont décidé de renforcer leur contrôle sur Devoteam en lançant une offre publique d’achat simplifiée sur les actions non détenues et qui représentent environ 13,7% du capital.

L’offre est proposée à un prix de 168,50 € par action, représentant une prime de 23,2% par rapport au cours de clôture du 13 octobre 2021 et de 28% par rapport à la moyenne des 30 dernières séances. L’offre fait suite à l’acquisition par Castillon, conclue le 13 octobre 2021, de la participation détenue par des fonds et actionnaires de Devoteam gérés et représentés par Amiral Gestion et portant sur 4,4% du capital. Cette acquisition est réalisée au prix ferme de 168,50 € par action.

Pour mémoire, à l’issue de l’OPA rouverte au prix de 98 € par action, close le 16 décembre 2020, la société Castillon avait porté sa participation à 80,14% du capital et à 78,46% des droits de vote de ce groupe leader du conseil en stratégie digitale, plateformes technologiques, cybersécurité et business transformation. Le prix de l’offre actuel est donc supérieur de 71,9% à celui de l’OPA, lancée le 20 octobre 2020.

Le conseil de surveillance de Devoteam a accueilli l’offre favorablement et à l’unanimité, sous réserve des conclusions de l’expert indépendant et du comité ad hoc. Le cabinet Eight Advisory a été désigné en qualité d’expert indépendant afin de préparer un rapport incluant une attestation d’équité sur les conditions financières de l’offre, en y incluant le retrait obligatoire. Si les actions non présentées ne représentent pas plus de 10% du capital et des droits de vote, Castillon demandera en effet à l’AMF la mise en œuvre d’une procédure de retrait obligatoire.

Crédit Agricole Corporate and Investment Bank est conseil financier exclusif de Castillon et agit en qualité d’établissement présentateur et garant de l’offre publique d’achat simplifiée. Darrois Villey Maillot Brochier agit comme conseil juridique de Castillon.

New Invest : offre volontaire de rachat au prix de 2,28 € par action. Marketing Finance International (MFI), agissant de concert avec certains actionnaires et détenant ensemble 90,65% du capital et 91,28% des droits de vote de News Invest, lance une offre volontaire de rachat suivie d’une radiation d’Euronext Access Paris. L’initiateur propose d’acquérir l’intégralité des 522.903 actions non détenues par le groupe initiateur au prix unitaire de 2,28 €. Ce prix affiche une prime de 51% sur la moyenne pondérée des 3 derniers mois et une prime 70% par rapport à la moyenne pondérée des cours depuis le 1^er janvier 2021. L’offre de rachat sera ouverte du 15 octobre 2021 au 18 novembre 2021 inclus, soit une période de 25 jours de bourse.

Les actionnaires souhaitant céder leurs actions dans le cadre de cette offre devront remettre à Caceis Corporate Trust ou à leur intermédiaire financier (banque, entreprise d’investissement, société de bourse…), selon qu’ils détiennent leurs actions en compte nominatif pur ou administré, un ordre irrévocable de vente au plus tard le 18 novembre 2021, jour de clôture de l’offre. Le règlement sera effectué à compter du 25 novembre 2021. La cotation des actions sur Euronext Access demeure suspendue.

Dans la mesure où le groupe initiateur détient d’ores et déjà une participation supérieure ou égale à 90% du capital ou des droits de vote, il a demandé à Euronext Paris la radiation des actions de la société News Invest au terme de l’offre et conformément à l’article 5.2 alinéa 4 des Règles d’Euronext Access. Celle-ci devrait intervenir fin novembre 2021. La société attire l’attention des actionnaires sur l’absence totale de liquidité qui caractérisera l’action News Invest à la suite de la radiation.

La réorganisation de News Invest en trois pôles, comme annoncée lors de la dernière assemblée générale, devrait être finalisée avant la fin du 1^er trimestre 2022.

― News Invest Participations : profitant de la réorganisation capitalistique de Unow et Damae, News Invest a cédé la totalité de ses titres pour respectivement 1,4 M€ et 1 M€. A ce jour, aucun nouveau dossier d’investissement n’est en phase de finalisation.

― Les Nouveaux Bureaux : la société d’exploitation de bureaux flexibles connaît une forte croissance et ne nécessite pas de besoin financier particulier.

― Pôle Immobilier : le positionnement haut de gamme de la société d’exploitation et le choix d’être propriétaire des actifs exploités va nécessiter dans les prochains mois/années un besoin important en fonds propres et en endettement.

Artefact : Ardian Expansion a déposé son projet d’OPA simplifiée. À la suite de la cession du bloc de contrôle représentant 50,36% du capital d’Artefact, le 29 septembre 2021, le dépôt officiel de l’offre n’était qu’une question de jour. C’est aujourd’hui chose faite. BidSky, société contrôlée par Ardian Expansion, a déposé, par l’entremise de Société Générale, son projet d’offre publique d’achat simplifiée visant les actions de cette agence spécialisée dans le conseil en stratégie data et dans le marketing digital.

BidSky, qui détient désormais 54,20% du capital d’Artefact, s’engage à acquérir les actions non détenues au prix unitaire de 7,80 €. Ce prix fait ressortir une prime de 42,3% par rapport au dernier cours avant l’annonce de l’entrée en négociations exclusives (23 juillet 2021) et une prime de 60,6% par rapport à la moyenne des trois derniers mois précédant cette annonce. Pour rappel, l’offre est l’aboutissement d’un processus de cession compétitif initié par Artefact, en lien avec les fondateurs, ayant abouti à un accord avec Ardian Expansion pour un prix de cession de 7,80 € par action.

Sur la base notamment de l’attestation d’équité remise par l’expert indépendant, le conseil d’administration, à l’unanimité des membres ayant pris part au vote, a émis un avis favorable et a recommandé aux actionnaires d’apporter leurs actions à l’offre.

Ardian Expansion, qui dispose d’une expérience significative dans l’accélération du développement des entreprises à l’international, accompagnera Artefact dans une nouvelle phase de croissance. La société d’investissement soutiendra Artefact dans son expansion géographique, avec le renforcement de sa présence en Europe, en Asie Pacifique et aux Etats-Unis, dans le recrutement de talents expérimentés et d’experts data de haut niveau, et dans la réalisation d’acquisitions stratégiques.

Sous réserve du feu vert de l’Autorité des marchés financiers, l’offre devrait se dérouler du 11 novembre au 3 décembre 2021.

EssilorLuxottica lance son OPA sur GrandVision au prix de 28,42 €. Après avoir acquis cet été la participation de HAL dans GrandVision, représentant 76,72% du capital, conformément au contrat de cession conclu le 30 juillet 2019, le géant de l’optique lance son offre publique sur GrandVision au prix de 28,42 € par action. Ce prix correspond au montant payé par EssilorLuxottica dans le cadre du contrat de cession de bloc et représente le prix le plus élevé payé par EssilorLuxottica au cours des 12 mois précédant l’annonce de l’offre publique, constituant donc un « prix équitable » au sens de la « Loi néerlandaise sur la Surveillance financière ».

Après avoir étudié les termes de l’offre et après avoir pris en compte les intérêts des parties prenantes, le comité de management et le conseil de surveillance de GrandVision (excepté les membres non-indépendants) ont unanimement estimé qu’elle était dans le meilleur intérêt du groupe, qu’elle promeut un succès durable de son activité, et qu’elle prend en compte les intérêts de toutes ses parties prenantes. ING Bank N.V. a émis une « Fairness Opinion » aux conseils indiquant que, à cette date et sur la base des éléments présentés, le prix d’offre est équitable, d’un point de vue financier, pour les actionnaires.

EssilorLuxottica, qui détient à ce jour 86,67 % du capital, s’engage à acquérir les actions GrandVision non détenues du 8 octobre au 3 décembre 2021. Le groupe a toutefois le droit de prolonger la période d’acceptation une fois, pour un minimum de deux semaines et jusqu’à un maximum de dix semaines. Après la clôture, EssilorLuxottica a l’intention de retirer GrandVision de la cote d’Euronext Amsterdam et d’acquérir 100% des actions pour obtenir la propriété intégrale de l’activité de GrandVision.

Le rapprochement permet à EssilorLuxottica d’offrir une expérience supérieure en matière d’optique ophtalmique et de lunetterie, à un plus grand nombre de clients dans le monde, comme l’a expliqué le groupe à l’annonce de l’opération. GrandVision profitera de son engagement en matière d’innovation produits, de chaîne logistique, de développement des talents et de connaissance digitale, ainsi que de ses investissements, pour intensifier le développement d’une relation plus forte avec ses clients. Grâce à cette acquisition, EssilorLuxottica étend sa plateforme de commerce de détail, principalement en Europe, avec l’adjonction de plus de 7 200 magasins dans le monde.

Itesoft : projet d’OPA simplifiée au prix de 4 € par action. Les sociétés CDML, actionnaire majoritaire (contrôlé par M. Didier Charpentier, président et fondateur d’Itesoft), SF2I, des actionnaires historiques et des membres du comité de direction ont signé un pacte d’actionnaires. Les parties constatent un repli du chiffre d’affaires d’Itesoft depuis 2018. Elles souhaitent poursuivre la stratégie du groupe et accompagner le redéploiement des ressources de l’entreprise vers l’accroissement de l’offre commerciale afin de consolider la position d’Itesoft sur son marché.

Consécutivement à la signature de ce pacte constitutif d’une action de concert, les concertistes détiennent 76,16% du capital et 89,22% des droits de vote d’Itesoft. CDML déposera pour le compte du concert un projet d’OPA simplifiée auprès de l’AMF au cours du 4^e trimestre 2021 au prix de 4 € par action. L’offre sera suivie d’un retrait obligatoire si le concert détient à l’issue de celle-ci plus de 90% du capital et des droits de vote.

Ce prix fait ressortir une prime de 18,3% sur le dernier cours coté sur le compartiment C avant l’annonce et une prime de 19,3% par rapport à la moyenne des 30 dernières séances. Il valorise cette société spécialisée dans les logiciels de dématérialisation de documents et d’automatisation de ces derniers près de 25 millions d’euros.

Sous réserve de l’absence d’opposition de l’AMF, le cabinet Paper Audit & Conseil, représenté par M. Xavier Paper, sera nommé en qualité d’expert indépendant, en vue d’apprécier le caractère équitable des conditions de l’offre, y compris dans la perspective d’un retrait obligatoire. Comme prévu par la règlementation, le conseil d’administration se réunira à nouveau pour émettre un avis motivé sur le projet d’offre après avoir pris connaissance notamment du rapport de l’expert indépendant.

Les parties au pacte d’actionnaires s’engagent, dès lors que les conditions légales seront réunies (et notamment dès que les actions de la société ne sont plus admises à la négociation sur un marché règlementé), à tout mettre en œuvre en vue de la transformation d’Itesoft en société par actions simplifiée.

Ardian Expansion prend le contrôle d’Artefact, OPA à la clé. Les principaux actionnaires d’Artefact, ainsi que certains managers, ont cédé, mercredi 29 septembre 2021, un bloc de contrôle représentant 50,36% du capital de cette agence spécialisée dans le conseil en stratégie data et dans le marketing digital à BidSky, société contrôlée par Ardian Expansion. Le prix de cession a été fixé à 7,80 € par action, conformément au contrat signé entre les parties, le 17 septembre 2021.

Aux termes de ce contrat, BidSky devrait également acquérir dans les prochains jours 1,84% du capital d’Artefact pour porter sa participation à 52,20%. De même, certains actionnaires ont également cédé ou apporté à BidSky 20.000 bons de souscription d’actions représentant l’intégralité des BSA émis par Artefact pour un prix de 1.190 € par bon.

Conformément aux dispositions législatives et réglementaires, BidSky déposera courant du mois d’octobre 2021 un projet d’OPA simplifiée sur le solde du capital et des titres donnant accès au capital ou aux droits de vote d’Artefact au même prix de 7,80 €. Dans l’hypothèse où le seuil permettant la réalisation d’un retrait obligatoire serait franchi, BidSky a l’intention de demander la mise en œuvre d’une procédure de retrait obligatoire.

Le prix de 7,80 € par action extériorise une prime de 42,3% par rapport au dernier cours de clôture avant l’annonce de l’entrée en négociations exclusives (23 juillet 2021), de 60,6% par rapport à la moyenne pondérée par les volumes des trois derniers mois précédant cette annonce.

Conformément aux règles applicables en matière de communication des sociétés cotées, Artefact tiendra le marché informé de toute évolution notable de l’opération.

Faurecia lance son offre publique d’achat sur Hella à 60 € par action. Faurecia, au travers de sa filiale détenue à 100% Faurecia Participations GmbH en tant qu’entité initiatrice, a publié aujourd’hui le document d’offre relatif à son OPA volontaire de toutes les actions de Hella, acteur majeur de l’éclairage et de l’électronique automobile basé à Lippstadt, en Allemagne. Le prix de l’offre est de 60 € par action en numéraire. Cette offre représente une contrepartie totale de 60,96 € (en incluant le dividende prévu de 0,96 €), correspondant à une prime de 33% par rapport au dernier cours non affecté de 45,80 €.

La première période d’offre s’ouvre aujourd’hui et se terminera le 25 octobre 2021. Une deuxième période d’offre devrait s’ouvrir le 29 octobre 2021 pour se terminer le 11 novembre 2021. Au cours de ces périodes, les actionnaires de Hella ont la possibilité d’accepter l’offre et d’apporter leurs actions. Pour les apporter, les actionnaires de Hella doivent contacter leur banque dépositaire.

Le rapprochement de Faurecia et de Hella donnera naissance au 7^e équipementier automobile mondial, qui se concentrera sur quatre domaines de croissance : la mobilité électrique (y compris les solutions hydrogène), les Systèmes Avancés d’Assistance au Conducteur (ADAS) et la conduite autonome, le Cockpit du Futur, la valorisation du cycle de vie des produits (« Lifecycle Value Management »).

La réalisation de l’offre est soumise aux conditions suspensives usuelles. L’offre n’est pas soumise à l’atteinte d’un seuil minimum d’acceptation. Comme annoncé le 14 août 2021, Faurecia a conclu un accord avec le pool familial et avec Hella pour acquérir auprès du pool familial sa participation de 60% au prix de 60 € par action payé en numéraire et en actions Faurecia.

La publication du document d’offre a été approuvée par l’autorité fédérale allemande de surveillance financière (BaFin). La version allemande du document d’offre (ainsi que sa traduction en anglais non contractuelle et non revue par la BaFin) sont désormais disponibles sur www.faurecia-offer.com.

SQLI : projet d’OPA de DBAY Advisors à 30 € par action. DBAY Advisors, société internationale de gestion d’actifs et actionnaire de SQLI à hauteur de 28,6%, a conclu un accord (Tender Offer Agreement) en vue de l’acquisition, par le biais d’une société française dédiée, de cette agence digitale spécialisée dans le e-commerce. Le prix proposé s’élève à 30 € par action, assorti d’un complément de prix de 0,25 € si le seuil de mise en œuvre du retrait obligatoire de 90% est atteint à l’issue de l’offre. Ce prix (hors complément de prix éventuel) représente une prime de 14,5% par rapport au dernier cours avant l’annonce de l’offre (au 22 septembre 2021) et une prime de 22,5% par rapport au cours moyen pondéré des 6 derniers mois.

DBAY Advisors, qui accompagne SQLI depuis son entrée au capital en 2019, indique être convaincu par la stratégie et le positionnement fort de celle-ci sur le marché des services numériques en Europe. Par cette opération, DBAY souhaite donc consolider sa position d’actionnaire de référence afin d’apporter plus de support à l’entreprise et à son ambition de croissance. Le conseil d’administration de SQLI a accueilli favorablement le principe de l’offre dans l’attente de l’avis du Comité social et économique et du rapport de l’expert indépendant qui sera désigné dans les prochains jours.

Il est envisagé que l’offre publique d’achat soit déposée auprès de l’AMF au milieu du quatrième trimestre 2021 et finalisée au cours du premier trimestre 2022, étant précisé que la réalisation de l’offre n’est soumise à aucune autre autorisation réglementaire que celle de l’AMF qui se prononcera sur la conformité de l’offre. En sus du seuil de caducité obligatoire, l’offre sera soumise à un seuil de renonciation en application de l’article 231-9, II du règlement général de l’AMF permettant à DBAY de retirer l’offre dans l’hypothèse où DBAY n’obtiendrait pas plus de 50% du capital et des droits de vote.

Pour cette opération, Rothschild & Co agit en tant que conseil financier et Lamy Lexel en tant que conseil juridique de SQLI.

Artefact : l’OPA simplifiée d’Ardian Expansion à 7,80 € se dessine. A l’issue des négociations exclusives entamées fin juillet 2021, les principaux actionnaires d’Artefact, ainsi que certains managers, ont signé un contrat de cession avec Ardian Expansion. Aux termes de ce contrat, un bloc représentant 52,09% du capital de cette agence spécialisée dans le conseil en stratégie data et dans le marketing digital sera transféré au prix de 7,80 € par action. Dans le cadre de ce contrat, certains actionnaires vendeurs cèderont ou apporteront également à Ardian Expansion 20.000 bons de souscription d’actions représentant l’intégralité des bons émis par Artefact, pour un prix de 1.190 € par BSA. Le prix de 7,80 € valorise 100% du capital d’Artefact à 328,9 millions d’euros et fait ressortir une prime de 42,3% par rapport au dernier cours avant l’annonce et de 60, 6% par rapport à la moyenne pondérée des 3 derniers mois.

La signature du contrat fait suite à l’accomplissement de la procédure d’information et consultation du Comité Social et Economique d’Artefact qui a rendu à l’unanimité un avis favorable le 7 septembre 2021. Le transfert du bloc de contrôle et des BSA était soumis à l’obtention d’autorisations par les autorités de concurrence allemande et autrichienne. Ces conditions ont été également satisfaites et la réalisation du transfert du bloc devrait intervenir d’ici la fin du mois de septembre 2021.

A l’issue du transfert du bloc et des BSA, Ardian Expansion déposera un projet d’OPA simplifiée sur le solde du capital et des titres donnant accès au capital d’Artefact au même prix de 7,8 € par action ordinaire. Dans l’hypothèse où le seuil permettant la réalisation d’un retrait obligatoire serait franchi à l’issue de l’offre, Ardian Expansion a l’intention de demander la mise en œuvre d’une procédure de retrait obligatoire.

Pour rappel, le conseil d’administration d’Artefact a décidé le 25 juillet 2021, sur recommandation d’un comité ad hoc constitué à cet effet, de désigner Accuracy, représenté par M. Henri Philippe, en qualité d’expert indépendant chargé d’établir un rapport sur les conditions financières de l’offre et d’un éventuel retrait obligatoire et présenter ses conclusions sous la forme d’une attestation d’équité. Le dépôt de l’offre devrait intervenir au cours du quatrième trimestre 2021 et Artefact tiendra le marché informé de toute évolution notable de l’opération envisagée.

La société d’investissement Ardian soutiendra Artefact dans son expansion géographique, avec le renforcement de sa présence en Europe, en Asie Pacifique et aux Etats-Unis, dans le recrutement de talents expérimentés et d’experts data de haut niveau, et dans la réalisation d’acquisitions stratégiques.

Tessi : projet d’OPR de Pixel Holding à 168,60 €. Ce holding de participations industrielles contrôlé par HLDI et HLD Europe a déposé, par l’entremise de Société Générale, un projet d’offre publique de retrait visant les actions Tessi, spécialiste de la gestion externalisée des flux documentaires et de paiement. Après avoir acquis début juin 2021 des blocs d’actions représentant 15,1%, Pixel Holding détient désormais 97,34% du capital et 96,63% des droits de vote de Tessi.

L’initiateur s’engage donc à acquérir la totalité des actions non détenues au prix unitaire de 168,60 € (dividende de 3,40 € détaché le 24 juin 2021). Ce prix fait ressortir une prime de 36,5% sur le dernier cours coté le 1^er juin 2021 sur le compartiment B avant l’annonce et une prime de 40% sur la moyenne des 60 séances avant cette date. Pour mémoire, à la suite de son OPA simplifiée, qui s’était déroulée du 7 au 20 février 2019 au prix unitaire de 160 € (dividendes totaux de 42,70 € par action attachés), Pixel Holding n’avait réussi à porter son contrôle qu’à hauteur de 71,28% du capital.

Pixel Holding, qui remplit d’ores et déjà les conditions de détention, a demandé à l’AMF de procéder au retrait obligatoire dès la clôture de l’OPR. Ce retrait « permettra à Pixel Holding de se libérer de ses obligations réglementaires et administratives liées à l’admission aux négociations de ses actions sur Euronext Paris et, dès lors, réduire les coûts qui y sont associés », est-il précisé dans la note d’information. L’offre n’est soumise à l’obtention d’aucune autorisation réglementaire. Sous réserve du feu vert de l’AMF, celle-ci devrait se dérouler du 28 octobre au 10 novembre 2021.

Au 1^er semestre 2021, Tessi a réalisé un chiffre d’affaires consolidé de 234,9 millions d’euros. À données proforma, la croissance ressort à 16,3%, sous l’effet de la bonne orientation des activités et d’une base de comparaison favorable, en particulier au 2^e trimestre en raison de l’impact du confinement mis en place à partir de mi-mars 2020.

Sanofi lance une OPA amicale sur Kadmon pour renforcer son activité Transplantation. Le groupe pharmaceutique français a conclu un accord de fusion définitif avec Kadmon, une entreprise biopharmaceutique spécialisée dans la recherche, le développement et la commercialisation de médicaments qui changent la vie des patients présentant des besoins médicaux non pourvus. Cette acquisition s’inscrit dans le cadre de la stratégie de Sanofi visant à poursuivre la croissance de son activité Médecine Générale et permettra d’ajouter immédiatement Rezurock (belumosudil) à son portefeuille Transplantation. Le portefeuille de Kadmon comprend également des candidats-médicaments pour le traitement de maladies immunes et fibrotiques, ainsi que des médicaments d’immuno-oncologie.

Aux termes de l’accord de fusion, approuvé à l’unanimité par les conseils d’administration des deux sociétés, les détenteurs d’actions ordinaires de Kadmon recevront 9,50 $ par action dans le cadre d’une transaction entièrement au comptant, valorisant Kadmon à environ 1,9 milliard de dollars. Le prix d’achat représente une prime de 79% par rapport au cours de clôture du 7 septembre 2021 sur le Nasdaq et une prime d’environ 113% par rapport au cours moyen pondéré par les volumes de l’action au cours des 60 dernières séances.

La finalisation de la transaction est assujettie à diverses conditions, en particulier à l’approbation des titulaires de la majorité des actions avec droit de vote en circulation de Kadmon, à l’expiration de la période d’attente prévue par la loi antitrust américaine Hart-Scott-Rodino de 1976 et à d’autres conditions usuelles. À la suite de la réalisation définitive de la fusion, une filiale intégralement détenue par Sanofi fusionnera avec Kadmon et les actions en circulation de Kadmon seront converties en un droit à recevoir 9,50 $ au comptant par action. Sanofi prévoit de financer cette opération avec sa trésorerie disponible. Sous réserve de satisfaction ou de dispense des conditions de clôture usuelles, l’opération devrait être finalisée au quatrième trimestre de 2021. Celle-ci devrait avoir un effet légèrement relutif sur le BNPA de Sanofi en 2022.

Le conseil juridique de Sanofi est Weil, Gotshal & Manges LLP. Le conseiller financier exclusif de Kadmon est Cantor Fitzgerald & Co. and Moelis & Company LLC et son conseiller juridique DLA Piper LLP (États-Unis).