Archives pour la catégorie L’offre du jour

Mint : projet d’OPA amicale d’Eoden à 10 € par action. La société Mint (ex-Budget Telecom), fournisseur de services Energie et Telecom éco-responsables, et Eoden, société familiale basée à Montpellier axée sur la transition énergétique, agro-écologique et environnementale, ont signé ce jour un accord aux termes duquel Eoden (via Mercure Energie) déposera, avant la fin du quatrième trimestre 2020, un projet d’OPA amicale portant sur les actions Mint, admises aux négociations sur Euronext Growth.

Le prix de 10 € retenu dans le cadre de l’OPA représente une prime de 24,2% par rapport au cours de clôture (8,05 €) et une prime de 71,8% sur la moyenne pondérée par les volumes des 6 derniers mois (5,82 €). Il valorise 100% des titres Mint à hauteur de 64 millions d’euros. Le principe de l’OPA ainsi que la signature d’un Tender Offer Agreement entre Eoden et Mint ont été approuvés le 25 septembre dernier à l’unanimité par les conseils d’administration des deux sociétés. L’offre visera également la totalité des bons de souscription d’actions en circulation au prix de 0,54 € par BSA. Eoden envisage de demander à l’AMF la mise en œuvre d’une procédure de retrait obligatoire si les conditions légales et réglementaires sont réunies.

Le conseil d’administration de Mint, sur proposition d’un comité ad hoc, a désigné le cabinet Didier Kling Expertise et Conseil, représenté par MM. Didier Kling et Teddy Guerineau, en qualité d’expert indépendant afin d’émettre un avis sur les conditions financières de l’offre publique. Pour rappel, Eoden était entrée au capital de Mint à l’occasion d’une augmentation de capital réservée de 3,23 millions d’euros le 12 juillet 2019, lui permettant de détenir 16,65% du capital et 15,82% des droits de vote. Eoden bénéficie également d’un siège au conseil d’administration depuis le 9 octobre 2019.

Dans le cadre des accords qui ont été signés, M. Kaled Zourray, PDG de Mint, et Luna Invest (détenue à 100% par M. Kaled Zourray) se sont engagés à apporter à l’offre l’intégralité de leurs actions, soit un bloc représentant 5,07% du capital de Mint et 9,64% de ses droits de vote, ainsi que l’intégralité des 288.717 BSA détenus. Au titre des accords conclus, M. Kaled Zourray continuera d’exercer ses fonctions de PDG de Mint. Il bénéficiera par ailleurs d’un plan d’actions gratuites de performance portant sur un nombre maximum de 210.000 actions gratuites.

Advenis : projet d’OPA simplifiée d’Inovalis à 1,80 € par action. A la suite de sa mise en concert avec Hoche Partners Private Equity Investors, intervenue le 24 septembre 2020, Inovalis détient 72,86% du capital et 97,14% des obligations convertibles de cette société spécialisée dans la conception, la distribution et la gestion d’actifs immobiliers et financiers. En fin de journée, Inovalis (contrôlée indirectement par M. Stéphane Amine) a déposé, par l’entremise de Kepler Cheuvreux, un projet d’OPA simplifiée sur les actions et les obligations convertibles d’Advenis non détenues par le concert.

Inovalis s’engage à acquérir chaque action Advenis au prix de 1,80 € et chaque obligation convertible au prix de 3.017,42 €. Le prix par action fait ressortir une prime de 80% sur le dernier cours coté, le 22 septembre, et une prime de 53,6% sur la moyenne des 3 derniers mois avant cette date. Le prix par obligation convertible extériorise, de son côté, une prime de 3,7% par rapport au plancher obligataire calculé à 2.911,01 €, après perception du premier paiement semestriel. Si les conditions requises sont remplies, l’initiateur demandera la mise en œuvre d’un retrait obligatoire.

Advenis n’envisage pas de recourir aux marchés dans un proche avenir pour se financer, explique la société. Selon elle, « les coûts récurrents de cotation sur le marché réglementé d’Euronext Paris semblent aujourd’hui disproportionnés par rapport à la faible liquidité de l’action, et plus généralement au bénéfice de la cotation ».

Le conseil d’administration d’Advenis a nommé le cabinet Sorgem Evaluation, représenté par M^me Claire Karsenti, en qualité d’expert indépendant, aux fins que ce dernier se prononce sur le caractère équitable des conditions financières de l’offre suivie, le cas échéant, d’un retrait obligatoire. Le conseil se réunira pour émettre un avis motivé, après avoir pris connaissance du rapport de l’expert indépendant. Sous réserve du feu vert de l’AMF, l’offre publique devrait se dérouler du 2 au 22 novembre 2020.

ECA : projet de fusion-absorption par Groupe Gorgé avec une OPA simplifiée en amont. Groupe Gorgé annonce un projet de fusion-absorption de sa filiale ECA. Le principe de cette opération a été approuvé le 21 septembre 2020 par le conseil d’administration d’ECA et le 22 septembre 2020 par le conseil d’administration de Groupe Gorgé, sur la base d’une parité indicative de 9 actions Groupe Gorgé pour 5 actions ECA (soit 1,8 action Groupe Gorgé pour 1 action ECA).

Groupe Gorgé est l’actionnaire historique et de contrôle d’ECA dont il détient à ce jour 65,2% du capital et 77,8% des droits de votes. Depuis 28 ans, le Groupe Gorgé accompagne opérationnellement et financièrement le groupe ECA dans ses développements ambitieux. ECA contribue significativement à la performance du Groupe Gorgé, à hauteur en 2019 de 41% du chiffre d’affaires consolidé, de 65,5% de l’Ebitda et au 30 juin 2020 de 86% au carnet de commandes, à la suite de l’attribution d’un contrat emblématique en robotique navale pour les marines belge et néerlandaise d’environ 450 millions d’euros.

La fusion permettrait en particulier d’unifier et de simplifier la structure de Groupe Gorgé en supprimant la double cotation de Groupe Gorgé et ECA. Elle donnerait accès à une liquidité renforcée aux actionnaires des deux sociétés, et notamment à ceux d’ECA, par une augmentation de la taille du flottant de Groupe Gorgé, ce qui favoriserait l’intérêt potentiel des investisseurs français et internationaux pour le Groupe. Elle permettrait également une économie de coûts. L’équipe actuelle de management d’ECA continuera à gérer les activités du groupe ECA dans le cadre d’une nouvelle filiale à 100% de Groupe Gorgé qui recevrait par voie d’apport les actifs et les passifs d’ECA immédiatement après la fusion.

Les assemblées générales extraordinaires de Groupe Gorgé et ECA devraient être appelées à se prononcer sur le projet de fusion fin 2020. Des commissaires à la fusion (MM. Olivier Grivillers et Olivier Salustro) ont été désignés par le Président du Tribunal de Commerce de Paris pour statuer sur l’équité de la parité de fusion pour les actionnaires des deux sociétés. Une demande de non-lieu à la mise en œuvre d’une offre publique de retrait sera sollicitée auprès de l’Autorité des marchés financiers.

Préalablement à cette fusion-absorption, le conseil d’administration d’ECA a décidé d’initier une offre publique d’achat simplifiée sur ses propres titres qui sera réalisée dans le cadre de son programme de rachat, tel qu’autorisé par l’assemblée générale du 5 juin 2020. L’OPAS sera libellée au prix de 28 € par action et portera sur un nombre maximum de 875.000 actions d’ECA, représentant 9,96% du capital actuel. Le prix de 28 € fait ressortir une prime de 25% par rapport au cours du 21 septembre 2020 et une prime de 18% sur la moyenne des cours des 3 mois avant cette date.

Groupe Gorgé a indiqué son intention de ne pas apporter de titres à l’OPAS. Le cabinet Farthouat Finance, représenté par M^me Marie-Ange Farthouat, a été désigné en qualité d’expert indépendant par le conseil d’administration lors de sa séance du 19 février 2020, afin de se prononcer sur le caractère équitable du prix offert dans le cadre de l’offre. Le conseil d’administration d’ECA, après avoir pris connaissance du rapport de la banque présentatrice et de celui de l’expert indépendant qui a conclu au caractère équitable du prix offert, recommande aux actionnaires qui souhaitent une liquidité partielle de leurs actions, d’apporter leurs actions ECA à l’OPAS.

Les actionnaires d’ECA, autres que Groupe Gorgé, représentant 34,8% du capital pourront ainsi bénéficier d’une liquidité portant au minimum sur 28,6% de leur participation dans le cadre de cette offre. Sous réserve de la décision de conformité de l’AMF, l’OPAS devrait être ouverte dans le courant du mois d’octobre 2020.

L’OPAS d’un montant maximum de 24,5 millions d’euros sera financée sur la trésorerie disponible du groupe, aucun financement bancaire ad hoc n’a été mis en place. Les capacités de financement seraient préservées afin de permettre au Groupe Gorgé de poursuivre son développement, notamment celui des activités d’ECA, d’autant que la fusion envisagée permettrait une optimisation de la dette du Groupe unifié et l’amélioration de ses conditions de financement.

Iliad lance une OPA sur l’opérateur télécoms polonais Play. Le comité stratégique de HoldCo et le conseil d’administration d’Iliad, maison mère de Free, ont approuvé le lancement d’une OPA portant sur l’intégralité des actions composant le capital de l’opérateur de télécommunications polonais Play, pour un montant de 39 zlotys par action (soit 2,2 milliards d’euros pour 100% du capital et 3,5 milliards d’euros en valeur d’entreprise). Iliad a dans ce cadre conclu un accord contraignant relatif à l’acquisition d’un bloc de contrôle de 40% auprès des deux actionnaires de référence au même prix unitaire lui conférant la majorité des sièges au conseil d’administration de Play. A 39 zlotys par action, l’offre représente une prime de 38,8% sur le dernier cours coté. L’opération reste subordonnée à l’obtention des autorisations réglementaires requises et sera notifiée auprès de la Commission Européenne.

Play, comme iliad, a bénéficié d’une croissance exceptionnelle au cours des 15 dernières années. Dernier entrant en 2007 sur le marché de la téléphonie mobile polonais, il est aujourd’hui, avec ses 15 millions d’abonnés et une part de marché de 29%, le premier opérateur national de téléphonie mobile, avec environ 2 800 collaborateurs. Les deux groupes ont beaucoup en commun : tous deux ont changé la donne dans leur marché et libéré les usages mobiles en proposant des offres accessibles à tous. Au cours des 12 derniers mois, l’opérateur a affiché un chiffre d’affaires de 1,6 milliard d’euros (+ 2% à change constant) et un cash-flow opérationnel de 359 millions d’euros (marge de 22%).

L’acquisition de Play sera financée par de la dette et de la trésorerie disponible, avec une dette d’acquisition déjà sécurisée auprès de plusieurs banques internationales. Compte tenu de la profitabilité de Play et des conditions de financement de l’opération, « la transaction est relutive dès la 1^ère année sur le résultat net par action du Groupe Iliad, ainsi que sur le free cash-flow par action, prévoit le groupe. Cette acquisition permettra donc à Iliad de conserver à la fois sa flexibilité sur les plans financier et stratégique, un ratio d’endettement raisonnable et sa propre politique en matière de dividendes ».

EasyVista : l’OPA d’Eurazeo PME à 70 € par action se dessine. A la suite de l’annonce, le 23 juillet 2020, de l’entrée en négociations exclusives d’un véhicule dédié, dénommé EasyVista Holding et contrôlé par des fonds gérés par Eurazeo PME, en vue de l’acquisition, par voie de cession et d’apport, d’un bloc d’actions représentant environ 67,2% du capital d’EasyVista et de 125 000 obligations convertibles, les instances représentatives du personnel ont été consultées et ont rendu unanimement un avis favorable concernant cette opération.

Le 16 septembre 2020, les fondateurs de la société (MM. Sylvain Gauthier et Jamal Labed et leurs holdings personnelles) ont exercé la promesse unilatérale d’achat qui leur a été consentie par EasyVista Holding et les accords définitifs relatifs à la cession hors marché et à l’apport des actions détenues par ces derniers à un prix de 70 € par action ont été signés le 17 septembre 2020. L’autorité autrichienne du contrôle des opérations de concentration ayant par ailleurs autorisé l’opération le 15 septembre dernier, la réalisation de l’acquisition du bloc de contrôle devrait intervenir dans les tous prochains jours. EasyVista Holding détiendra ainsi à l’issue de l’opération 1.149.126 actions de la Société et 125 000 obligations convertibles.

Postérieurement à l’acquisition du bloc de contrôle, EasyVista Holding agissant de concert avec les fondateurs, les actionnaires historiques, ainsi que certains co-investisseurs financiers (Cathay Capital, Momentum Invest et Isatis Capital), déposeront, à titre obligatoire, une OPA simplifiée au prix de 70 € par action, de 70 € par obligation convertible (sous déduction de tous intérêts perçus par les porteurs entre la date du 23 juillet 2020 et la date de clôture de l’offre publique) et de 45,88 € par bon de souscription d’action.

Le cabinet Ledouble SAS, représenté par M^me Agnès Piniot et M. Olivier Cretté, a été désigné par le conseil d’administration en qualité d’expert indépendant en charge d’établir un rapport sur le caractère équitable des conditions financières de l’offre.

Antalis : le prix de l’OPA simplifiée de KPP est relevé de 23%. Antalis a été informée par Kokusai Pulp & Paper que le prix proposé pour l’acquisition des actions Antalis dans le cadre du projet d’offre publique d’achat simplifiée a été porté à 0,90 € par action. Pour rappel, KPP a déposé auprès de l’AMF, le 22 juillet 2020, un projet d’offre visant les actions non détenues, à l’exception de celles auto-détenues, au prix initial de 0,73 € par action Antalis.

Suite à cette décision prise par l’initiateur, le conseil d’administration du groupe de distribution professionnelle de papier s’est immédiatement réuni, sans la présence des administrateurs sélectionnés par KPP, pour prendre acte de ce relèvement. Le conseil d’administration a prévu de se réunir prochainement après la remise d’un complément au rapport de l’expert indépendant Finexsi, en vue d’examiner les conséquences de ce relèvement sur son avis motivé du 21 juillet 2020 relatif au projet d’offre, désormais libellée au prix unitaire modifié de 0,90 €. Le projet d’offre de KPP reste soumis à l’examen de l’AMF.

Dans ce contexte, Antalis annonce avoir demandé à Euronext la suspension de la cotation de ses actions sur Euronext Paris à compter du jeudi 17 septembre 2020 et jusqu’à nouvel ordre.

Fiat Chrysler Automobiles et Groupe PSA modifient leur accord de rapprochement. Les deux constructeurs automobiles ont accepté de modifier certains termes de leur accord engageant de fusion à 50/50 pour créer Stellantis, le quatrième constructeur automobile mondial par ses volumes.

Les parties ont accepté les modifications en prenant en compte l’impact sur les liquidités de la crise sanitaire du Covid-19 sur l’industrie automobile, tout en préservant la valeur économique et les grands équilibres qui figurent dans l’accord initial de rapprochement. Les modifications ont été approuvées à l’unanimité par les Conseils des deux entreprises avec le fort soutien de leurs actionnaires de référence. L’engagement d’Exor, du Groupe familial Peugeot (EPF/FFP) de Bpifrance et de Dongfeng Motor Group (DFG) est réaffirmé.

Plus précisément, le dividende exceptionnel à distribuer par FCA à ses actionnaires avant la signature finale est fixé à 2,9 milliards d’euros (précédemment 5,5 milliards d’euros), alors que les 46% d’actions détenues par le Groupe PSA dans Faurecia seront distribuées à l’ensemble des actionnaires de Stellantis, juste après la signature finale et à la suite de l’approbation par le Conseil d’Administration de Stellantis et de ses actionnaires.

En conséquence de ces modifications, les actionnaires respectifs de FCA et du Groupe PSA recevront l’équivalent de 23% du capital de Faurecia (capitalisation de 5,867 milliards d’euros à la clôture du marché le 14 septembre 2020), tandis que leur participation à 50/50 dans Stellantis – un groupe qui disposera désormais de 2,6 milliards d’euros de liquidités supplémentaires à son bilan – restera inchangée.

En complément, il a aussi été convenu que les Conseils des Groupes PSA et de FCA pourront considérer une distribution de 500 millions d’euros aux actionnaires de chaque entreprise avant la signature finale ou, alternativement, une distribution de 1 milliard d’euros à tous les actionnaires de Stellantis après la signature finale. Ces décisions seront prises à la lumière des performances et des perspectives des deux entreprises, ainsi que des conditions de marché dans la période intermédiaire. Une telle distribution sera réalisée sous condition d’approbation par les Conseils des deux entreprises.

FCA et Groupe PSA confirment que l’ensemble des autres termes économiques de leur accord de rapprochement signé le 17 décembre 2019 restent inchangés et que la mise en œuvre de la fusion est attendue pour la fin du premier trimestre 2021, selon les conditions préalablement convenues pour la conclusion de l’accord de rapprochement.

Télécoms : Altice USA propose d’acquérir le canadien Cogeco. La société Altice USA a présenté une offre à Cogeco (CGO) et à Cogeco Communications (CGA) en vue d’acquérir 100% des actions de Cogeco. Altice USA a également conclu une entente avec le principal actionnaire à long terme de Cogeco, Rogers Communications, pour lui vendre tous les actifs canadiens de Cogeco si la transaction avec Cogeco est réalisée. À l’issue de la transaction, Altice USA serait propriétaire de tous les actifs américains de Cogeco, c’est-à-dire Atlantic Broadband.

L’acquisition d’Atlantic Broadband, si elle est conclue, permettrait à Altice USA de profiter de ses succès liés aux acquisitions précédentes dans le secteur du câble aux États-Unis et d’intensifier ses activités dans 11 États de la côte est, à côté des zones de couverture actuelles d’Optimum et de Suddenlink. Cela représenterait également la 4^e acquisition par Altice dans le secteur du câble sur le marché américain, après les acquisitions et les intégrations réussies de Cequel Corporation (« Suddenlink ») le 21 décembre 2015, Cablevision Systems Corporation (« Optimum ») le 21 juin 2016 et, plus récemment, Service Electric Cable TV of New Jersey Inc. le 14 juillet 2020.

Le montant total de la contrepartie offerte en espèces pour toutes les actions en circulation de CGO et CCA, incluant celles détenues par Rogers, se situe autour de 10,3 milliards de dollars canadiens (7,8 milliards de dollars américains). Cela comprend les 4,8 milliards de dollars canadiens (3,6 milliards de dollars américains) approximativement qui seront versés par Altice USA pour les actifs américains :

• Toutes les actions avec droit de vote multiple de CGO sont détenues dans une société dirigée par M. Louis Audet, le président exécutif du conseil d’administration de Cogeco, et des membres de la famille Audet. Compte tenu de la position de l’actionnaire détenant le contrôle, le soutien de ce dernier est nécessaire pour mener à bien une transaction, et à ce titre, l’offre d’Altice USA comprend une prime importante sur ces actions. Plus précisément, l’offre propose 800 millions de dollars canadiens (612 millions de dollars américains) à la famille Audet pour leurs participations dans les capitaux propres, ce qui comprend 100% des actions avec droit de vote multiple de CGO (« AVM de CGO ») et environ 0,9% du total des actions avec droit de vote subalterne en circulation de CGO (« AVS de CGO »).
• L’offre propose aussi 106,53 dollars canadiens par action pour les AVS de CGO restantes et 134,22 dollars canadiens par action pour chaque action avec droit de vote subalterne de CCA (« AVS de CCA »). Ces prix représentent une prime de 30% par rapport au prix moyen pondéré en fonction du volume sur un mois (août 2020) de chaque action à la Bourse de Toronto (les prix de l’offre représentent également une prime de 36% pour les AVS de CGO et de 37% pour les AVS de CCA par rapport aux prix de clôture du 31 août 2020).

Altice USA s’attend à ce que la transaction se conclue dans les six à neuf mois suivant la signature des ententes définitives, après la réception des approbations nécessaires.

Suez : Veolia propose d’acquérir 29,9% du capital auprès d’Engie avant une OPA. Veolia annonce avoir remis ce jour à Engie une offre ferme pour l’acquisition de 29,9% des actions de Suez qu’il détient, en vue de créer le grand champion mondial français de la transformation écologique. Cette offre fait suite à l’annonce d’Engie, le 31 juillet 2020, du lancement d’une revue stratégique incluant sa participation dans Suez. Cette offre au prix de 15,50 € par action Suez, réalisable immédiatement, est valable jusqu’au 30 septembre 2020. Le prix proposé représente une prime de 50% sur le cours de Suez du 30 juillet non affecté par l’annonce des intentions d’Engie.

Cette proposition, approuvée à l’unanimité par le conseil d’administration de Veolia, serait payée en numéraire. Si elle est acceptée par Engie, Veolia a l’intention, à la suite de l’acquisition des 29,9% des actions de Suez, de déposer une offre publique d’acquisition volontaire du solde des actions de Suez. Le dépôt de cette offre publique sera réalisé dès l’obtention des autorisations réglementaires nécessaires, notamment en matière de concurrence, dans les 12 à 18 mois.

Veolia se réserve la possibilité de déposer l’offre publique à tout moment avant l’obtention de ces autorisations. Conformément à la réglementation boursière, les caractéristiques de l’offre publique et notamment son prix seront fixées lors de son dépôt. La fixation du prix tiendra compte du prix payé à Engie pour son bloc de 29,9%, qui est une référence importante, et, le cas échéant, d’événements ultérieurs significatifs ayant affecté Suez. La proposition de Veolia à Engie inclut un engagement d’apport par Engie à l’offre publique de ses 1,8% restant dans Suez.

L’ensemble de l’opération, relutive dès la première année, serait réalisée avec une dette maîtrisée permettant de conserver le profil Investment Grade de Veolia.

En amont de cette opération, Veolia a déjà identifié les sujets de concurrence ciblés qu’impliquerait une telle combinaison et a anticipé des remèdes. Dans ce cadre, Veolia a identifié un acquéreur capable de préserver la concurrence et l’emploi pour les activités de Suez Eau France, en la personne de Meridiam, entreprise française de gestion d’infrastructures. Meridiam s’est formellement engagé à cette acquisition.

L’ensemble des activités Eau France de Suez, ainsi que les équipes d’ingénierie et de R&D liées à ce pôle, seraient acquis par ce repreneur français de long terme. Meridiam, société à mission, leader mondial de l’investissement et de la gestion d’infrastructures au service de la collectivité, permettrait à Suez Eau France d’avoir accès aux moyens financiers nécessaires afin de réaliser son ambition industrielle. Par ailleurs, les autres sujets de concurrence identifiés concerneraient certaines activités de déchets en France et de très rares actifs à l’international.

« Ce projet commun enthousiasmant s’inscrirait pleinement dans la raison d’être de Veolia, et positionnerait idéalement le nouvel ensemble pour répondre au principal défi de ce siècle : la transformation écologique », explique la société.

Messier Maris & Associés, et Perella Weinberg Partners agissent en tant que conseils financiers de Veolia pour cette opération, Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LL.P., M. le Professeur Xavier Boucobza, Me. Patrice Gassenbach, Peltier Juvigny Marpeau & Associés et Hogan Lovells, Flichy Grangé Avocats en tant que conseils juridiques. Citi et Gide sont les conseils financier et juridique du conseil d’administration.

Sanofi va lancer une OPA amicale sur Principia Biopharma. Suite à un accord définitif, Sanofi procédera à l’acquisition de la totalité des actions en circulation de Principia Biopharma, entreprise biopharmaceutique américaine spécialisée dans le développement clinique de traitements pour les maladies auto-immunes, comme la sclérose en plaques. Le prix a été fixé à 100 $ l’action, soit une prime de 10,2% sur le dernier cours coté sur le Nasdaq, lequel affichait déjà une hausse de 65% depuis le début de l’année. A ce prix, Principia est valorisée 3,68 milliards de dollars (sur une base entièrement diluée). Cette opération a été approuvée à l’unanimité par les conseils d’administration des deux sociétés.

La finalisation de l’OPA est assujettie à diverses conditions, en particulier à l’apport d’au moins la majorité des actions ordinaires en circulation de Principia, à l’expiration de la période d’attente prévue par la loi antitrust américaine Hart-Scott-Rodino de 1976 et à d’autres conditions usuelles. À l’issue de la clôture, une filiale intégralement détenue par Sanofi fusionnera avec Principia. Les actions qui n’auront pas été apportées à l’offre seront converties en un droit à recevoir la même somme en numéraire (100 $). L’OPA devrait débuter au plus tard en août. Sanofi prévoit de financer cette opération avec sa trésorerie disponible. Sous réserve de satisfaction ou de dispense des conditions de clôture usuelles, l’opération devrait être finalisée au quatrième trimestre de 2020.

Le conseiller financier de Sanofi est Evercore et Weil, Gotshal & Manges LLP assure le conseil juridique. Principia a retenu Centerview Partners LLC et BofA Securities pour agir à titre de conseillers financiers et Cooley LLP comme conseiller juridique.

Genkyotex : OPA en vue de Calliditas Therapeutics à 2,80 € par action. Genkyotex, spécialisée dans le développement de thérapies NOX, a conclu un accord avec le groupe suédois Calliditas Therapeutics coté sur le Nasdaq, qui traite notamment les maladies rénales et hépatiques. Calliditas a accepté d’acquérir un bloc hors marché, représentant 62,7% du capital de Genkyotex, auprès de ses principaux actionnaires et de son équipe de direction pour une contrepartie en numéraire de 2,80 € par action.

Ce prix représente une prime de 27,8% sur le dernier cours coté avant l’annonce et une prime de 32,3% par rapport à la moyenne des cours des dix dernières séances. De plus, les vendeurs du bloc recevront des droits à compléments de prix non-transférables payables en numéraire et conditionnés par l’obtention d’approbations réglementaires ou d’autorisations de mise sur le marché du setanaxib.

Le règlement-livraison de l’opération devrait intervenir en octobre 2020 et reste soumis à des conditions suspensives usuelles, en particulier l’autorisation du ministère de l’Economie et des Finances concernant les investissements étrangers en France. Sous réserve de l’acquisition du bloc, Calliditas déposera une OPA simplifiée sur les actions restantes de Genkyotex aux mêmes conditions, soit 2,80 € par action en numéraire auxquels s’ajoutent des droits à complément de prix (uniquement pour les actionnaires de Genkyotex apportant leurs actions à l’OPA centralisée), à savoir :

·  30 millions d’euros pour l’approbation du setanaxib pour une première indication par la Food and Drug Administration (FDA) ;

·  15 millions d’euros pour l’approbation du setanaxib pour une première indication par la Commission Européenne (CE) ; et

·  10 millions d’euros pour l’approbation du setanaxib par la FDA ou la CE dans le traitement de la fibrose pulmonaire idiopathique (FPI) ou du diabète de type 1 (à moins qu’un jalon n’ait déjà été réglé pour une telle indication par la FDA ou la CE comme indiqué ci-dessus).

Le coût d’acquisition total s’élèverait ainsi à un montant maximum d’environ 87,9 millions d’euros, en ce compris les droits à compléments de prix en cas d’obtention d’autorisations réglementaires pour le setanaxib dans le futur.

Le conseil d’administration de Genkyotex, sur recommandation d’un comité ad hoc composé d’une majorité d’administrateurs indépendants, a désigné le cabinet BM&A Advisory & Support, représenté par M. Pierre Béal, en qualité d’expert indépendant chargé de présenter un rapport sur les conditions financières de l’offre et du retrait obligatoire potentiel.

La banque Stifel a agi en tant que conseiller financier exclusif de Genkyotex pour cette transaction. McDermott Will & Emery a agi comme conseiller juridique de Genkyotex dans le cadre de cette transaction.

Sunrise Communications : OPA amicale de Liberty Global à 110 francs suisses par action. La consolidation dans le secteur des télécoms va-t-elle prendre un nouveau départ ? Sunrise Communications annonce que Liberty Global a publié une annonce préalable pour son offre publique portant sur l’acquisition de la société, selon une valeur d’entreprise de 6,8 milliards de francs suisses. Le prix de l’offre de 110 francs suisses par action implique une prime de 28% par rapport au dernier cours coté avant l’annonce, une prime de 32% par rapport à la moyenne des cours sur une période de 60 jours et représente un retour sur investissement total pour les actionnaires d’environ 90% depuis l’introduction en Bourse de Sunrise en 2015.

Après examen approfondi, le conseil d’administration de l’opérateur télécoms a considéré que la transaction est dans le meilleur intérêt de Sunrise et de ses actionnaires et, par conséquent, a unanimement décidé de recommander l’acceptation de l’offre. Dans le cadre de la transaction, Freenet s’est engagée à apporter l’intégralité de sa participation dans Sunrise, laquelle atteint environ 24%, dans le cadre de l’offre.

Le regroupement permettra de renforcer la position de compétiteur national entièrement convergé pour tous les éléments de l’offre combinée 4 play, incluant la fibre, le câble, la télévision et la téléphonie mobile. L’entreprise combinée disposera de l’échelle nécessaire afin de stimuler l’innovation, investir dans de nouveaux services et poursuivre la croissance en proposant des offres innovantes à des prix compétitifs.

L’entité combinée sera bien positionnée pour continuer le déploiement de son réseau prochaine génération, incluant la 5G et les technologies futures, offrant d’ici à 2021 à 90% des foyers suisses une vitesse allant jusqu’à 1 gigabit par seconde, avec une feuille de route claire pour permettre, dans la durée, d’atteindre jusqu’à 10 gigabits par seconde. Le réseau prochaine génération d’UPC Suisse, avec sa large couverture de fibre, va encore plus renforcer la position de leader de Sunrise dans la 4G et la 5G.

L’exécution de la transaction est soumise aux conditions usuelles décrites dans l’annonce préalable, notamment : l’apport d’au moins 66 2/3% des actions de Sunrise dans le cadre de l’offre ; l’obtention des autorisations nécessaires en matière de droit de la concurrence et autres autorisations ; l’absence d’Effet Préjudiciable Important d’ici à l’expiration de la période principale d’acceptation de l’offre.

Une indemnité de rupture de 50 millions de francs suisses serait due par Sunrise dans certaines circonstances, y compris dans le cas où le conseil change ou retire sa recommandation d’accepter l’offre. Le prospectus d’offre et le rapport du conseil relatif à l’offre seront publiés dans les semaines à venir, et il est envisagé que la transaction soit exécutée vers la fin de l’année, sous réserve des approbations règlementaires. Suivant l’aboutissement de l’offre, Liberty Global envisage de mettre en œuvre une procédure de squeeze-out et de retirer les actions de Sunrise de la cotation sur SIX Swiss Exchange.

Amplitude Surgical : OPA en vue de PAI Partners à 2,15 € par action. PAI Partners est entré en négociations exclusives en vue d’acquérir une participation majoritaire dans le capital d’Amplitude Surgical, spécialisé dans les technologies chirurgicales destinées à l’orthopédie pour les membres inférieurs. La transaction envisagée, qui pourrait être réalisée au cours du second semestre 2020, reste soumise à l’obtention d’autorisations réglementaires en France et à l’étranger.

PAI Partners réaliserait l’acquisition au prix de 2,15 € par action, à travers une société ad hoc nouvellement constituée (SPV), de l’intégralité des actions détenues par Apax Partners et par certains dirigeants, par voie de cessions en numéraire au prix de 2,15 € par action ou d’apports effectués sur la base d’une valorisation fondée sur ce même prix. Ainsi, le SPV réaliserait l’acquisition de 52,3% du capital et des droits de vote. Le groupe restera dirigé par l’équipe managériale actuellement en place.

Le prix de 2,15 € par action extériorise une prime de 32,7% par rapport au cours du 30 juillet 2020 (1,62 €) et une prime de 53,5% par rapport à la moyenne des cours sur les 60 dernières séances et valorise Amplitude Surgical 102 millions d’euros. Le conseil d’administration a accueilli favorablement la perspective d’une prise de contrôle par PAI Partners et a décidé d’initier une procédure d’information-consultation auprès des instances représentatives du personnel. Un expert indépendant avec pour mission de préparer un rapport sur les conditions financières de l’OPA sera prochainement désigné.

En cas de réalisation de l’opération, le SPV contrôlé par PAI Partners déposera à titre obligatoire un projet d’OPA simplifiée visant le solde des actions au prix unitaire identique de 2,15 €. Le SPV a l’intention de mettre en œuvre un retrait obligatoire à l’issue de l’offre publique dans le cas où les actionnaires minoritaires représenteraient moins de 10% du capital et des droits de vote d’Amplitude Surgical. La réalisation de l’offre publique est soumise à la déclaration de conformité de l’AMF et sa clôture pourrait intervenir au cours du 4^e trimestre 2020.

Microwave Vision : projet d’OPA simplifiée à 26 € par action. HLD Europe (société de capital-investissement fondée par Jean-Bernard Lafonta) est entrée en négociations exclusives en vue d’acquérir, au travers d’un véhicule dédié, plusieurs blocs représentant 52,95% du capital de Microwave Vision, notamment auprès de son actionnaire de référence Eximium (holding de la famille Baulé), de Bpifrance, Seventure Partners et de plusieurs de ses dirigeants et salariés, au prix de 26 € par action. Ce prix fait ressortir une prime de 7,9% sur le dernier cours, le 29 juillet 2020, et une prime de 11,2% sur la moyenne des 3 derniers mois. Il valorise 100% du capital de cette société, qui développe des solutions permettant de visualiser les ondes électromagnétiques, à environ 170 millions d’euros.

La conclusion des accords définitifs relatifs au transfert de ces blocs pourra intervenir une fois achevées les procédures d’information et de consultation des instances représentatives du personnel applicables au sein de Microwave Vision. La réalisation du transfert resterait soumise à l’obtention préalable d’autorisations réglementaires en France et à l’étranger et devrait intervenir à la fin 2020. M. Philippe Garreau continuera de diriger la société et apportera dans ce cadre sa participation dans Microwave Vision au véhicule dédié, aux côtés d’autres managers du groupe.

Sous réserve de l’acquisition de ces blocs de contrôle, le véhicule dédié contrôlé par HLD Europe déposerait auprès de l’Autorité des marchés financiers, conformément à la réglementation applicable, un projet d’offre publique d’achat simplifiée à titre obligatoire sur le solde des actions de Microwave Vision au prix unitaire de 26 euros, identique au prix des blocs cédés.

Le conseil d’administration de Microwave Vision, réuni le 25 juillet 2020, a accueilli favorablement le principe de ce rapprochement, sans préjudice de l’examen de la documentation d’offre publique lorsque celle-ci serait rendue disponible et de l’avis motivé qu’il devrait rendre après obtention du rapport d’un expert indépendant en cas de réalisation de l’acquisition des blocs de contrôle. Dès sa nomination l’identité de l’expert et l’objet de sa mission feront l’objet d’une annonce publique. Le dépôt du projet d’offre publique devrait intervenir en fin d’année 2020.

Société Française de Casinos (SFC) : OPA en vue de Casigrangi au prix de 1,70 € par action. La Société Française de Casinos avait informé, le 14 mai 2020, de la renonciation du Groupe Circus à l’acquisition des actions SFC au prix unitaire de 1,44 €. SFC informe ce jour ses actionnaires que Casigrangi projette d’acquérir le contrôle de SFC et a conclu des protocoles d’accord exclusifs et des protocoles de cession lui permettant d’acquérir, au prix de 1,70 € par action, 42,32% du capital et des droits de vote de la société.

Ces accords s’inscrivent dans le projet de Casigrangi d’acquérir à minima 50,1% du capital et des droits de vote de SFC composé notamment de l’intégralité de la participation détenue par Foch Investissements représentant 18,50% du capital et celle de Verneuil Participations représentant 19,52% du capital de SFC.

La réalisation définitive de ces acquisitions reste soumise à la levée de conditions suspensives dont l’obtention de l’autorisation du ministre de l’Intérieur conformément aux dispositions de l’article L.323-3 du Code de la sécurité intérieure, les autres conditions étant usuelles. Casigrangi est par ailleurs en discussion avec d’autres actionnaires afin d’acquérir à minima 50,1% du capital et des droits de vote de SFC.

Casigrangi, filiale du Groupe Philippe Ginestet, est la holding du groupe de casinos connu sous la dénomination « Stelsia Casino » qui détient les sociétés exploitant notamment les casinos de Granville, Megève et Mimizan. Avec le soutien de son associé majoritaire, Casigrangi a pour objectif de devenir un acteur actif sur le marché des casinos de taille intermédiaire notamment par l’acquisition et l’intégration, dans son périmètre d’activité, de nouveaux casinos et leurs activités annexes.

Groupe Philippe Ginestet, fondé en 1981 par M. Philippe Ginestet, est la holding du groupe qui compte plus de 9 000 collaborateurs et 800 magasins au sein de ses filiales principales dont le groupe Gifi, enseigne leader en France spécialisée dans l’équipement de la maison et de la famille à bon prix, Trafic, Besson et une vingtaine d’entreprises dans différents domaines d’activités (retail, divertissement, digital…) et qui est présente depuis 2018 sur le marché français des casinos grâce à Casigrangi.

En cas de réalisation de ces cessions, Casigrangi prendrait le contrôle de la société et déposerait un projet d’OPA simplifiée conformément à la règlementation en vigueur, au prix de 1,70 € par action, portant sur la totalité des actions non détenues. Un expert indépendant sera nommé par le conseil d’administration de la société avec pour mission de se prononcer sur le caractère équitable des conditions financières de l’offre publique.

Le dépôt de l’offre publique serait attendu au début de l’année 2021. SFC tiendra le marché informé de toute évolution significative des opérations envisagées. SFC annonce avoir demandé à Euronext Paris la reprise de la cotation de son titre, à l’ouverture de la Bourse de Paris le 24 juillet 2020.

EasyVista : projet d’OPA simplifiée d’Eurazeo PME au prix de 70 € par action. Eurazeo PME, filiale d’Eurazeo, est entrée en négociations exclusives en vue d’acquérir, par voie de cession et d’apport, au travers d’un véhicule dédié, un bloc de 1.153.868 actions représentant 67,5% du capital d’EasyVista et 125.000 obligations convertibles auprès de certains actionnaires et porteurs d’obligations convertibles de référence.

Le prix de cession s’établit à 70 € par action et de 70 € par obligation convertible. Il valorise 100% du capital d’EasyVista, éditeur mondial de solutions d’automatisation de la gestion des services, à 131 millions d’euros sur une base entièrement diluée. Le prix fait ressortir des primes de 7,7% par rapport à la moyenne pondérée des 30 dernières séances et de 24,3% par rapport à la moyenne pondérée des 90 dernières séances.

EasyVista réalise aujourd’hui plus de 40% de son chiffre d’affaires à l’international, en particulier en Amérique du Nord et en Europe du Sud (Portugal, Espagne, Italie) où la société dispose de bureaux. Eurazeo PME apportera son expertise et des moyens financiers supplémentaires à la société pour soutenir son développement, ainsi que sa politique de croissance externe. Aux côtés d’Eurazeo PME, les fondateurs, MM. Gauthier et Labed (et le cas échéant certains actionnaires) continueront d’accompagner le développement de la société et apporteront une partie de leurs titres au véhicule dédié.

Sous réserve de l’acquisition du bloc de contrôle, le véhicule dédié déposerait un projet d’OPA simplifiée portant sur le solde des titres au même prix de 70 € par action, de 70 € par obligation convertible (diminué de l’intérêt perçu entre le 23 juillet 2020 et la date de clôture de l’offre publique) et de 45,88 € par bon de souscription d’action.

Le dépôt de l’offre publique devrait intervenir à la fin du 3^e trimestre 2020. Le cabinet Ledouble SAS, représenté par Agnès Piniot et Olivier Cretté, a été désigné par le conseil d’administration en qualité d’expert indépendant en charge d’établir un rapport sur le caractère équitable des conditions financières de l’offre publique.

Groupe Open : projet d’OPA par les fondateurs et Montefiore Investment au prix de 15 € par action. Un accord a été signé entre les fondateurs et actionnaires de référence de Groupe Open, entreprise de services du numérique, et Montefiore Investment, en vue de conclure un protocole d’investissement aux termes duquel les signataires déclareront agir de concert vis-à-vis de Groupe Open. Ils lanceront une OPA obligatoire sur les actions Groupe Open, via une société créée pour les besoins de l’opération (New Go). L’OPA sera proposée à un prix de 15 € par action Groupe Open, représentant une prime de 57% par rapport à la moyenne des cours pondérée par les volumes des 60 dernières séances et une prime de 40% par rapport au dernier cours avant l’annonce de l’offre.

Les fondateurs détiennent à ce jour environ 38% du capital et 52% des droits de vote de Groupe Open, de telle sorte qu’il est déjà acquis que le seuil de caducité sera atteint à la clôture de l’offre. Pour autant, les fondateurs n’apporteront l’essentiel de leurs actions à New Go par voie d’apport en nature et ne céderont le solde de leur participation à New Go au prix de l’offre, qu’à condition que le concert détienne plus de 50% du capital et des droits de vote de Groupe Open à la clôture. Cette structuration vise à sécuriser la détention par le concert d’au moins 50% des droits de vote à l’issue de l’opération en dépit de la perte des droits de vote doubles attachés aux actions transférées à New Go.

Les fondateurs et dirigeants contrôleront New Go dans le cadre d’un pacte d’actionnaires leur conférant la majorité des droits de vote quel que soit le niveau de réussite de l’opération. Montefiore Investment financera l’offre publique en fonds propres et quasi-fonds propres.

New Go a conclu des contrats d’acquisition de blocs d’actions avec certains investisseurs institutionnels concernant 502.698 actions représentant 6,22 % du capital et 4,66 % des droits de vote de Groupe Open, au prix de 15 € par action Groupe Open.

En fonction des besoins de financement de Groupe Open, les fondateurs et dirigeants pourraient faire appel aux capacités additionnelles d’investissement de Montefiore Investment. L’équipe dirigeante de Groupe Open, hors les fondateurs, se verra offrir l’opportunité d’investir dans New Go, à des conditions cohérentes avec le prix de l’offre et qui seront revues par un expert indépendant, et ainsi d’accompagner l’entreprise dans la durée. New Go n’a pas l’intention de mettre en œuvre un retrait obligatoire.

Le conseil d’administration de Groupe Open a accueilli favorablement le principe de l’offre et a décidé d’initier le 23 juillet 2020 une procédure d’information-consultation auprès du comité social et économique central (CSEC). Une fois le protocole d’investissement signé, le dépôt de l’OPA sera subordonné à la remise par le conseil de son avis motivé sur l’intérêt de l’offre et sur ses conséquences pour Groupe Open, ses actionnaires et ses salariés. Cet avis motivé sera rendu sur la base du rapport préparé par l’expert indépendant et de l’avis du CSEC. L’OPA devrait être déposée auprès de l’AMF fin septembre 2020 pour une ouverture au début du 4^e trimestre 2020.

Antalis : projet d’OPA simplifiée amicale de KPP à 0,73 €. Le groupe de distribution professionnelle de papiers a été informé de la réalisation en date du 21 juillet 2020 de l’acquisition par Kokusai Pulp & Paper (KPP) des actions Antalis détenues par Sequana au prix unitaire de 0,10 €, et des actions Antalis détenues par Bpifrance Participations au prix unitaire de 0,40 €, représentant 83,7% du capital d’Antalis. Par conséquent, KPP va déposer un projet d’OPA simplifiée libellée au prix de 0,73 € par action visant l’intégralité des titres Antalis non détenus. Si les conditions sont remplies, KPP a l’intention de demander la mise en œuvre d’un retrait obligatoire au même prix.

Le conseil d’administration d’Antalis s’est réuni le 21 juillet 2020, afin de rendre son avis motivé sur le projet d’offre. Après consultation de son comité ad hoc et connaissance prise du rapport du cabinet Finexsi, désigné en qualité d’expert indépendant, le conseil a considéré que l’offre constitue une opportunité pour les actionnaires de céder leurs actions à un prix nettement supérieur à celui offert par KPP à Sequana et Bpifrance Participations. Le conseil a décidé par conséquent, à l’unanimité, d’émettre un avis favorable à l’offre qui est dans l’intérêt d’Antalis, de ses salariés comme de ses actionnaires, et a recommandé aux actionnaires d’apporter leurs actions à l’offre.

Par ailleurs, un accord de restructuration financière, simultané et indissociable, prévoyant le remboursement de 100 millions d’euros du crédit syndiqué au moyen d’un nouveau financement consenti par la banque japonaise Mizuho, ainsi que l’abandon du montant restant, a été conclu avec les anciens établissements prêteurs d’Antalis. Antalis bénéficiera également d’un prêt intra-groupe de 80 millions d’euros de KPP ainsi que de potentiels financements complémentaires auprès de banques japonaises permettant à Antalis de poursuivre son développement stratégique. Par ailleurs, Antalis maintiendra ses programmes d’affacturage existants.

Conformément aux termes de l’offre, le conseil d’administration d’Antalis, lors de sa réunion du 21 juillet 2020, a décidé de modifier sa composition à l’issue de l’adoption de l’avis motivé reflétant le changement de contrôle. M. Madoka Tanabe, M. Yasuyuki Sakata et M. Shojiro Adachi, proposés par KPP, ont été cooptés par le conseil d’administration d’Antalis conformément à l’article L. 225-24 du code de commerce, la présidence du conseil d’administration étant confiée à M. Madoka Tanabe.

Medicrea : projet d’OPA amicale de Medtronic à 7 € par action. Le groupe américain, l’un des leaders mondiaux dans le domaine des technologies médicales, et Medicrea, spécialisé dans les solutions et prothèses du rachis, ont signé un accord en vue de l’acquisition par Medtronic de toutes les actions Medicrea en circulation. « Medtronic deviendra la première société à proposer une solution intégrée comprenant une planification chirurgicale basée sur l’Intelligence Artificielle, des implants rachidiens sur mesure et une chirurgie assistée par robot », est-il précisé.

L’OPA volontaire et amicale, approuvée à l’unanimité par les conseils d’administration des deux sociétés, sera proposée au prix de 7 € par action Medicrea. Ce prix représente une prime de 22% par rapport au cours de clôture, le 14 juillet 2020, et une prime de 56% par rapport à la moyenne des cours pondérée par les volumes lors des trois mois précédant cette date. L’offre visera toutes les actions émises par Medicrea, ainsi que toutes les actions susceptibles d’être émises au titre de l’exercice des bons de souscriptions d’actions, sous réserve de leur exercice avant la clôture de l’offre.

Les principaux actionnaires de Medicrea, dont son fondateur et PDG, Denys Sournac, ainsi que certains autres employés, dirigeants et administrateurs de Medicrea, se sont engagés à apporter leurs actions Medicrea à l’offre. Ces engagements d’apport restent révocables en cas d’offre concurrente supérieure, conformément à la réglementation boursière. Au travers de ces engagements d’apport, Medtronic a conclu avec des actionnaires de Medicrea des accords portant au total sur environ 44,4% du capital de Medicrea (ajusté de l’exercice des BSA).

La réalisation de l’opération reste soumise à des conditions suspensives usuelles, y compris l’obtention du visa de l’Autorité des marchés financiers, les autorisations applicables au titre du contrôle des investissements étrangers en France et du contrôle des concentrations aux Etats-Unis. La réalisation de l’offre sera soumise, outre le seuil de caducité, à un seuil de renonciation défini par l’acquisition par Medtronic d’un nombre d’actions Medicrea représentant au moins 66,67% du capital social et des droits de vote.

Le conseil d’administration de Medicrea rendra le moment venu son avis motivé quant aux mérites de l’offre pour Medicrea, ses actionnaires et ses employés, et ce après la réception du rapport de l’expert indépendant qui sera désigné par le comité ad hoc à constituer par le conseil d’administration de Medicrea. Il est envisagé que l’offre soit déposée auprès de l’AMF en septembre 2020. L’ouverture de l’offre interviendra après l’obtention de l’autorisation au titre du contrôle des investissements étrangers en France, l’offre restant alors soumise à l’autorisation au titre du contrôle des concentrations aux Etats-Unis.

Sous réserve de l’obtention des différentes autorisations réglementaires et la satisfaction des autres conditions suspensives usuelles, la réalisation de l’opération est attendue avant la fin de l’année 2020. Il est attendu que la transaction n’ait pas un impact matériel sur le résultat par action ajusté de Medtronic pendant les deux premières années fiscales avant d’avoir un impact relutif au cours de l’année fiscale 2023. Par ailleurs, il est attendu que la transaction remplisse les critères financiers à long terme de Medtronic pour ses acquisitions.

Pour cette opération, Cowen agit en tant que conseil financier de Medicrea, et Baker McKenzie en tant que conseil juridique. BofA Securities et Société Générale agissent en tant que conseils financiers de Medtronic, et DLA Piper en tant que conseil juridique.

Devoteam : les deux fondateurs lancent une OPA afin de consolider leur contrôle. MM. Godefroy et Stanislas de Bentzmann ont décidé de lancer une offre publique d’achat sur les actions de Devoteam, par l’intermédiaire d’une société dédiée (NewCo) et avec le support de KKR en qualité de partenaire financier ; l’objectif étant d’accélérer la transformation complexe de Devoteam et de concrétiser la vision stratégique “Tech for people”, dans un environnement numérique exigeant et hautement concurrentiel.

L’OPA sera proposée à un prix de 98 € par action Devoteam, représentant une prime de 29,5% par rapport à la moyenne des cours pondérée par les volumes des 30 dernières séances et une prime de 24,8 % par rapport au dernier cours avant l’annonce de l’offre.

MM. Godefroy et Stanislas de Bentzmann, qui détiennent environ 21% du capital de Devoteam, apporteront l’essentiel de leurs actions à NewCo par voie d’apports en nature à la date de réalisation de l’offre publique ; le solde de leur participation sera apporté à l’offre publique. Tabag, contrôlée par M. Yves de Talhouët, qui détient environ 5% du capital de Devoteam, apportera également l’essentiel de ses actions à NewCo par voie d’apports en nature ; le solde de sa participation sera apporté à l’offre publique.

Le succès de l’OPA conférerait à MM. Godefroy et Stanislas de Bentzmann le contrôle exclusif de NewCo, et ce quel que soit le nombre de titres apportés à l’offre publique.

Le conseil de surveillance du Devoteam, qui s’est réuni les 3 et 9 juillet 2020, a accueilli favorablement le principe de l’offre.

Le conseil de surveillance a nommé Finexsi en qualité d’expert indépendant avec pour mission de préparer un rapport sur les conditions financières de l’offre publique. Le dépôt de l’OPA est subordonné à la remise par le conseil de surveillance de Devoteam de son avis motivé. Il est envisagé que l’OPA soit déposée auprès de l’AMF d’ici la fin du troisième trimestre 2020 et soit ouverte au cours du quatrième trimestre.

La réalisation de l’OPA sera soumise, outre le seuil légal de caducité, à un seuil de renonciation défini par l’acquisition par NewCo d’un nombre d’actions Devoteam représentant au moins 50% du capital social plus une action et 50,01% des droits de vote “théoriques” à la date de la publication de l’avis de résultat de l’offre (en ce compris les actions Devoteam détenues par les fondateurs de Devoteam, leurs familles et Tabag).

La réalisation de l’opération reste également soumise à l’obtention des autorisations des autorités compétentes en matière de concurrence, notamment en Autriche et en Allemagne, ainsi qu’à l’obtention de l’autorisation du Ministère de l’économie français au titre du contrôle des investissements étrangers et, le cas échéant, des autres autorisations réglementaires requises.

IntegraGen : projet d’OPA amicale d’OncoDNA à 2,20 € par action. Les deux sociétés spécialisées dans les technologies de la santé ont signé le 8 juillet 2020 un accord aux termes duquel la société belge OncoDNA va déposer ce jour un projet d’OPA amicale portant sur les actions de la société française IntegraGen, dont les titres sont admis aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris. Le prix offert s’élève à 2,20 €, valorisant 100% des titres IntegraGen à hauteur de 14,5 millions d’euros.

Cette offre représente une prime de 36,2% par rapport au dernier cours de clôture du titre IntegraGen et de 23,2% par rapport au cours moyen pondéré par les volumes des 6 derniers mois. Cette offre a été approuvée à l’unanimité par les conseils d’administration des deux sociétés. Le conseil d’administration d’IntegraGen a désigné le 16 avril 2020 le cabinet Crowe HAF, représenté par M. Olivier Grivillers, en qualité d’expert indépendant afin d’émettre un avis sur les conditions financières de l’offre. Son rapport sera reproduit in extenso dans le projet de note en réponse d’IntegraGen.

Sous réserve de l’approbation par l’Autorité des Marchés Financiers (AMF) et le respect de la réglementation applicable aux investissements étrangers en France, l’offre publique serait lancée à la fin du troisième trimestre de 2020. Il est précisé qu’OncoDNA ne détient à ce jour aucune action IntegraGen.

Dans le cadre de cette opération, les deux sociétés, qui coopèrent déjà au travers d’accords commerciaux, prévoient d’intégrer leurs offres de services respectives associant le séquençage ADN ainsi que les outils bio-informatiques développés par IntegraGen avec le portefeuille de tests innovants proposés aux oncologues par OncoDNA. Cette offre commune permettra de proposer une gamme de services unique aux cliniciens, oncologues, chercheurs et biologistes du monde entier basée sur une base de données propriétaire incluant le suivi de patients couplée à l’intelligence artificielle.

OncoDNA est conseillée par Oddo BHF, White & Case et Osborne Clarke et IntegraGen est conseillée par Portzamparc et Jones Day.

Ingenico : le projet d’offre publique est officiellement déposé. Worldline a déposé, par l’entremise de BNP Paribas, Morgan Stanley Europe, Natixis et Société Générale, un projet d’offre publique visant les actions et les obligations à option de conversion et / ou d’échange en actions nouvelles ou existantes (Océanes) émises par Ingenico.

Le projet d’offre publique visant les actions Ingenico se décompose en une offre mixte à titre principal, assortie, à titre subsidiaire, d’une offre publique d’échange et d’une offre publique d’achat, dont les termes sont les suivants :

–  offre mixte principale : remise pour 7 actions Ingenico présentées de 11 actions Worldline à émettre et 160,50 € en numéraire ;

–  offre publique d’échange à titre subsidiaire : remise pour 29 actions Ingenico présentées de 56 actions Worldline à émettre ;

–  offre publique d’achat à titre subsidiaire : 123,10 € par action Ingenico.

Les offres subsidiaires sont plafonnées de sorte à respecter la proportion globale de 81% en actions Worldline et 19% en numéraire.

Les actionnaires pourront apporter leurs actions Ingenico soit à l’offre principale, soit à l’une et/ou à l’autre des offres subsidiaires, soit à l’offre principale et à l’une et/ou à l’autre des offres subsidiaires. Dans l’hypothèse où le nombre d’actions apportées à l’OPA subsidiaire rapporté au nombre d’actions apportées à l’OPE subsidiaire ne serait pas égal à 0,229 (soit 19% divisé par 81%), un mécanisme de réduction sera mis en place.

Le projet d’offre publique visant les Océanes Ingenico se décompose en une offre alternative, dont les termes sont les suivants :

–  offre mixte : remise pour 7 Océanes Ingenico présentées de 4 actions Worldline à émettre et 998 € en numéraire ;

–  offre publique d’achat : 179 € par Océane Ingenico.

Les actions Worldline qui seront remises en échange des titres Ingenico apportés à l’offre seront des actions ordinaires émises par décision du conseil d’administration de Worldline. Elles feront l’objet d’une demande d’admission sur Euronext Paris.

Si les conditions requises sont remplies, Worldline a l’intention de demander la mise en œuvre d’un retrait obligatoire visant les titres Ingenico non présentés à l’offre moyennant une indemnisation de 123,10 € par action et 179 € par Océane.

Envea : projet d’OPA de Carlyle Group au prix de 110 € par action. Cette société de gestion américaine, spécialisée dans le capital-investissement, est entré en négociations exclusives en vue d’acquérir une participation majoritaire au capital d’Envea (ex-Environnement SA), spécialisée en instrumentation de contrôle de l’environnement. La transaction envisagée reste soumise à l’approbation des autorités compétentes et pourrait être réalisée au cours du second semestre 2020.

L’opération s’effectuera via Carlyle Europe Technology Partners IV (CETP IV), fonds de 1,35 milliard d’euros qui investit dans des entreprises des secteurs de la technologie, des médias et des télécommunications en Europe et aux États-Unis. CETP IV réaliserait, via une société ad hoc (SPV, special purpose vehicle), l’acquisition des actions détenues directement ou indirectement par le fondateur d’Envea, François Gourdon, et par les dirigeants, représentant ensemble 28,2% du capital.

Environ 84% de ces actions seraient acquises en numéraire au prix de 110 € par action, le solde étant réinvesti par voie d’apport au SPV sur la base d’un prix identique. Le SPV ferait également, au même prix de 110 €, l’acquisition d’actions Envea détenues par plusieurs cadres ou anciens cadres représentant ensemble 3,8% du capital, ainsi que par quinze investisseurs institutionnels représentant ensemble 23,9% du capital.

Compte tenu de ce qui précède, le SPV se porterait ainsi acquéreur d’environ 55,8% du capital d’Envea, représentant à ce jour environ 63,6% des droits de vote théoriques. Le groupe restera dirigé par l’équipe managériale actuellement en place.

En cas de réalisation de l’opération envisagée, le SPV contrôlé par The Carlyle Group déposera à titre obligatoire un projet d’OPA simplifiée visant le solde des actions Envea, au prix unitaire identique de 110 €. Le SPV n’a pas l’intention de mettre en œuvre un retrait obligatoire à l’issue de l’offre publique. En tout état de cause, un expert indépendant sera désigné par le conseil d’administration d’Envea.

Le prix de 110 € par action (exprimé postérieurement au détachement du dividende de 0,95 € au titre de l’exercice 2019, lequel sera payé le 9 juillet 2020) valorise 100% du capital d’Envea à environ 186 millions d’euros (sur une base entièrement diluée, en ce compris les 48 820 actions gratuites attribuées le 21 octobre 2019). Ce prix extériorise des primes de 8,9% par rapport au cours de clôture du 26 juin 2020 et de 9,3% par rapport au cours moyen pondéré des 60 dernières séances.

La signature des accords définitifs ne pourra intervenir qu’à l’issue de la consultation des instances représentatives du personnel d’Envea. Et la réalisation de l’opération reste soumise à l’approbation des autorités compétentes, notamment l’autorité autrichienne de contrôle et le ministère français de l’Economie et des Finances.

Envea est conseillée par EC M&A ainsi que King & Spalding LLP. The Carlyle Group est conseillé par Transaction R & Co (Groupe Rothschild & Co), ainsi que DLA Piper France LLP.

Mediawan : projet d’OPA par les fondateurs à 12 € l’action. Pierre-Antoine Capton, Xavier Niel et Matthieu Pigasse, fondateurs de Mediawan, vont créer une société française dédiée, Mediawan Alliance, contrôlée par eux et avec le soutien d’autres partenaires financiers (dont MACSF et KKR), en vue de construire un leader de la création et distribution de contenus audiovisuels.

Mediawan Alliance lancera une offre publique d’achat sur tous les titres Mediawan non détenus par les fondateurs et MACSF, au prix de 12 € par action, soit une prime de 41% par rapport au cours moyen pondéré de l’action du mois écoulé, et de 0,65 € par bon de souscription d’action rachetable, soit une prime de 174% par rapport au cours moyen pondéré du BSAR du mois écoulé. Le dépôt de l’offre auprès de l’AMF est envisagé pour début juillet 2020. La réalisation de l’opération reste par ailleurs soumise à l’obtention des autorisations des autorités de la concurrence compétentes et des autorisations réglementaires requises, le cas échéant.

Outre le seuil de caducité légal, l’OPA sera également soumise à ce que Mediawan Alliance obtienne un nombre d’actions représentant au moins 55% du capital et des droits de vote de Mediawan, sur une base non diluée et sur une base pleinement diluée (y compris les titres Mediawan détenus par les fondateurs de Mediawan et MACSF). Sur la base des recommandations d’un comité ad hoc, le conseil de surveillance de Mediawan a nommé, le 11 juin 2020, A2EF, représenté par Sonia Bonnet-Bernard, en tant qu’expert indépendant en charge d’établir un rapport sur le caractère équitable des conditions financières de l’offre publique.

Les fondateurs contrôleront exclusivement Mediawan Alliance dans le cadre d’un pacte d’actionnaires leur conférant la majorité des droits de vote, quel que soit le niveau des droits économiques détenus par les autres actionnaires. KKR financera l’offre publique et disposera de droits de veto d’actionnaire minoritaire spécifiques ayant vocation à protéger son investissement financier.

Mediawan Alliance, détiendrait également une participation minoritaire dans Leonine, l’un des principaux groupes indépendants allemands de production de films et de contenus, apportée par KKR. Parallèlement, Mediawan Alliance est entrée en négociations exclusives pour l’acquisition des activités audiovisuelles du groupe de production Troisième OEil, détenu par Pierre-Antoine Capton, après la remise d’une offre ferme soumise à certaines conditions suspensives.

La création de Mediawan Alliance, basée à Paris, permettra de nombreuses coproductions entre ces deux groupes indépendants de premier plan de production et de distribution en France et en Allemagne. Ils disposent tous deux d’expertises reconnues en production de contenus dans tous les genres et tous les formats. Les deux sociétés bénéficient de relations de longue date avec les acteurs locaux de toute la chaîne de valeur (diffuseurs, cinémas, plateformes, etc.).

Mediawan Alliance serait également bien positionnée pour saisir des opportunités dans le secteur en Europe, avec le soutien de ses actionnaires (dont MACSF et KKR). Elle sera dirigée par Pierre-Antoine Capton (président du directoire de Mediawan) en tant que président, et Fred Kogel (CEO de Leonine) en tant que directeur général.

En parallèle, Mediawan annonce deux opérations distinctes : d’une part la remise d’une offre ferme et l’entrée en négociations exclusives pour l’acquisition de Lagardère Studios, acteur clé de la création, production, distribution et gestion de contenus audiovisuels en Europe et en Afrique ; et d’autre part l’acquisition d’une participation majoritaire dans Good Mood, producteur indépendant de contenus audiovisuels basés en Espagne.

Horizontal Software : projet d’OPA simplifiée d’Extens à 0,85 €. Suite à la souscription d’une augmentation de capital réservée (au prix de 0,50 € par action), HSW Développement, filiale à 100% d’Extens E-Health Fund II, a franchi le seuil de 50% et détient désormais 71,19% du capital d’Horizontal Software, cotée sur Euronext Growth, spécialisée dans l’édition de logiciels en ressources humaines.

Dès lors, HSW Développement va déposer dans les prochains jours auprès de l’AMF une OPA simplifiée visant les actions non détenues à un prix de 0,85 € par action, sous réserve de l’attestation d’un expert indépendant et de l’avis de conformité de l’AMF. Ce prix est égal à celui du dernier cours coté avant l’annonce de l’opération, lequel affiche un recul de 16,8% depuis le 1^er janvier et de 90% sur 3 ans glissants. Compte tenu des nouvelles actions émises, il valorise la société 9,8 millions d’euros.

A noter que, suite à la signature de pactes d’actionnaires, HSW Développement détient, avec les signataires agissant de concert avec elle (M^me Ingrid Eeckhout, M. Jean Mounet, Truffle Capital et Holding Incubatrice), 93,94% du capital et des droits de vote d’Horizontal Software. Dans ces conditions, l’OPA simplifiée serait suivie d’un retrait obligatoire prévu à l’article L. 433-4, II du Code monétaire et financier aux mêmes conditions de prix, soit 0,85 € par action, dans la mesure où les conditions dudit retrait sont d’ores et déjà réunies.

Dans ce cadre, il est rappelé que le conseil d’administration d’Horizontal Software, réuni le 29 avril 2020, a désigné le cabinet Advolis, représenté par M. Hugues de Noray, agissant en qualité d’expert indépendant à charge d’émettre un rapport sur les conditions financières de l’offre et du retrait obligatoire.

Sanofi souhaite céder sa participation dans Regeneron Pharmaceuticals. Le groupe pharmaceutique français, qui détient 20,6% du capital de Regeneron Pharma, lequel affiche une capitalisation de 63 milliards de dollars sur le Nasdaq, a l’intention de céder sa participation par voie d’offre publique et de rachat d’actions. Les deux opérations n’auront aucun impact sur la collaboration entre les deux sociétés.

Regeneron a accepté de racheter pour 5 milliards de dollars de ses actions à Sanofi, sous réserve de la finalisation de l’offre publique. A l’issue de l’offre et du rachat d’actions de Regeneron, Sanofi détiendra environ 400 000 actions ordinaires (sur les 23,2 millions détenues) que l’entreprise conservera en soutien de sa collaboration avec Regeneron. Les banques coordinatrices disposeront toutefois d’une option pour acheter jusqu’à 10% supplémentaires des actions Regeneron vendues dans le cadre de l’offre publique. Cette option expirera 30 jours après la dite offre.

A l’issue de ces deux opérations, la participation de Sanofi au capital de Regeneron cessera d’être comptabilisée selon la méthode de mise en équivalence. Après retraitement de son résultat net des activités, le bénéfice net par action (BNPA) des activités de Sanofi devrait croître d’environ 5% en 2020 à taux de change constant, comparé à un BNPA des activités retraité de 5,64 € en 2019, conformément aux perspectives financières indiquées par Sanofi pour l’année en cours.

La collaboration clinique et commerciale entre les deux entreprises remonte à 2003 et aura permis d’aboutir à la création de cinq traitements approuvés à ce jour – d’autres candidats étant actuellement en développement clinique. Sanofi est entré au capital de Regeneron en 2004. La décision de Sanofi de céder ses actions ordinaires a été prise en consultation avec Regeneron et la structure envisagée permettra aux deux entreprises de réaliser leurs objectifs. Cette opération a été approuvée par les conseils d’administration respectifs des deux groupes.

L’offre publique sera lancée simultanément aux États-Unis et à l’international par l’intermédiaire de banques coordinatrices pilotées par BofA Securities et Goldman Sachs, coordinateurs globaux de l’opération et teneurs de livre.

Antalis : l’OPA simplifiée à 0,73 € l’action de Kokusai Pulp & Paper est en marche. Antalis a été informée de l’exercice de l’option de vente par Sequana et de la signature, le 19 mai 2020, du contrat de cession et d’acquisition conclu entre Kokusai Pulp & Paper (KPP) et Sequana, actionnaire majoritaire d’Antalis, par lequel Sequana céderait l’intégralité des actions Antalis qu’elle détient représentant 75,2% du capital et 82,5% des droits de vote d’Antalis au prix de 0,10 € par action.

KPP et Bpifrance Participations ont déjà signé, le 31 mars 2020, un contrat d’acquisition par lequel Bpifrance Participations céderait l’intégralité des actions Antalis qu’elle détient, soit 8,5% du capital, pour un prix de 0,40 € par action, sous réserve du transfert effectif des actions détenues par Sequana à KPP.

Le transfert effectif des actions Antalis à KPP reste soumis à la satisfaction de diverses conditions suspensives dont la levée par Bpifrance Participations et Impala Security Solutions B.V. des nantissements sur les actions Antalis actuellement détenues par Sequana. L’opération n’est pas soumise à l’approbation d’une autorité de la concurrence française, européenne ou étrangère.

Concomitamment à la signature du contrat de cession et d’acquisition, Antalis et KPP ont signé une convention fixant, entre autres, les modalités d’une OPA simplifiée libellée au prix de 0,73 € par action devant être déposée auprès de l’Autorité des marchés financiers après le transfert effectif des actions Antalis à KPP et visant l’intégralité des titres Antalis non détenus à la date de l’offre par KPP. Cette dernière a l’intention de demander la mise en œuvre d’une procédure de retrait obligatoire au même prix, si les conditions prévues par la loi et la réglementation sont remplies.

Il est rappelé qu’un accord de restructuration a été signé le 31 mars 2020 entre KPP, Antalis et les créanciers d’Antalis, prévoyant le refinancement de 100 millions d’euros du montant du crédit syndiqué d’Antalis au moyen d’un nouveau financement consenti par la banque japonaise Mizuho, ainsi que l’abandon du montant de la créance restante du crédit syndiqué. Cet accord de restructuration et l’abandon de créance sont également subordonnés, notamment, à la réalisation de l’acquisition par KPP des actions Antalis détenues par Sequana et Bpifrance Participations.

Dedalus France : projet d’OPA simplifiée au prix de 0,70 €. Dedalus Italia, détenue indirectement par Healthlux (elle-même contrôlée par des fonds d’investissement), a déposé, par l’entremise de BNP Paribas, un projet d’offre publique d’achat simplifiée visant les actions de l’ex-Medasys, spécialisée dans les solutions logicielles dans le domaine de la santé (dossier patient, production de soins, plateaux techniques…).

L’initiateur, qui détient 81,83% du capital et des droits de vote, s’engage à acquérir la totalité des actions non détenues au prix unitaire de 0,70 €. Ce prix fait ressortir une prime de 23% par rapport au cours du 15 mai 2020, dernière séance avant la suspension de cours et le dépôt de l’offre, et une prime de 5% sur la moyenne pondérée des cours sur une période de 60 jours de Bourse avant cette date. Il valorise Dedalus France, cotée sur le compartiment C, près de 79 millions d’euros.

L’OPA simplifiée s’inscrit dans le cadre de la réflexion initiée par le Groupe Dedalus sur son organisation et son refinancement à la suite de l’acquisition de la société de droit allemand DH Healthcare auprès d’Agfa HealthCare NV. Dans le cadre de cette réflexion, il est envisagé de procéder à certaines opérations de réorganisations internes, afin d’améliorer l’intégration des différentes sociétés du Groupe Dedalus.

Si les conditions requises sont remplies, Dedalus Italia a, de fait, l’intention de mettre en œuvre un retrait obligatoire. Ce retrait obligatoire permettrait au Groupe Dedalus de faciliter ce processus d’intégration. Le succès de l’offre permettra aussi à Dedalus France de se libérer des contraintes réglementaires et administratives liées à la cotation de ses titres, et des coûts qui y sont associés, est-il précisé. Sous réserve du feu vert de l’AMF, l’offre devrait se dérouler du 25 juin au 8 juillet 2020.

Horizontal Software : projet d’OPA simplifiée du fonds Extens. Cet éditeur de logiciels en ressources humaines a conclu ce jour un protocole d’investissement sous conditions suspensives avec Extens, fonds spécialisé dans des sociétés de logiciels de santé en Europe. Aux termes de cet accord, Extens souscrirait à une augmentation de capital réservée de 4,25 millions d’euros et prendrait le contrôle d’Horizontal Software.

Ce financement donnerait lieu à l’émission d’un nombre maximum de 8,5 millions d’actions nouvelles qui seraient émises à un prix de souscription de 0,50 € par action, soit une décote de 41,18% par rapport au cours de clôture du 24 avril 2020, soit 0,85 €. Cette opération, qui a recueilli l’avis favorable du CSE, sera soumise à l’approbation des actionnaires lors d’une assemblée générale qui se tiendra le 2 juin 2020. Le financement serait réalisé à l’issue de l’assemblée et au plus tard le 12 juin 2020.

A l’issue de cette augmentation de capital réservée, Extens deviendrait le premier actionnaire avec 71,19% du capital et des droits de vote d’Horizontal Software. En cas de réalisation de ce financement, Extens déposera un projet d’OPA simplifiée visant les actions non détenues par le fonds. Dans l’hypothèse où serait franchi le seuil de 90% du capital et des droits de vote, Extens agissant de concert avec M^me Ingrid Eeckhout, M. Jean Mounet, Truffle Capital et Holding Incubatrice et Mobile, demanderait la mise en œuvre d’un retrait obligatoire.

Le prix de cette offre est en cours de détermination et sera revu par un expert indépendant, nommé par le conseil d’administration d’Horizontal Software, qui aura à se prononcer sur le caractère équitable du prix, de la parité ou des conditions financières de l’OPA simplifiée et du retrait obligatoire en cas de mise en œuvre de ce dernier. Ce prix de l’offre ne sera pas inférieur au prix de souscription des actions nouvelles émises dans le cadre de l’augmentation de capital réservée.

Extens a mandaté la Banque Delubac & Cie en qualité d’établissement présentateur de l’offre et Euroland Corporate en qualité de conseil. La société veillera à ce que les dispositifs appropriés de gestion des conflits d’intérêts soient mis en place.

Harvest : projet d’OPR de Winnipeg Participations à 90 €. Winnipeg Participations a acquis hors marché plusieurs blocs d’actions Harvest, représentant au total 9,37% du capital et 5,97% des droits de vote de cet éditeur de solutions digitales spécialisé dans les métiers du conseil financier et patrimonial. Ces acquisitions ont été réalisées le 3 avril 2020 au prix de 90 € par action Harvest.

Au résultat de ces acquisitions, Winnipeg Participations (contrôlée indirectement par des fonds dont la société Five Arrows Managers SAS assure la gestion directe et déléguée) détient directement et indirectement 93,25% du capital et 92,4% des droits de vote d’Harvest.

Winnipeg Participations envisage de déposer auprès de l’AMF un projet d’offre publique de retrait sur le solde du capital d’Harvest au même prix de 90 € par action. Ce prix fait apparaître une prime de 5,9% par rapport au prix de l’OPA simplifiée (85 €), qui s’est déroulée du 4 au 26 avril 2019, et valorise Harvest 128 millions d’euros.

Le flottant d’Harvest représentant moins de 10% du capital et des droits de vote, l’OPR sera immédiatement suivie d’un retrait obligatoire quel qu’en soit le résultat. L’OPR et le projet de note d’information seront déposés dans les prochaines semaines et demeureront soumis à l’examen de l’AMF.

Le conseil d’administration d’Harvest se réunira dans les prochains jours pour désigner un expert indépendant chargé d’établir un rapport sur les conditions financières de l’offre. En l’absence de comité ad hoc constitué majoritairement d’administrateurs indépendants d’Harvest, la désignation de l’expert indépendant sera soumise au droit d’opposition éventuel de l’AMF. Le conseil se réunira à nouveau pour émettre son avis motivé sur l’offre après avoir pris connaissance du rapport de l’expert indépendant.

Antalis : projet d’OPA simplifiée de Kokusai Pulp & Paper à 0,73 €. KPP, leader de la distribution de papiers au Japon, en Asie et en Australie, a signé le 31 mars 2020 une promesse d’achat ferme portant sur l’intégralité des actions détenues par Sequana, actionnaire majoritaire d’Antalis, soit 75,2% du capital au prix de 0,10 € par action. KPP et Bpifrance Participations ont signé également un contrat d’acquisition des actions Antalis détenues, soit 8,5% du capital, au prix de 0,40 € par action, sous réserve du transfert des actions détenues par Sequana à KPP.

L’exercice de cette promesse d’achat ferme est soumis à l’obtention de l’avis du comité d’entreprise européen d’Antalis, ainsi qu’à la délivrance d’une ordonnance judiciaire par le juge-commissaire chargé par le tribunal de commerce de Nanterre de superviser la liquidation de Sequana. Ce transfert est également soumis à d’autres conditions suspensives usuelles. En revanche, l’opération n’est pas soumise à l’approbation d’une autorité de la concurrence française, européenne ou étrangère.

Simultanément à cette promesse d’achat, KPP, Antalis et les créanciers d’Antalis ont signé un accord de restructuration du crédit syndiqué d’Antalis prévoyant le remboursement de 100 millions d’euros au moyen d’un nouveau financement consenti par la banque japonaise Mizuho, ainsi que l’abandon du montant restant du crédit syndiqué. Pour rappel, le montant total du crédit syndiqué d’Antalis s’élevait à 287,1 millions d’euros au 31 décembre 2019.

Après le transfert des actions détenues par Sequana et Bpifrance Participations, KPP s’est engagée à lancer une OPA simplifiée visant l’intégralité des actions Antalis non détenues, soit 16,3% du capital à ce jour, au prix unitaire de 0,73 €. Ce prix fait ressortir une prime instantanée de 80,4% et valorise Antalis 49 millions d’euros. KPP a l’intention de demander la mise en œuvre d’un retrait obligatoire à l’issue de son offre dans les conditions prévues par la réglementation.

Le conseil d’administration d’Antalis, qui s’est réuni le 30 mars 2020, a décidé d’accueillir favorablement le rapprochement envisagé avec KPP. Le conseil a également constitué un comité ad hoc composé d’une majorité d’administrateurs indépendants en vue de désigner un expert indépendant et de superviser sa mission. Ce comité a ainsi désigné Finexsi en qualité d’expert indépendant.

Cette opération devrait permettre de créer un leader mondial de la distribution de Papiers, Emballage et Communication Visuelle sur quatre continents – Asie, Europe, Australie et Amérique Latine – avec une offre de produits et services renforcée dans tous ses secteurs d’activité et géographies, explique Antalis. Le nouveau groupe ainsi formé devrait représenter un chiffre d’affaires annuel d’environ 5,3 milliards d’euros, incluant 3,3 millions de tonnes de papier vendus.

Sequana est représentée par Maître Christophe Basse, désigné en qualité de liquidateur de Sequana par jugement du tribunal de commerce de Nanterre du 15 mai 2019. Goldman Sachs intervient en tant que conseil financier sur cette opération.

Bourrelier (ex-Bricorama) : trois actionnaires minoritaires obligent le groupe familial à lancer une OPR. Le groupe familial Bourrelier devra procéder au dépôt d’un projet d’OPR visant les actions Bourrelier Group libellé à des conditions telles qu’il puisse être déclaré conforme, dans un délai fixé à trois mois. Ainsi en a décidé l’Autorité des marchés financiers après avoir examiné les demandes déposées par trois actionnaires minoritaires, les 24 mai et 6 juin 2019 : Lazard Frères Gestion, agissant pour le compte du FCP Lazard Small Caps France (actionnaire à hauteur de 1,74% du capital), JG Capital Management (6,77%) et IDI (1,02%).

Ces trois actionnaires font valoir en substance « une absence de liquidité prévalant sur le marché de l’action Bourrelier Group qui les empêche de céder leurs participations dans des conditions normales de délai et de cours, étant observé que la société a vu son profil d’activité significativement modifié notamment par des cessions d’actifs intervenues en janvier 2018 ». Dans le cadre de l’examen de ces demandes, l’AMF a relevé que, au 30 mai 2019, le concert familial Bourrelier détenait 87,29% du capital et 90,10% des droits de vote de Bourrelier Group.

Environ 16 000 actions sont échangées par an, a constaté l’AMF. Dès lors, en cédant un quart des volumes constatés, afin à ne pas impacter trop fortement le marché, Lazard Frères Gestion pourrait céder l’intégralité de sa participation dans un délai d’environ 27 ans, ce qui constitue un délai anormalement long. Dès lors, la liquidité ne permet pas à Lazard Frères Gestion de céder sa participation dans des conditions normales. Et le fait de ne pas avoir apporté ses titres à l’offre publique qui a eu lieu en 2007 ne constitue pas au cas d’espèce un comportement contraire à l’esprit de l’article 236-1 du règlement général, compte tenu de son antériorité.

Par conséquent, et sans qu’il soit besoin d’examiner les demandes soumises à l’AMF par les deux autres actionnaires, l’Autorité a décidé de déclarer recevable la demande de mise en œuvre d’une OPR présentée par Lazard Frères Gestion.

Bourrelier Group, son PDG et sa famille prennent acte de cette décision. M14 et les actionnaires issus de la famille de M. Jean-Claude Bourrelier tiennent d’emblée à préciser qu’ils détiennent ensemble, à la date de la décision de l’AMF et depuis octobre 2018, moins de 90% du capital et des droits de vote de Bourrelier Group, situation devant faire obstacle à ce qu’ils se voient imposer aujourd’hui le dépôt d’une OPR visant le solde des actions Bourrelier Group. Par conséquent, M14 et les actionnaires issus de la famille de M. Jean-Claude Bourrelier étudient actuellement l’éventualité d’un recours à l’encontre de cette décision. Le PDG de Bourrelier Group a demandé à Euronext la suspension du cours de l’action jusqu’à nouvel ordre.

Blue Solutions : l’offre de Bolloré se limite désormais à une OPA simplifiée au prix de 17 €. Le groupe Bolloré a annoncé le 12 mars un projet d’offre publique alternative visant les actions Blue Solutions, spécialiste des batteries au lithium. Ce projet comportait une branche achat au prix de 17 € par action Blue Solutions et une branche échange avec une parité de 4,5 actions Bolloré pour une action Blue Solutions.

« L’évolution récente exceptionnelle des marchés financiers ayant fait perdre tout intérêt à la branche échange, le projet d’offre ne consiste plus qu’en une branche exclusivement d’achat au prix indicatif inchangé de 17 €, suivie d’un retrait obligatoire », comme le précise le groupe de Vincent Bolloré.

Pour rappel, sur la base du plan d’affaires de Blue Solutions, le chiffre d’affaires devrait passer de 26 millions d’euros en 2019 à 70 millions en 2020 et plus de 150 millions à partir de 2021, avec un Ebitda qui deviendrait positif en 2021. Les premiers travaux effectués par les banques sur la base de ce plan font ressortir une valeur de Blue Solutions de 14 €. L’offre à 17 € fait ressortir une prime de 21,4%.

Cette modification des caractéristiques du projet d’offre lève les restrictions d’intervention sur les actions Bolloré qui résultaient de l’existence d’une branche échange. Elle permet en particulier l’activation du programme de rachat d’actions autorisé par l’assemblée générale de Bolloré du 29 mai 2019.

Blue Solutions : le groupe Bolloré lance une offre publique alternative. Introduit en Bourse en 2013 à 14,50 €, Blue Solutions, spécialiste des batteries au lithium, avait fait l’objet en 2017, en raison de délais de développement plus longs, d’une OPA simplifiée au prix de 17 €. Bolloré s’était engagé à réaliser une nouvelle offre en 2020 au même prix dans l’hypothèse où le cours de l’action demeurerait inférieur à 17 €.

Dans le cadre du repositionnement stratégique de Blue Solutions dans les bus et le stationnaire et pour des raisons d’économies et de simplification, Bolloré souhaite, à l’occasion de cette offre d’achat au prix de 17 €, mettre en oeuvre un retrait obligatoire de Blue Solutions et proposer, pour les actionnaires qui voudraient rester associés au groupe, une alternative sous forme d’échange contre des actions Bolloré. La parité proposée serait de 4,5 actions Bolloré pour une action Blue Solutions.

Sur la base du plan d’affaires de Blue Solutions, les contrats récents signés avec Daimler et RTE notamment, devraient permettre de faire passer le chiffre d’affaires de 26 millions d’euros en 2019 à 70 millions en 2020 et plus de 150 millions à partir de 2021, avec un Ebitda qui deviendrait positif en 2021.

Les premiers travaux effectués par les banques de Bolloré sur la base de ce plan font ressortir une valeur de Blue Solutions de 14 €. L’offre à 17 € fait ressortir une prime de 21,4%. La parité envisagée de 4,5 actions Bolloré pour une action Blue Solutions correspond à la moyenne de l’action Bolloré sur les 6 derniers mois à la date du 2 mars 2020. Au vu de l’évolution des cours, cette parité est susceptible d’évoluer.

Le conseil d’administration de Blue Solutions a désigné, sur proposition d’un comité ad hoc réunissant une majorité d’administrateurs indépendants, M. Pierre Béal, du cabinet BM&A en qualité d’expert indépendant, chargé d’examiner les conditions économiques de l’offre. Le conseil d’administration de Bolloré a également nommé un expert ad hoc chargé d’examiner les conditions économiques de l’apport de Bolloré Participations à la branche échange de l’offre.

Le capital de Blue Solutions est aujourd’hui réparti entre Bolloré (77,9%), Bolloré Participations (17,6%) – qui avait souscrit au capital initial à la demande et pour le même montant qu’EDF – et le public (4,5%). Au total, cette opération représenterait un montant maximum de 110 millions d’euros si tous les actionnaires choisissaient un paiement en espèces, et 29 millions d’actions Bolloré, soit moins de 1% du capital de Bolloré, si tous optaient pour un paiement en actions. Bolloré Participations, souhaitant rester associé, a indiqué envisager de participer à l’offre en titres. L’offre alternative devrait être déposée d’ici le mois de mai 2020.

Digigram : Evergreen acquiert le contrôle, OPA en vue à 1,03 €. Dans le prolongement de l’opération annoncée le 11 février 2020, la société Evergreen a acquis, auprès de différents actionnaires, 54,43% du capital de Digigram, cotée sur le compartiment C d’Euronext Paris, pour un prix de 1.171.628,30 €, soit 1,025 € par action Digigram. Evergreen a financé cette acquisition sur ses fonds propres.

La réalisation de cette cession était conditionnée à la cession de l’intégralité des actions de sa filiale Digigram Digital, qui porte l’ensemble de l’activité opérationnelle du groupe Digigram, spécialisée dans les technologies pour les professionnels du son, ainsi qu’à d’autres conditions suspensives, lesquelles ont toutes été réalisées.

Conformément aux dispositions du règlement général de l’AMF, Oddo BHF, en qualité d’établissement présentateur, déposera au mois d’avril 2020, pour le compte d’Evergreen, un projet d’OPA simplifiée à un prix de 1,03 € par action (arrondi à la hausse pour des raisons techniques), visant la totalité des actions Digigram non encore détenues par Evergreen. Un expert indépendant sera désigné au cours du mois de mars, afin de se prononcer sur le caractère équitable des conditions financières offertes dans le cadre de l’OPA simplifiée.

Evergreen n’a pas l’intention de demander la mise en œuvre d’un retrait obligatoire à l’issue de l’OPA simplifiée. Elle a l’intention de procéder à un rapprochement par voie de fusion-absorption d’Evergreen par Digigram, avec pour objectif la cotation de l’entité ainsi fusionnée afin d’accélérer le plan de développement d’Evergreen. Cette deuxième opération sera soumise à l’approbation des actionnaires de Digigram et à l’examen de l’AMF.

Dans cette opération, Evergreen était conseillée par Winston & Strawn (conseil juridique) et Oddo BHF (conseil financier et établissement présentateur de l’OPA simplifiée), et Digigram était conseillée par Atout Capital (conseil financier) et D’hoir Beaufre Associés (conseil juridique).

Xerox lance officiellement son offre mixte sur HP. C’est le combat de David contre Goliath. Après avoir essuyé plusieurs fins de non-recevoir, le groupe américain a décidé de lancer, lundi 2 mars 2020, son offre d’achat non sollicitée sur le fabricant de PC et d’imprimantes, qui affiche une taille quatre fois plus importante que la sienne (31,8 milliards de dollars de capitalisation contre 7,1 milliards). Comme prévu, Xerox propose une contrepartie de 24 $ par action HP, dont 18,40 $ en espèces et 0,149 action nouvelle Xerox pour chaque action HP. Ce prix fait ressortir une prime de 41,2% sur la moyenne des cours sur 30 dernières séances avant le 11 février.

« Notre proposition offre le progrès par rapport au repli sur soi », a déclaré John Visentin, directeur général de Xerox Holdings. Et d’ajouter : « Les actionnaires de HP recevront immédiatement 27 milliards de dollars en cash, tout en conservant une possibilité de plus-value à long terme grâce à la détention de titres du nouvel ensemble, lequel disposera d’un cash-flow plus important pour investir dans la croissance et rendre de la valeur à ses actionnaires ».

L’offre et les droits de rétractation expireront le 21 avril 2020, à 17h00, heure de New York, sauf si l’offre est prolongée. Les termes, conditions et autres détails complets de l’offre publique sont décrits dans les documents que Xerox dépose ce jour auprès de la Securities and Exchange Commission (SEC).

La direction de HP, qui a rejeté jusqu’ici l’offre de Xerox, a indiqué lundi soir que son conseil d’administration étudierait cette offre non sollicitée.

Pour avoir plus de détails sur l’opération, consultez le site Internet dédié, notamment l’onglet News, à l’adresse suivante : https://www.xplushp.com/en/home/

EOS Imaging : projet d’offre alternative amicale d’Alphatec. Le conseil d’administration d’EOS imaging, pionnier de l’imagerie médicale orthopédique 2D / 3D, a approuvé la signature d’un accord relatif au dépôt d’un projet d’offre publique avec Alphatec Holdings (ATEC), cotée sur le Nasdaq, spécialisée dans les solutions innovantes pour la chirurgie du rachis. Selon les termes de cet accord, ATEC lancerait une offre publique visant l’intégralité des actions et Oceanes émises par EOS Imaging.

L’offre serait composée d’une OPA à titre principal au prix de 2,80 € par action EOS et à titre subsidiaire d’une OPE avec un ratio d’échange de 1 action ordinaire ATEC pour 2 actions EOS Imaging. Le prix de l’OPA reflète une prime instantanée de 64% et une prime de 26% sur la moyenne pondérée des 3 derniers mois. La parité de l’OPE, de son côté, extériorise une prime instantanée de 67% et une prime de 41% sur la moyenne pondérée des 3 derniers mois.

Chaque actionnaire d’EOS Imaging pourra choisir entre l’OPA et l’OPE. Toutefois l’OPE sera plafonnée à un nombre maximum d’actions EOS correspondant à 12,5 millions actions ATEC. Dans le cas où les apports viendraient à excéder le plafond, les ordres feront l’objet d’un mécanisme de réduction proportionnelle, et le solde des ordres seront automatiquement acquis au prix de l’OPA, à savoir 2,80 € par action. L’OPA viserait également toutes les Oceanes émises par EOS au prix unitaire de 7,01 €. Il est précisé qu’ATEC n’entend pas demander la cotation de ses actions sur le marché Euronext Paris ou sur un autre marché réglementé de l’Union européenne.

Les deux entreprises soulignent les bénéfices de l’opération, qui renforcerait leur position sur le marché global de l’orthopédie. ATEC et EOS sont deux précurseurs dans leurs domaines respectifs, porteurs de solutions innovantes pour la chirurgie orthopédique. Lors de sa réunion du 28 février 2020, le conseil d’administration d’EOS a ainsi accueilli favorablement le principe de l’offre et a approuvé à l’unanimité la signature d’un tender offer agreement. L’opération est également soutenue par les principaux actionnaires d’EOS (Fosun Pharma, Bpifrance). A ce jour, ATEC a reçu des engagements d’apport à l’OPE qui totalisent 21,35% du capital. En complément, la fondatrice et le directeur général se sont engagés à apporter leurs actions à l’OPE.

Sur proposition du comité ad hoc, le conseil d’administration d’EOS a désigné le cabinet Accuracy, représenté par M. Henri Philippe, comme expert indépendant afin d’établir une attestation d’équité sur les conditions financières de l’offre. L’offre sera soumise, outre le seuil de caducité de 50%, au seuil d’acceptation de deux tiers du capital et des droits de vote d’EOS sur une base entièrement diluée. Si les conditions requises sont remplies, ATEC a l’intention de mettre en œuvre un retrait obligatoire. Il est prévu que l’offre soit déposée auprès de l’AMF à la fin du mois d’avril.