Archives pour la catégorie L’offre du jour

Sodifrance : projet d’OPR de Sopra Steria au prix de 17,10 € par action. Sopra Steria a signé un accord de négociations exclusives en vue d’acquérir le bloc de contrôle représentant 94,03 % du capital de Sodifrance, afin de créer un leader français des services du numérique dédiés au secteur de l’assurance et de la protection sociale. L’acquisition de ce bloc de contrôle, au prix de 17,10 € par action, serait intégralement payé en numéraire. Il conduirait au dépôt par Sopra Steria, auprès de l’AMF, d’une offre publique de retrait suivie d’une procédure de retrait obligatoire au même prix, conformément à la réglementation en vigueur.

Créée en 1986, Sodifrance est une entreprise française de services du numérique (ESN) ayant réalisé en 2019 un chiffre d’affaires de 106,5 millions d’euros réparti pour une moitié sur la région parisienne et pour l’autre moitié en régions, dont plus d’un tiers dans la région Ouest. Avec 1.160 collaborateurs, elle détient une forte expertise dans le domaine de l’assurance et de la retraite/protection sociale/santé (50% du chiffre d’affaires) auprès de grands comptes. Sa présence dans le domaine bancaire est également importante (21% du chiffre d’affaires).

Le rapprochement avec Sodifrance permettrait à Sopra Steria d’établir « une position de leader en France dans le secteur de l’assurance et de la protection sociale avec un volume d’affaires d’environ 200 millions d’euros, l’acquisition de nouveaux clients et le renforcement de comptes existants », explique le groupe. « Il complèterait l’offre du groupe dans ce secteur (conseil, solutions, expertises technologiques et digitales), ce qui lui permettrait d’accélérer la modernisation des patrimoines applicatifs des acteurs de l’assurance et de la protection sociale ».

Les complémentarités entre les deux entités inscriraient ce rapprochement dans la perspective de servir les objectifs de résultat opérationnel d’activité supérieur à 10% pour le pôle France de Sopra Steria (1,8 milliard d’euros de chiffre d’affaires en 2019). Les synergies de coût sont estimées à 4,6 millions d’euros sur base annuelle à partir de la 2^e année pour un coût de mise en œuvre de 3,8 millions.

Le projet d’acquisition est soumis aux consultations et conditions préalables usuelles (instances représentatives du personnel, autorité de la concurrence) et pourrait être finalisé à la fin du deuxième trimestre ou au début du troisième trimestre 2020.

Covivio initie une offre publique d’achat sur Godewind Immobilien. Covivio (ex-Foncière des Régions) annonce sa décision de lancer une OPA portant sur la totalité du capital de Godewind Immobilien, foncière cotée spécialisée dans l’immobilier de bureaux en Allemagne. L’offre est lancée au prix de 6,40 € par action et bénéficie du plein soutien du management et du conseil de surveillance de Godewind. Ce prix fait ressortir une prime de 14,9% sur le dernier cours avant l’annonce de l’opération (5,57 €) et valorise la société près de 700 millions d’euros.

Cette opération permettra à Covivio, présent en Allemagne depuis 2005, d’investir dans un patrimoine de 10 immeubles de bureaux (290 000 m²), valorisés 1,2 milliard d’euros et situés à Francfort (40% du patrimoine), Düsseldorf (28%), Hambourg (24%) et Munich (8%). Ces 4 villes figurent dans le Top 10 des plus importants marchés de Bureaux européens, auxquelles s’ajoutent notamment Paris, Berlin et Milan où Covivio est déjà présent. Covivio disposera ainsi d’une taille critique sur le marché des bureaux en Allemagne, avec un patrimoine total de 2,1 milliards d’euros.

L’offre sera menée par Covivio X-tend AG, filiale indirecte entièrement détenue par Covivio, qui a déjà sécurisé environ 35% du capital dilué de Godewind, sous réserve de l’accord de l’autorité de la concurrence. De plus, Godewind s’est engagé à apporter à l’offre toutes les actions auto-détenues. Covivio entend mener l’offre de façon à satisfaire aux conditions de retrait de la cote requises par le droit allemand et a conclu, dans cette perspective, des engagements contractuels avec Godewind.

L’obtention de toutes les approbations des autorités en vigueur est prévue préalablement à l’ouverture de l’OPA, qui devrait commencer d’ici fin mars. La clôture de l’offre et du processus de retrait de la cote est prévue d’ici fin mai 2020.

Schneider Electric soumet une offre de rachat à RIB Software à 29 € par action. Schneider Electric, leader de la transformation numérique de la gestion de l’énergie et des automatismes, annonce son intention d’acquérir une participation majoritaire dans RIB Software (RIB), cotée à Francfort, par la voie d’une offre publique d’achat volontaire. L’offre serait effectuée au prix de 29 € par action, soit une prime de 41% par rapport au dernier cours de clôture et une prime de 37% par rapport à la moyenne des cours pondérés par les volumes des trois derniers mois précédant l’annonce. La transaction valorise 100% de RIB à environ 1,4 milliard d’euros.

Sous réserve de l’examen préalable du document d’offre officiel, le conseil d’administration de RIB a l’intention de recommander aux actionnaires de RIB d’accepter l’offre, soumise à un seuil d’acceptation minimum de 50% plus 1 action. Schneider Electric a d’ores et déjà conclu un accord d’acquisition portant sur 16% des actions, comprenant les accords irrévocables relatifs à la moitié des actions détenues par Tom Wolf et Michael Sauer, respectivement PDG et directeur financier de RIB, et les autres actionnaires familiaux, ainsi que les actions détenues en propre de RIB.

A la demande de Schneider Electric, Tom Wolf et Michael Sauer conserveront une participation combinée de 9% pour démontrer leur engagement et assurer la continuité. « La transaction renforce les capacités de Schneider Electric dans le domaine de la numérisation du cycle de vie des bâtiments », explique le groupe dirigé par Jean-Pascal Tricoire. « Schneider Electric devient le fournisseur de référence des solutions pour les bâtiments intelligents dans un monde Tout numérique, Tout électrique ».

Fondée en 1961, RIB a son siège social à Stuttgart (Allemagne). Ses quelque 2.700 collaborateurs, répartis sur plus de 50 sites dans le monde entier, servent plus de 100.000 clients et 500.000 utilisateurs, générant ainsi un chiffre d’affaires de 214 millions d’euros avec une marge d’Ebitda de 23,4% en 2019. La finalisation de la transaction devrait intervenir au cours du deuxième trimestre 2020 sous réserve de l’obtention des approbations réglementaires à l’issue de quoi RIB sera entièrement consolidé dans les comptes de Schneider Electric.

Business & Decision : projet d’OPR d’Orange à 7,93 € par action. Orange Business Services, filiale à 100% d’Orange, qui détient 93,62% du capital et 93,42% des droits de vote de Business & Decision, annonce son intention de déposer auprès de l’AMF un projet d’offre publique de retrait au prix de 7,93 € par action. Ce prix fait ressortir une prime de 3,7% sur le dernier cours coté sur le compartiment C d’Euronext Paris et valorise cet expert de la data environ 62 millions d’euros.

Compte tenu de la détention actuelle par l’opérateur télécom, un retrait obligatoire au même prix sera mis en œuvre après l’offre publique. Ce projet sera soumis à un expert indépendant conformément à la réglementation applicable.

Pour rappel, lors de l’OPA simplifiée ouverte du 29 juin au 19 juillet 2018 au prix de 7,93 € par action, Network Related Services, filiale de l’opérateur télécom, avait porté son contrôle à 81,82% du capital. Par suite d’une acquisition hors marché, Orange Business Services (ex-Network Related Services), a franchi en hausse le seuil de 90% et détient donc désormais 93,62% du capital.

Le conseil d’administration de Business & Decision rendra un avis motivé sur le projet d’offre proposé par Orange, après examen du rapport de l’expert indépendant, qui se prononcera sur le caractère équitable des conditions financières. Le projet d’OPR sera soumis à l’examen de l’AMF et devrait être déposé fin février 2020.

Worldline lance une offre mixte amicale sur Ingenico Group. Les conseils d’administration des deux sociétés spécialisées dans les services de paiement ont approuvé à l’unanimité un accord de rapprochement selon lequel Worldline lancerait une offre publique sur toutes les actions Ingenico, rémunérée à 81% en actions et 19% en numéraire, sur la base du dernier cours, et sur les Oceanes en circulation.

Cette transaction rapprocherait deux entreprises de premier plan afin de créer le quatrième acteur mondial des services de paiements avec environ 20 000 employés dans 50 pays, avec un chiffre d’affaires pro forma 2019 de 5,3 milliards d’euros et un excédent brut opérationnel de 1,2 milliard d’euros. A la clôture de l’opération, le groupe nouvellement combiné offrirait des services de paiement de premier plan à près d’un million de commerçants et 1 200 institutions financières.

Selon les termes de l’offre publique, les actionnaires d’Ingenico recevraient 11 actions Worldline et 160,5 € en numéraire pour 7 actions apportées. Cette offre principale représente une prime de 24% sur les cours moyens pondérés du dernier mois. L’offre publique sur les actions Ingenico inclura : l’offre principale, une offre d’échange subsidiaire (56 actions Worldline en échange de 29 actions Ingenico, équivalant à un prix d’offre de 123,1 € sur la base du dernier cours), une offre en numéraire subsidiaire (123,1 € par actions Ingenico).

Les actionnaires d’Ingenico pourront choisir entre l’une et/ou l’autre de ces branches subsidiaires, sous réserve de l’application d’un mécanisme de réduction (dit de « mix and match ») tel que la proportion d’actions Worldline et de numéraire reçus par les actionnaires Ingenico apportant leurs actions dans le cadre de l’une et/ou l’autre de ces branches subsidiaires soit égale à la proportion d’actions Worldline et de numéraire offerte dans le cadre de l’offre principale.

L’offre publique couvrira également les Oceanes Ingenico en circulation. Les porteurs auront l’option entre une offre en numéraire (179 € par Oceane) et une offre mixte (4 actions Worldline et 998 € en numéraire pour 7 Oceanes apportées, soit un prix d’offre de 179 € par OCEANE au 31 janvier 2020).

Cette offre s’entend dividende attaché : le montant d’un éventuel dividende qui serait payé par Ingenico avant la clôture de l’opération serait déduit du prix d’offre. A l’issue de l’opération, les anciens actionnaires de Worldline détiendraient environ 65% du nouveau groupe, ceux d’Ingenico en détiendraient environ 35%.

Brasseries du Cameroun : projet d’OPA simplifiée à 128,50 €. Après la Société des Brasseries de l’Ouest Africain (Soboa), une nouvelle société de brasseries est appelée à quitter la Bourse de Paris. La Société des Brasseries & Glacières Internationales (Groupe Castel) a déposé, par l’entremise d’Alantra, un projet d’offre publique d’achat simplifiée visant les actions de la Société Anonyme des Brasseries du Cameroun (SABC). Les BGI et la Société Nationale d’Investissement du Cameroun (SNI) ont conclu en effet, le 20 janvier 2020, un pacte d’actionnaires constitutif d’une action de concert. Par conséquent, le concert détient désormais 83,67% du capital et des droits de vote de la SABC, selon la répartition suivante : 73,66% pour les BGI, 10% pour la SNI.

Les BGI s’engagent à acquérir la totalité des actions SABC non détenues par le concert d’actionnaires, soit 937.026 actions, représentant 16,33% du capital, au prix unitaire de 128,50 €. Ce prix fait ressortir une prime de 42,8% sur le dernier cours avant l’annonce (90 €), le 15 janvier 2020, et une prime de 49% sur la moyenne des 60 séances avant cette date (86,20 €). Ce prix valorise par ailleurs cette société fondée en 1948, leader au Cameroun sur les marchés de la bière et des boissons gazeuses non alcoolisées avec plus de 70% de parts de marché, 737 millions d’euros. A noter que la société Heineken s’est engagée à apporter à l’offre la totalité de sa participation, représentant 8,75% du capital de la SABC.

A l’issue de cette OPA, les actions seront radiées d’Euronext Paris. La règlementation applicable à la SABC ne prévoit pas de procédure de retrait obligatoire. « Le maintien de la cotation n’est plus considéré par SABC comme un élément susceptible de lui assurer de meilleures conditions de financement, mais constitue au contraire une source de coûts supplémentaires », est-il précisé. Par ailleurs, « la radiation permettra également à SABC et ses actionnaires de se conformer à la réglementation camerounaise ». Sous réserve du feu vert de l’AMF, l’offre devrait se dérouler du 19 février au 3 mars 2020.

Akka Technologies lance son OPA amicale sur Data Respons. Suite à l’annonce du projet d’acquisition de Data Respons du 19 décembre 2019, Akka Technologies, leader européen du conseil en ingénierie digitale et des services R&D, lance son offre publique d’achat portant sur la totalité des actions en circulation de Data Respons au prix de 48 couronnes norvégiennes par action. La Bourse d’Oslo a déclaré l’OPA conforme en date du 10 janvier 2020, qui sera ouverte du 13 janvier au 10 février 2020.

Le conseil d’administration de Data Respons recommande à l’unanimité l’offre, qui valorise le capital de Data Respons à environ 3,7 milliards de couronnes norvégiennes sur une base entièrement diluée et représente une prime d’environ 20% par rapport au cours de clôture le 18 décembre 2019, et une prime de 29% et 34% par rapport aux cours moyens pondérés en volume de l’action sur 3 et 6 mois, respectivement. Des actionnaires existants de Data Respons représentant 43% des actions ont confirmé leur intention d’apporter leurs titres à l’offre.

Akka a développé, ces dernières années, son portefeuille de solutions digitale à travers plusieurs acquisitions ciblées dans le domaine de la mobilité en particulier (Auronik, Erlkönig, Gigatronik). Avec son projet d’acquisition de Data Respons, le Groupe poursuit la structuration de son expertise digitale et la renforce. L’internet des objets (IoT), la 5G, l’IA, les logiciels embarqués, le cloud et les services mobile sont au cœur du portefeuille technologique de Data Respons et sont essentiels à l’infrastructure de la mobilité du futur, qui est en forte demande chez les clients, explique Akka.

En ligne avec les objectifs du plan Clear 2022, cette opération va permettre à Akka d’accentuer son leadership dans un marché digital global en croissance rapide, faisant ainsi basculer la source de son revenu majoritairement vers le digital.

J.P. Morgan Securities agit en qualité de conseiller financier d’Akka et DNB Markets, qui fait partie de DNB Bank, agit en qualité de conseiller financier et d’agent réceptionnaire national. Advokatfirmaet Thommessen est le conseiller juridique norvégien de l’initiateur dans le cadre de cette opération.

Le Bélier : l’OPA simplifiée de Wencan à 38,18 € se dessine. Le Bélier a pris connaissance de la signature ce 8 janvier 2020 par ses principaux actionnaires et Guangdong Wencan Die Casting, société cotée sur la Bourse de Shanghai, du contrat de cession d’une participation représentant 61,96% du capital au prix de 38,18 € par action (sous réserve d’ajustements usuels à la date de réalisation de la cession notamment en cas de distribution de dividendes).

La cession du bloc majoritaire de ce spécialiste en fonderie aluminium pour l’industrie automobile – et par conséquent le dépôt du projet d’offre publique – reste sujette à la réalisation de certaines conditions suspensives usuelles :

– l’obtention des autorisations réglementaires en France au titre du contrôle des investissements étrangers, et en Chine au titre des investissements directs à l’étranger et du contrôle des changes ;

– l’approbation des autorités de concurrence allemande et slovaque ; et

– l’approbation de l’acquisition à la majorité des deux tiers des droits de vote par les associés de Wencan, étant précisé que les actionnaires de contrôle de Wencan représentant 68,18% du capital de Wencan ont consenti un engagement irrévocable de voter en faveur de l’acquisition.

Dans le cadre de la réalisation de ces conditions suspensives à la cession du bloc majoritaire, les vendeurs et Wencan se sont mutuellement consentis une indemnité de rupture pouvant aller jusqu’à 5% du prix d’acquisition du bloc majoritaire.

La réalisation du transfert du bloc majoritaire devrait intervenir à la fin du premier semestre 2020. En cas de réalisation, Wencan devra déposer un projet d’OPA obligatoire simplifiée sur le solde du capital de Le Bélier au même prix de 38,18 € par action (sous réserve d’ajustements usuels). Wencan précisera à ce moment s’il a l’intention de procéder à un retrait obligatoire à l’issue de l’offre.

Pour financer l’intégralité de l’opération, Wencan aura recours à ses fonds propres à hauteur de 60% et à des financements bancaires sécurisés auprès de la Société Générale et d’Industrial Bank of China pour le solde.

Le conseil d’administration de Le Bélier se réunira dans les prochaines semaines afin de constituer un comité ad hoc composé des administrateurs indépendants qui sera chargé de désigner et suivre les travaux d’un expert indépendant. L’expert indépendant, dont l’identité sera communiquée dès sa désignation, établira un rapport sur les conditions financières de l’offre. Le projet d’offre publique sera soumis à l’examen de l’Autorité des Marchés Financiers qui appréciera sa conformité par rapport aux dispositions légales et règlementaires applicables.

April : l’offre publique de retrait (OPR) est en marche. Andromeda Investissements, une société de reprise indirectement détenue par des fonds gérés par CVC Capital Partners, a conclu le 30 décembre 2019 avec Persée Participations un contrat d’acquisition portant sur les 4.178.649 actions April détenues et représentant 10,18% du capital de ce courtier en assurances, à un prix de 22 euros par action. Persée Participations réinvestira une partie de son produit de cession en instruments de fonds propres aux côtés de CVC et Evolem. La réalisation de la cession est effective mardi 31 décembre 2019. En conséquence, Andromeda Investissements détient désormais 99,01% du capital et 98,71% des droits de vote d’April.

Comme annoncé lors de l’OPA simplifiée initiée le 11 juillet 2019 (au prix de 21,60 euros), Andromeda Investissements confirme son intention de déposer une offre publique de retrait suivie d’un retrait obligatoire portant sur les actions April non encore détenues. Cette offre sera soumise à la conformité de l’Autorité des marchés financiers dès que possible après l’annonce des résultats annuels du groupe April au titre de l’exercice 2019. Conformément à l’article 261-1 du règlement général de l’AMF, le conseil d’administration d’April nommera un expert indépendant qui établira une attestation d’équité relative aux conditions financières de l’offre publique de retrait suivie du retrait obligatoire.

Société Française de Casinos : projet d’OPA à 1,44 € par action. Circus Casino France, branche gaming du groupe belge Ardent Group, a signé des protocoles d’accords pour acquérir 50,05% du capital de la Société Française de Casinos auprès de deux de ses principaux actionnaires, Frameliris et Foch Investissements, qui détiennent respectivement 37,05% et 13% du capital. Dans le cadre de ces cessions de blocs hors marché, le prix a été fixé à 1,44 € par action, soit une décote de 9,4% par rapport au dernier cours coté sur le compartiment C d’Euronext Paris avant l’annonce. Ce qui valorise cette société, qui exploite quatre casinos en propre situés à Châtel-Guyon, Collioure, Gruissan et Port-la-Nouvelle, 7,3 millions d’euros.

La réalisation définitive de ces acquisitions reste uniquement soumise à la levée de conditions suspensives, notamment l’obtention de l’autorisation du ministre de l’Intérieur conformément aux dispositions de l’article L. 323-3 du Code de la sécurité intérieure (les autres conditions suspensives étant usuelles).

La branche gaming d’Ardent Group compte plus de 1.000 employés et intervient principalement dans le domaine des jeux de hasard essentiellement par le biais de l’exploitation de salles de jeux, de casinos ou d’activités de jeux en ligne. Par le biais de sa filiale française Circus Casino France, elle opère déjà en France en exploitant les casinos de Briançon, Carnac, Port Leucate et d’Allevard-Les-Bains. Elle exploite, par ailleurs, depuis novembre dernier, un club de jeux dans Paris intramuros.

En cas de réalisation de ces cessions, Circus Casino France prendrait le contrôle de Société Française de Casinos et déposerait un projet d’OPA simplifiée conformément à la réglementation en vigueur, au prix de 1,44 € par action, portant sur la totalité des actions existantes non détenues. Circus Casino France a mandaté Portzamparc en qualité d’établissement présentateur de l’offre. Un expert indépendant serait alors nommé par le conseil d’administration de SFC avec pour mission de se prononcer sur le caractère équitable des conditions financières de l’offre publique.

Le dépôt de l’OPAS serait attendu dans le courant de l’année 2020. Il est précisé que Circus Casino France n’a pas l’intention de demander la mise en œuvre d’un retrait obligatoire. Société Française de Casinos tiendra le marché informé de toute évolution significative des opérations envisagées. A la demande de la société, la cotation a été suspendue le 30 décembre après Bourse. Elle a demandé à Euronext Paris la reprise de la cotation, à l’ouverture de la Bourse de Paris, le 2 janvier 2020.

Akka Technologies va lancer une OPA amicale sur Data Respons. Le groupe français d’ingénierie et de conseil technologique annonce aujourd’hui son intention de lancer une offre publique d’achat recommandée en numéraire, pour acquérir la totalité du capital de Data Respons pour 48 couronnes norvégiennes par action, représentant une contrepartie totale de 3,7 milliards de couronnes (366 millions d’euros), sur une base diluée. Le prix de l’offre représente une prime de 20% sur le cours de l’action de clôture au 18 décembre 2020, et une prime de 29% et 34% sur le cours moyen pondéré par les volumes sur 3 mois et 6 mois respectivement.

Data Respons est un leader du digital, avec une forte expertise dans le développement logiciel, les services R&D ainsi que les systèmes embarqués et des solutions IoT de pointe (Internet des objets). Le siège social de Data Respons est basé à Oslo (Norvège) et le Groupe capitalise sur ses 1 400 experts en logiciel et du numérique pour servir un prestigieux portefeuille de clients dans les pays nordiques et en Allemagne. Avec un profil financier solide, Data Respons devrait générer en 2019 une croissance organique de plus de 10% et une marge EBITA d’environ 11,9% (selon le consensus).

Les synergies commerciales préliminaires du nouveau Groupe sont estimées à environ 200 millions d’euros de chiffre d’affaires additionnel par an dès la fin de la troisième année, avec un impact d’EBITA correspondant d’environ 25 millions d’euros. « L’impact anticipé de cette acquisition sera fortement relutive pour le BPA 2020, de plus de 10% avant synergies, et nettement supérieur à 20% après prise en compte du plein effet des synergies, explique Akka. Les activités d’Akka et de Data Respons sont très complémentaires et le projet d’acquisition s’inscrit dans la stratégie des équilibres éprouvée d’Akka pour générer une croissance pérenne grâce à un équilibre géographique, des secteurs industriels, des clients et du portefeuille de solutions ».

Dans le détail, Akka AKKA va lancer une offre publique d’achat sur Data Respons à la mi-janvier sous réserve d’acceptation du document de l’offre par la Bourse d’Oslo (Oslo Stock Exchange). La conclusion de l’offre sera conditionnée à la réalisation de certaines conditions, notamment l’obtention des autorisations réglementaires habituelles en Allemagne et l’obtention de 90% du capital de Data Respons. Le Conseil d’administration de Data Respons recommande à l’unanimité aux actionnaires de Data Respons d’accepter l’offre d’AKKA. Des actionnaires existants de Data Respons représentant 43% des actions ont confirmé leur intention d’apporter leurs titres à l’offre.

Suite à ses récentes opérations de financement, AKKA dispose d’d’un financement équilibré et diversifié pour sa croissance future, avec une maturité de 5 à 7 ans et le soutien total de ses banques. Après l’acquisition de Data Respons, le levier financier d’AKKA serait inférieur à 3,5x et son gearing inférieur à 1,5x, ce qui laisserait au Groupe de la marge de manœuvre avec les solutions de financement actuelles.

Groupe PSA et FCA s’accordent pour fusionner. Fiat Chrysler Automobiles et Peugeot S.A. ont signé un accord de rapprochement engageant, en vue de la fusion à 50/50 de leurs activités, pour former le quatrième constructeur automobile mondial en volumes et le troisième en chiffre d’affaires. La nouvelle entité affichera des ventes annuelles de 8,7 millions de véhicules, un chiffre d’affaires consolidé de près de 170 milliards d’euros, un résultat opérationnel courant de plus de 11 milliards d’euros, et une marge opérationnelle de 6,6 %, sur la base des résultats agrégés de 2018. « Ce solide bilan consolidé donne une flexibilité financière et une marge de manœuvre considérable à la nouvelle entité, tant pour exécuter les plans stratégiques que pour investir dans de nouvelles technologies à long terme », explique PSA.

L’équilibre géographique du nouveau groupe sera nettement renforcé : 46 % de son chiffre d’affaires sera réalisé en Europe, 43 % en Amérique du Nord, sur la base des chiffres agrégés de 2018. La fusion sera une opportunité pour redéfinir la stratégie dans les autres zones, est-il précisé. Les économies liées aux technologies, aux produits et plateformes devraient représenter environ 40% des 3,7 milliards d’euros de synergies en année pleine, tandis que les achats – résultant essentiellement d’un effet d’échelle et d’un alignement sur le meilleur prix – contribueront eux aussi à hauteur de 40%. Les 20% restants proviendront d’autres domaines – marketing, informatique, frais généraux et logistique. Ces estimations de synergies ne reposent sur aucune fermeture d’usine liée à la transaction. Elles devraient générer un cash-flow net positif dès la première année et être réalisées à 80% à la fin de la 4^e  année. Le coût exceptionnel de réalisation de ces synergies est estimé à 2,8 milliards d’euros.

Le conseil d’administration sera composé de 11 membres, la majorité étant indépendante. Cinq seront nommés par FCA et son actionnaire de référence (dont John Elkann en tant que président) et cinq par Groupe PSA et ses actionnaires de référence (dont l’administrateur référent et le vice-président). A la réalisation de l’opération, le conseil comprendra deux représentants des salariés de FCA et Groupe PSA. Carlos Tavares occupera la fonction de Chief Executive Officer pour un mandat initial de cinq ans et siègera également au conseil.

La société mère néerlandaise de la nouvelle entité sera cotée sur les places financières d’Euronext (Paris), de la Borsa Italiana (Milan) et du New York Stock Exchange et bénéficiera de sa forte présence en France, en Italie et aux États-Unis.

Il est proposé que les statuts de la nouvelle entité indiquent qu’aucun actionnaire ne puisse exercer plus de 30% des droits de votes exprimés en assemblée générale. Il est également prévu qu’il n’y aura pas de report des droits de vote doubles existants, mais que de nouveaux droits de vote doubles seront acquis après une période de détention de trois ans après la réalisation de la fusion.

Un engagement de standstill concernant les participations d’Exor, de Bpifrance de Dongfeng Group (DFG) et de la Famille Peugeot (EPF/FFP) sera applicable pendant une période de sept ans à compter de la réalisation de la fusion. Par exception, EPF/FFP sera autorisé à augmenter de 2,5% sa participation au sein de l’entité combinée (ou 5% au niveau de Groupe PSA), par acquisition d’actions auprès de Bpifrance et/ou DFG et/ou dans le marché. Les participations d’Exor, de Bpifrance et de EPF/FFP seront soumises à une période d’incessibilité de trois ans, à l’exception de Bpifrance qui sera autorisée à réduire sa participation de 5% dans Groupe PSA ou de 2,5% dans la nouvelle entité. Avant la réalisation de la fusion, DFG a accepté de céder et le Groupe PSA a accepté d’acquérir, 30,7 millions d’actions avant la réalisation de la fusion. Les actions rachetées par PSA seront annulées. DFG sera soumis à une clause d’incessibilité jusqu’à la réalisation de la transaction, pour sa participation restante dans Groupe PSA, soit une participation de 4,5% dans la nouvelle entité.

Exor, Bpifrance, EPF/FFP et DFG se sont chacun engagés à voter en faveur de l’opération lors des Assemblées Générales de FCA et de Groupe PSA.

Avant la réalisation de l’opération, FCA distribuera à ses actionnaires un dividende exceptionnel de 5,5 milliards d’euros, tandis que Groupe PSA distribuera à ses actionnaires ses 46 % d’actions de Faurecia. Par ailleurs, FCA continuera de travailler à la séparation de sa participation dans Comau afin qu’elle soit cédée rapidement après la réalisation de la fusion, pour le bénéfice des actionnaires de la nouvelle entité. Cela permettra aux actionnaires de la nouvelle entité de partager à parts égales les synergies et avantages qui découleront de la fusion, tout en reconnaissant la valeur importante des actifs de Groupe PSA et de FCA, ainsi que leurs forces en termes de parts de marché et de potentiel de leurs marques.

Chaque groupe prévoit de distribuer en 2020 un dividende ordinaire de 1,1 milliard d’euros au titre de l’exercice fiscal 2019, sous réserve d’approbation du Conseil et des actionnaires de chaque entreprise. A la réalisation de l’opération, les actionnaires de Groupe PSA recevront 1,742 action de la nouvelle entité pour chaque action du Groupe PSA, tandis que les actionnaires de FCA recevront 1 action de la nouvelle entité pour chaque action FCA.

La réalisation de la fusion devrait intervenir sous 12 à 15 mois. Elle est soumise aux conditions de réalisation habituelle, notamment au vote des actionnaires des deux groupes lors de leur assemblée générale extraordinaire respective et au respect des exigences de la réglementation (lois antitrust et autres).

Accor annonce la cession de sa participation de 85,8% dans Orbis, via une OPA. Le groupe hôtelier a conclu un accord ferme pour céder sa participation de 85,8% dans Orbis à AccorInvest au prix de 115 zlotys par action, correspondant à un produit de 4,55 milliards de zlotys pour Accor (soit 1,06 milliard d’euros), en ligne avec la valeur d’actifs brute d’Orbis. Cet accord fait suite à l’acquisition de l’activité de Management et Franchise d’Orbis par Accor pour 286 millions d’euros en octobre dernier.

Cette cession prendra la forme d’une offre publique d’achat, qui sera déposée demain par AccorInvest auprès de l’Autorité Polonaise de Surveillance Financière, et qui visera la totalité des actions du capital d’Orbis, au prix de 115 zlotys par action. La finalisation de la transaction est attendue pour la fin du premier trimestre 2020.

Accor s’est engagé de manière irrévocable à apporter sa participation de 85,8% à l’offre publique d’achat, sous réserve de l’obtention préalable de l’autorisation de la Commission Européenne. En outre, Accor s’est engagé de manière irrévocable, jusqu’à la date de règlement ou jusqu’à la résiliation de l’accord de cession de titres, à ne pas apporter ses titres Orbis à une autre OPA concurrente et à ne pas retirer son engagement d’apport à l’OPA d’AccorInvest, y compris dans le cas où une offre publique concurrente serait annoncée à un prix plus élevé.

Pour rappel, le 26 novembre 2018, AccorHotels avait lancé une offre publique d’achat au prix de 95 zlotys portant sur les actions du groupe polonais qu’il ne détenait pas au jour de l’annonce, représentant 47,31% du capital. Orbis est le premier groupe hôtelier en Europe centrale, où il détient l’exclusivité sur la majorité des marques AccorHotels, au travers d’un contrat de master franchise. Son portefeuille comprend 128 hôtels répartis dans 16 pays et opérés sous les marques Sofitel, Pullman, MGallery, Novotel, Mercure, ibis, ibis Styles et ibis budget.

Oeneo : OPA simplifiée de Caspar à 13,50 € par action. Banque Hottinguer, BNP Paribas et Crédit Agricole CIB, agissant pour le compte de la société Caspar (holding de la famille Hériard Dubreuil, laquelle contrôle Rémy Cointreau) a déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers un projet d’OPA simplifiée visant les actions Oeneo, spécialisée dans la fabrication de tonneaux et de bouchons.

Le 6 décembre 2019, la société Cassiopée a apporté l’intégralité de ses actions Oeneo à Caspar. Cassiopée étant l’associée unique de Caspar et détenant la majorité du capital d’Oeneo préalablement à l’opération, l’apport a été réalisé à la valeur nette comptable, conformément au règlement ANC 2017-01 du 5 mai 2017, soit une valeur de 2,72 € par action. Cassiopée avait elle-même acquis auprès d’Andromède par voie d’apport, le 6 décembre 2019, 41.080.492 actions. Au résultat de cette opération, Caspar détient désormais 63,15% du capital et des droits de vote d’Oeneo.

Caspar s’engage donc à acquérir la totalité des actions non détenues, représentant 36,27% du capital d’Oeneo, au prix unitaire de 13,50 €. Ce prix fait ressortir une prime de 11,6% sur le dernier cours coté sur le compartiment B d’Euronext Paris avant l’annonce et une prime de 26,2% sur la moyenne pondérée des 3 derniers mois précédents. Ce prix valorise la société Oeneo environ 878 millions d’euros. A l’issue de l’OPA simplifiée et si les conditions requises sont remplies, l’initiateur a l’intention de demander la mise en œuvre d’un retrait obligatoire.

La famille Hériard Dubreuil souhaite désormais faciliter le développement d’Oeneo en dehors de la Bourse dans un contexte d’accroissement de la volatilité des coûts des matières premières et d’une pression concurrentielle croissante. « La cotation pénalise la société dans la gestion de sa politique de prix, de marges, d’innovation et son positionnement face à ses concurrents, fournisseurs et clients », est-il précisé. « Le succès de l’offre permettra aussi de se libérer des contraintes […] liées à la cotation de ses titres, et des coûts qui y sont associés, alors même qu’elle n’a pas utilisé les leviers de la Bourse pour son financement depuis 10 ans malgré la construction de trois usines Diamant et ses opérations de croissance externe ».

Sous réserve du feu vert de l’Autorité de régulation, l’offre devrait se dérouler du 23 janvier au 5 février 2020.

Le Bélier : OPA en vue de Wencan au prix de 38,18 € par action. Les principaux actionnaires de ce spécialiste en fonderie aluminium pour l’industrie automobile sont entrés en négociations exclusives, le 8 décembre 2019, avec Guangdong Wencan Die Casting, société chinoise cotée à la Bourse de Shanghai, sur un projet de cession de l’intégralité de leur participation représentant 61,96% du capital de Le Bélier.

Le transfert du bloc majoritaire s’effectuerait au prix de 38,18 € par action. Ce prix valorise les capitaux propres de Le Bélier à 251,3 millions d’euros et fait ressortir une prime de 29% sur le dernier cours coté avant l’annonce des négociations et une prime de 40,4% sur la moyenne des trois derniers mois avant le 6 décembre 2019.

« Cette opération stratégique permettra aux deux groupes de renforcer leur développement sur les marchés du freinage, de l’admission, du Châssis, des pièces de structure et de celles liées aux véhicules électriques grâce à leurs tecnologies et positionnements géographiques complémentaires », explique Philippe Dizier, directeur général de Le Bélier, qui fait partie des actionnaires cédants avec Copernic, holding de contrôle de la famille Galland.

La conclusion des accords définitifs pourra intervenir à l’issue des procédures applicables en matière sociale. La réalisation du transfert du bloc majoritaire serait également soumise à l’obtention d’autorisations réglementaires en France et à l’étranger, notamment la Chine, et pourrait intervenir à la fin du 1^er semestre 2020.

En cas de réalisation, Wencan déposera un projet d’OPA simplifiée sur le solde du capital de Le Bélier au même prix de 38,18 euros par action. Wencan précisera le moment venu s’il a l’intention de procéder à un retrait obligatoire. En attendant, le conseil d’administration de Le Bélier se réunira en temps utile afin de nommer un expert indépendant qui établira un rapport sur les conditions financières de l’offre.

Dans cette opération, Lazard Frères est intervenu en tant que conseil financier exclusif aux côtés du groupe Le Bélier, BDGS Associés et Fangda Partners agissant en tant que conseils juridiques. China Securities est intervenu en tant que conseil financier exclusif aux côtés de Wencan, Freshfields Bruckhaus Deringer et Zhong Lun Law Firm agissant en tant que conseils juridiques.

Sanofi lance une OPA amicale sur Synthorx pour 2,5 milliards de dollars. Les deux groupes de santé ont conclu un accord définitif en vertu duquel Sanofi se portera acquéreur de la totalité des actions de cette société de biotechnologie spécialisée dans le développement de traitements visant à prolonger et améliorer la vie des personnes atteintes de cancer ou de troubles auto-immuns. En vertu de cet accord, approuvé à l’unanimité par les deux conseils d’administration, Sanofi lancera une offre publique d’achat visant l’acquisition de toutes les actions ordinaires en circulation de Synthorx au prix de 68 dollars par action en numéraire, ce qui valorise l’entreprise à environ 2,35 milliards de dollars. Ce prix représente une prime de 172% par rapport au dernier cours de Synthorx sur le Nasdaq, le 6 décembre 2019.

La finalisation de l’offre est assujettie à plusieurs conditions, notamment l’obtention des autorisations réglementaires, l’apport d’au moins la majorité des actions ordinaires en circulation, l’expiration de la période d’attente prévue par la loi antitrust américaine Hart-Scott-Rodino de 1976, et d’autres conditions usuelles. À la suite de la clôture de l’offre, une filiale intégralement détenue par Sanofi fusionnera avec Synthorx et toutes les actions qui n’auront pas été apportées seront converties en un droit à recevoir 68 dollars au comptant par action. L’OPA devrait débuter en décembre 2019. Sanofi prévoit de financer cette opération avec sa trésorerie disponible. Sous réserve de satisfaction ou de dispense des conditions de clôture usuelles, l’opération devrait être finalisée au premier trimestre 2020.

Le conseiller financier de Sanofi est Morgan Stanley & Co. et son conseil juridique Weil, Gotshal & Manges LLP. Synthorx a retenu Centerview Partners LLC pour agir à titre de conseillers financiers exclusifs et Cooley LLP comme conseil juridique.

Traqueur réalise son augmentation de capital, l’OPA se dessine. Cette société spécialisée dans les produits de localisation de véhicules volés annonce avoir levé 7,7 millions d’euros, prime d’émission incluse, par émission de 5.158.762 actions nouvelles au prix unitaire de 1,50 € lors de son augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription. L’augmentation de capital a été souscrite en numéraire à hauteur de 4.529.343 € et par compensation de créances dues à Coyote System, l’actionnaire de contrôle, à hauteur de 3.208.800 €. A l’issue du règlement-livraison, prévu le 4 décembre 2019, Coyote System détiendra 86,88% du capital et des droits de vote contre 66,58% avant l’opération.

En application des dispositions des articles L. 411-2 du Code monétaire et financier et 211-2 du règlement général de l’AMF, l’émission n’a pas donné lieu à un prospectus visé par l’AMF, cette dernière représentant un total d’offre inférieur à 8.000.000 euros étant précisé qu’aucune offre similaire n’a été faite par la société au cours des douze derniers mois. L’offre était ouverte au public en France uniquement.

A l’issue de la réalisation de l’augmentation de capital, Coyote System déposera un projet d’offre publique d’achat simplifiée au prix de 1,50 € par action, sous réserve des conclusions de l’expert indépendant, le cabinet Advisorem, représenté par M. Eric Le Fichoux. Ce prix fait ressortir une prime de 22% par rapport au cours de clôture précédant le communiqué en date du 2 octobre 2019. L’OPA serait suivie d’un retrait obligatoire si les conditions le permettaient.

Le groupe LVMH acquiert Tiffany & Co au prix de 135 € par action. Les deux maisons internationales de luxe ont conclu un accord définitif en vue de l’acquisition de Tiffany par LVMH à un prix de 135 $ par action en numéraire, contre 120 € prévu initialement. Ce qui fait ressortir une prime de 37% par rapport au cours à la Bourse de New York avant l’annonce de pourparlers. L’opération valorise ainsi cette société de haute joaillerie à environ 14,7 milliards d’euros, soit 16,2 milliards de dollars.

Fondée en 1837 lorsque Charles Lewis Tiffany ouvre le premier magasin dans le centre de Manhattan, Tiffany est aujourd’hui la première marque de luxe créée aux Etats-Unis, servant une clientèle exigeante au travers de plus de 300 boutiques à travers le monde. « Ses diamants de qualité exceptionnelle sont admirés depuis des générations et ses créations légendaires constituent la référence ultime en joaillerie. Sa célèbre boîte bleue, la « Tiffany Blue Box », est reconnue dans le monde entier comme une icône de raffinement et de désirabilité », explique LVMH.

L’arrivée de Tiffany, qui rejoint les 75 maisons du leader mondial du luxe, va donner une nouvelle dimension à l’activité Montres & Joaillerie de LVMH et accroître davantage sa présence aux Etats-Unis. L’acquisition a été approuvée par les conseils d’administration des deux groupes et le conseil d’administration de Tiffany recommande que les actionnaires de Tiffany approuvent l’opération avec LVMH.

La clôture de l’opération est prévue pour le milieu de l’année 2020, sous réserve des conditions suspensives habituelles, y compris l’approbation des actionnaires de Tiffany et l’obtention des autorisations réglementaires. Citi et J.P. Morgan ont agi en tant que conseils financiers et Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP en tant que conseil juridique de LVMH. Centerview Partners LLC et Goldman Sachs Co. LLC sont les conseils financiers et Sullivan & Cromwell LLP le conseil juridique de Tiffany.

Weborama : projet d’OPA simplifiée de Startup Avenue à 5,40 euros par action. Weborama, spécialisée dans la collecte de données marketing et la diffusion de campagnes publicitaires en ligne, a été informée ce jour par Startup Avenue, son actionnaire de contrôle détenant 69,25% du capital, de la conclusion d’un contrat de cession d’actions avec la Financière Arbevel. Ce contrat porte sur l’intégralité de la participation de cette dernière, soit 230.442 actions représentant 5,49% du capital, transaction réalisée à un prix par action de 5,40 €. Le prix représente une prime de 94% par rapport au dernier cours échangé sur Euronext Growth et valorise cette société, introduite le 28 juin 2006, près de 23 millions d’euros.

A l’issue de cette acquisition, Startup Avenue détient 74,74% du capital et 81,39% des droits de vote de la société. Suite à la réalisation de cette acquisition, Startup Avenue a informé Weborama de son intention de déposer auprès de l’Autorité des marchés financiers une offre publique d’achat simplifiée visant les actions qu’elle ne détient pas à un prix identique à celui de la transaction avec la Financière Arbevel, soit 5,40 € par action, sous réserve de l’attestation d’un expert indépendant et de l’avis de conformité de l’AMF. L’offre pourrait être suivie d’un retrait obligatoire si les conditions légales et réglementaires sont remplies.

Dans ce contexte, le conseil d’administration a désigné le cabinet Associés en Finance, représenté par M. Philippe Leroy, en qualité d’expert indépendant. Startup Avenue a mandaté Portzamparc BNP Paribas en qualité d’établissement présentateur de l’offre.

SIX Group lance une OPA sur Bolsas y Mercados Españoles (BME). L’opérateur du marché suisse a brûlé la politesse à Euronext, qui venait de confirmer des discussions avec Madrid. SIX Group a donc décidé de lancer une offre publique d’achat volontaire sur l’opérateur des marchés espagnols, afin de créer le 3^e groupe européen d’infrastructures de marché financier. SIX group propose d’acquérir chaque action au prix de 34 €, soit une prime de 33,9% par rapport à son cours de clôture du 15 novembre 2019 (25,40 €) et une prime de 47,6% par rapport aux cours moyens des 6 derniers mois. A ce niveau, les capitaux propres de BME sont valorisés 2 843 millions d’euros.

L’offre sera soumise à certaines conditions : seuil d’acceptation minimal fixé à 50% plus une action, autorisation de la transaction de la Commission nationale espagnole des marchés et de la concurrence (CNMC) et de la Commission espagnole des marchés de valeurs mobilières (CNMV), sans oublier l’approbation du gouvernement espagnol. SIX prévoit de conserver la cotation de BME sur les Bourses de Madrid, Barcelone, Bilbao et Valence. Néanmoins, si les seuils de détention permettant un retrait obligatoire étaient atteints, la suppression de la cotation de BME pourrait être envisagée.

« La combinaison de BME et de SIX, qui sont tous deux des leaders sur leurs marchés financiers nationaux, créerait un groupe diversifié ayant une forte présence en Europe », explique SIX. En outre, « l’opération envisagée représente une proposition financière attrayante pour les actionnaires actuels de BME. SIX estime que cette transaction renforcera les écosystèmes espagnols et suisses en créant des centres d’excellence, en apportant de nouvelles capacités aux participants de BME et SIX, en attirant de nouveaux capitaux en Espagne et en renforçant la présence des gestionnaires d’actifs suisses dans l’UE ». La réponse d’Euronext ne devrait pas tarder.

Explosifs et Produits Chimiques : OPA simplifiée en perspective au prix de 429 € par action. Les actionnaires d’E.J. Barbier, holding de contrôle détenant 67,46% du capital et 82,98% des droits de vote de la Société Anonyme d’Explosifs et de Produits Chimiques (EPC) ainsi que 3.777 parts de fondateur (soit 12,82% des parts), sont entrés en négociations exclusives avec Argos Wityu. Ces négociations portent sur l’acquisition de la totalité du capital et des droits de vote d’E.J. Barbier par 4 Décembre SAS, société de reprise contrôlée par quatre fonds gérés par Argos et dans laquelle certains actionnaires d’E.J. Barbier et certains dirigeants d’EPC détiendraient une participation minoritaire.

La conclusion des accords définitifs pourra intervenir à l’issue de la procédure d’information et de consultation des institutions représentatives du personnel d’EPC. La réalisation du transfert serait alors soumise à un certain nombre de conditions suspensives, au nombre desquelles l’obtention d’autorisations réglementaires en France et à l’étranger, l’obtention d’autorisations au titre du contrôle des concentrations, ainsi que la convocation d’une assemblée générale extraordinaire d’EPC aux fins de se prononcer sur le rachat des parts de fondateur.

Conformément à la réglementation, en cas de réalisation de cette opération, 4 Décembre SAS déposera une OPA simplifiée sur le solde du capital d’EPC. L’offre devrait intervenir à un prix par action EPC de 429 €, soit une décote de 48,9% par rapport au dernier cours coté sur le compartiment B d’Euronext Paris. Ce prix est « cohérent avec le prix d’acquisition des actions E.J Barbier et résulte d’un processus compétitif de cession organisé par les vendeurs et leurs conseils et de la négociation entre ces derniers et Argos, qui a également conduit à une valorisation des parts de fondateur à un prix unitaire de 480 € », explique le groupe fondé en 1893, expert dans le domaine de la démolition urbaine ou industrielle et du forage-minage.

Si l’expertise de valorisation des parts de fondateur, effectuée en application des dispositions du décret n°67-452 du 6 juin 1967 portant application de l’article 8 ter de la loi du 23 janvier 1929, concluait à une valorisation différente de 480 €, le prix par action de 429 € serait ajusté. Un expert indépendant sera amené à se prononcer sur le caractère équitable des conditions financières de l’offre publique. Afin de favoriser le développement du groupe, l’acquisition envisagée d’E.J. Barbier et l’OPA simplifiée seront financées en fonds propres et quasi-fonds-propres sans recours à un endettement extérieur. Argos n’a pas l’intention de solliciter un retrait obligatoire.

Le conseil d’administration d’EPC, réuni le 14 novembre 2019, a accueilli favorablement le principe de l’opération et constitué, en son sein, un comité ad hoc composé de deux administrateurs indépendants aux fins, d’une part, de proposer l’expert indépendant et, d’autre part, d’assurer la supervision de la mission de l’expert indépendant. En fonction des délais nécessaires à la réalisation des procédures d’information et de consultation et à la levée des conditions suspensives, le transfert pourrait intervenir, le cas échéant, au cours du premier semestre 2020.

La société a demandé à Euronext de suspendre la cotation des actions et parts de fondateurs. La reprise des négociations interviendra lundi 18 novembre 2019.

Afone Participations : l’OPR est officiellement déposée. Comme annoncé le 27 septembre 2019, FL Finance (contrôlée par M. Philip Fournier) et Awys (contrôlée au plus haut niveau par M. Eric Durand-Gasselin) ont déposé, par l’entremise de LCL, un projet d’offre publique de retrait (OPR) visant les actions de cet opérateur de télécommunications et de paiements électroniques. Le concert d’actionnaires, qui détient désormais 85,85% du capital et 92,29% des droits de vote, s’engagent à acquérir les actions Afone Participations non détenues au prix unitaire de 13 €.

Ce prix fait ressortir une décote de 3,7% sur le cours de clôture du 27 septembre 2019, dernière séance avant l’annonce de l’OPR, et une prime de 1,3% sur la moyenne des 3 mois précédant cette date. Il fait néanmoins ressortir une prime de 41,3% sur le prix de l’offre publique de rachat d’actions (9,20 €), qui s’est déroulée du 12 juillet au 3 août 2018 et qui avait porté sur 15,6% du capital. Pour rappel, Afone Participations auto-détient 188.340 actions qui ne seront pas apportées à l’offre.

Afone Participations, cotée sur le compartiment C d’Euronext Paris, s’était introduit au départ sur le Marché Libre en juin 2001 dans le cadre d’une offre à prix ferme au prix de 6,50 €, valorisant Afone 24 millions d’euros contre 50,6 millions aujourd’hui. « La cotation n’est plus considérée comme pertinente dans la mesure où la société est contrôlée à plus de 90% par le concert », explique Afone Participations. Et « les coûts de cotation semblent aujourd’hui disproportionnés par rapport à la faible liquidité de l’action ». En application de l’article 237-1 du règlement général de l’Autorité des marchés financiers, les co-initiateurs solliciteront donc à l’issue de l’OPR la mise en œuvre d’un retrait obligatoire. Sous réserve du feu vert de l’AMF, l’offre devrait se dérouler du 6 au 19 décembre 2019.

Saint-Gobain lance une OPA amicale sur Continental Building Products. Les deux groupes de matériaux de construction ont conclu un accord en vue de l’acquisition par Saint-Gobain de l’intégralité des actions de Continental Building Products pour un montant de 37 $ par action, dans le cadre d’une opération en numéraire représentant une valeur d’entreprise totale d’environ 1,4 milliard de dollars (soit 1,3 milliard d’euros). L’opération a été approuvée à l’unanimité par les conseils d’administration de Saint-Gobain et de Continental Building Products.

Continental Building Products, acteur de référence du secteur de la plaque de plâtre en Amérique du Nord, emploie 645 collaborateurs et devrait réaliser en 2019 un chiffre d’affaires estimé à 510 millions de dollars et un Ebitda ajusté estimé à 130 millions de dollars selon le consensus des analystes financiers. La société offre une importante complémentarité géographique avec les installations nord-américaines de Saint-Gobain, un bon ancrage dans les géographies à forte croissance de l’Est et du Sud-Est des Etats-Unis et un niveau de rentabilité élevé.

Le prix convenu de 37 $ représente une prime de 34,4% par rapport au cours moyen pondéré sur le NYSE des 60 derniers jours au 11 novembre 2019, soit un multiple (avant synergies) d’environ 11 fois l’Ebitda ajusté 2019 estimé de Continental Building Products de 130 millions de dollars selon le consensus, et un multiple de 7,9 fois l’Ebitda après prise en compte des synergies en année pleine. Saint-Gobain financera l’acquisition en majeure partie avec le produit des cessions du groupe. Saint-Gobain s’attend à ce que l’opération soit créatrice de valeur dès la troisième année suivant sa réalisation, en ligne avec les critères d’acquisition du Groupe.

Cette transaction s’inscrit dans le cadre de la stratégie d’optimisation du portefeuille, un des deux piliers du programme « Transform & Grow », explique Saint-Gobain. Les cessions réalisées ou signées à ce jour représentent un chiffre d’affaires d’environ 3,3 milliards d’euros, un produit de cession de plus de 1 milliard d’euros, pour un multiple d’Ebitda d’environ 10 fois et un multiple de résultat d’exploitation d’environ 15 fois. L’effet sur la marge d’exploitation en année pleine est de plus de 40 points de base, dépassant l’objectif du programme « Transform & Grow » d’une progression de 40 points de base de la marge d’exploitation. Saint-Gobain continue sa politique de cessions, alors même que l’objectif initial de plus de 3 milliards d’euros fixé pour la fin de l’année a d’ores et déjà été atteint.

En ce qui concerne les acquisitions, le groupe a réalisé 12 opérations depuis le début de l’année, notamment Pritex (Mobilité, solutions acoustiques), Plaka Mexico (plaque de plâtre), Celima (mortiers au Pérou), ainsi que des opérations d’optimisation de notre positionnement dans la Distribution dans les pays nordiques. La réalisation de l’opération est soumise à l’approbation des actionnaires de Continental Building Products, à l’autorisation des autorités de concurrence américaines et à la satisfaction d’autres conditions usuelles ; elle est attendue au second semestre 2020.

Iliad lance une OPRA d’un montant de 1,4 milliard d’euros au prix de 120 € par action. Le conseil d’administration de la maison-mère de Free a, dans sa séance du 11 novembre 2019, approuvé le lancement d’un projet d’offre publique de rachat de ses propres actions d’un montant de 1,4 milliard d’euros portant sur un maximum de 19,7% du capital au prix de 120 euros par action. Les actions Iliad ainsi rachetées seront annulées dans le cadre d’une réduction de capital non motivée par des pertes. Xavier Niel, qui détient à ce jour directement et indirectement 30.795.680 d’actions, soit 52,1% du capital d’Iliad, n’apportera pas ses actions à l’OPRA.

Le prix de 120 € fait ressortir une prime de 26% par rapport au cours de clôture du 11 novembre 2019 et une prime de 38% par rapport au cours moyen pondéré par les volumes sur une période de trois mois précédant cette date. Il a été déterminé sur la base d’une analyse multicritères détaillée dans le projet de note d’information qui sera mis à la disposition du public. Le cabinet BM&A, mandaté en qualité d’expert indépendant par le conseil d’administration d’Iliad, a confirmé le caractère équitable d’un point de vue financier du prix proposé de 120 € par action.

Le conseil d’administration d’Iliad a rendu son avis motivé aux termes duquel il a conclu que l’OPRA « est conforme aux intérêts de la société, de ses actionnaires et de ses salariés et a recommandé aux actionnaires d’apporter leurs actions à l’offre compte tenu de l’opportunité de liquidité à un prix attractif ». L’OPRA reste néanmoins soumise à l’examen de l’Autorité des marchés financiers..

L’OPRA sera intégralement financée par une augmentation de capital d’un même montant, avec délai de priorité pour les actionnaires d’Iliad. Le prix de souscription de l’augmentation de capital sera identique au prix de l’OPRA. Xavier Niel s’est engagé à souscrire, par l’intermédiaire d’Holdco II, une société qu’il contrôle à 100%, à l’intégralité de l’augmentation de capital en plaçant un ordre portant sur 100% de son montant dans le cadre de l’offre au public et bénéficiera d’une allocation au moins égale à la quote-part directe et indirecte qu’il détient dans le capital de la société et garantira ainsi le succès de l’augmentation de capital.

L’augmentation de capital sera mise en œuvre immédiatement à l’issue de la publication des résultats de l’OPRA et fera l’objet d’un prospectus visé par l’AMF. Le règlement-livraison de l’augmentation de capital interviendra avant celui de l’OPRA et l’ensemble des opérations devrait être réalisée d’ici la fin du mois de janvier 2020. La réduction de capital induite par l’OPRA ainsi que l’augmentation de capital seront soumises au vote de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires d’Iliad devant être convoquée pour le 20 décembre 2019.

OPA, OPE, fusions, rumeurs… La synthèse de la semaine. OPR sur Futuren, OPA simplifiée sur Financière Marjos, rehaussement du prix sur Groupe Flo, OPA amicale sur Wright Medical, sans oublier les bruits de marché et les démentis (HP, Euronext, Umicore) : la semaine a été riche. Voici ce qu’il faut en retenir.

Les nouveautés

Sur Euronext Paris

Futuren : l’OPR est déposée. EDF Renouvelables et EDF Energies Nouvelles Belgium, qui détiennent de concert 90,50% du capital, s’engagent à acquérir la totalité des actions non détenues au prix unitaire de 1,15 €, valorisant ce producteur d’électricité d’origine éolienne 320 millions d’euros. Ce prix, identique à celui de l’OPA simplifiée qui s’est déroulée du 6 au 19 juillet 2017, fait ressortir une prime de 2,7% sur le cours du 30 septembre 2019, dernière séance avant l’annonce de l’offre. A l’issue de l’OPR, la mise en œuvre d’un retrait obligatoire sera demandée. Sous réserve du feu vert de l’AMF, l’offre devrait se dérouler du 21 novembre au 4 décembre 2019.

Financière Marjos (ex-Clayeux) : projet d’OPA simplifiée à 0,10 € par action. Le concert d’actionnaires, composé de Krief Group et de Park Madison Equities, qui détient une participation de 65,12% dans cette société qui n’a plus d’activité opérationnelle, s’engage à acquérir les actions non détenues au prix de 0,10 €. Ce prix fait ressortir une décote de 44,4% sur le dernier cours coté avant l’annonce de l’opération. A l’issue de l’offre, l’initiateur n’a pas l’intention de mettre en œuvre de retrait obligatoire, ni de demander la radiation des actions. Sous réserve du feu vert de l’AMF, l’offre devrait se dérouler du 21 novembre au 4 décembre 2019.

Groupe Flo : le prix de l’offre est désormais arrondi à 0,21 €. Pour des raisons techniques, Bertrand Restauration, qui détient désormais plus des trois quarts du capital, s’engage à acquérir les actions non détenues au prix arrondi de 0,21 € au lieu de 0,208 €. Ce prix est désormais égal au cours du 5 août 2019, dernière séance avant l’annonce de l’opération, et fait apparaître une prime de 0,9% sur la moyenne des 3 derniers mois avant cette date. Si les conditions requises sont remplies, l’initiateur a l’intention de demander la mise en œuvre d’un retrait obligatoire. Sous réserve du feu vert de l’AMF, l’offre devrait se dérouler du 21 novembre au 4 décembre 2019.

Sur les marchés étrangers

Wright Medical : Stryker lance une OPA amicale. Cette société américaine de technologie médicale annonce la signature d’un accord définitif en vue de l’acquisition de son concurrent, fondé en 1950. Stryker propose d’acquérir chaque action Wright Medical au prix de 30,75 $, soit une prime de 39,7% sur le dernier cours coté sur le Nasdaq avant l’annonce, valorisant le groupe 4 milliards de dollars (5,4 milliards dette comprise). Sous réserve des conditions de clôture habituelles, l’acquisition devrait être finalisée au cours du second semestre 2020 et n’aurait aucune incidence sur le résultat net par action dilué de Stryker.

Les opérations en cours

SuperSonic Imagine : l’OPA se termine mercredi 13 novembre 2019. Hologic Hub, qui détient au moins 45,92% du capital de cette société spécialisée dans l’imagerie médicale par ultrasons, s’engage à acquérir les actions non détenues au prix unitaire de 1,50 €. Ce prix fait ressortir une prime de 44,2% sur le cours du 20 juin 2019, dernière séance avant l’annonce de l’opération, et une prime de 45,2% sur la moyenne pondérée des 60 séances avant cette date. Si les conditions requises sont remplies, Hologic a l’intention de demander la mise en œuvre d’un retrait obligatoire.

Les résultats

NR21 : Altarea pointe à 84%. A l’issue de son OPA simplifiée au prix de 1,13 € par action, cette structure contrôlée par MM. Alain Taravella, Jacques Nicolet et Jacques Ehrmann détient désormais 84,37% du capital et des droits de vote de NR21, spécialisée dans les sous-vêtements et vêtements d’intérieur. Pour rappel, Altarea n’envisageait pas de demander la mise en œuvre d’un retrait obligatoire, ni de demander la radiation des actions d’Euronext Paris.

A savoir

Bruxelles lance une enquête sur Casino et Intermarché. La Commission européenne a ouvert une enquête formelle en matière de pratiques anticoncurrentielles afin de déterminer si les deux groupes français de grande distribution, Casino et Les Mousquetaires (Intermarché), ont coordonné leurs comportements sur le marché, en violation des règles de concurrence de l’UE.

Carrefour a reçu une offre ferme de la part de Shopinvest portant sur 100% du capital de Rue du Commerce. A la suite de cette opération, Rue du Commerce, site spécialisé dans la vente de produits high-tech en France, s’intégrera à Shopinvest, groupe e-commerce fondé en 2011, qui opère un portefeuille de 11 sites, dont les 3 Suisses. Ce projet de cession sera soumis aux instances représentatives du personnel de Rue du Commerce et aux autres conditions de réalisation usuelles.

La Française des jeux (FDJ) a lancé son introduction en Bourse sur Euronext Paris. L’opération consistera en la cession par l’Etat d’un nombre maximum de 99.320.000 actions existantes FDJ, représentant un maximum de 52% du capital. Elle comprendra notamment un placement global (clos le 20 novembre 2019), avec une fourchette indicative de prix entre 16,50 € et 19,90 € par action, et une offre à prix ouvert principalement destinée aux personnes physiques et aux détaillants FDJ (close le 19 novembre 2019), avec une fourchette indicative de prix entre 16,17 € et 19,50 € par action, et permettant la remise, sous certaines conditions, d’une action complémentaire pour dix actions achetées et conservées pendant 18 mois.

Bruits de marché

HP (Hewlett-Packard) très entourée à la Bourse de New York. L’action du groupe américain spécialisé dans les serveurs et les services informatiques s’est adjugé 5% sur la semaine, à 17,36 $, ce qui porte sa capitalisation à 23 milliards de dollars. Selon The Wall Street Journal, Xerox, qui pèse trois fois moins en Bourse, réfléchit à une offre mixte sur HP. Le dossier a été abordé mardi par le conseil d’administration de Xerox, ajoute le WSJ, qui précise que rien ne garantit que la réflexion débouchera sur une offre ferme.

Euronext dément des rumeurs de discussion. Les bruits de marché selon lesquels l’entreprise de marché discuterait d’une fusion avec son homologue espagnol BME (Bolsas y Mercados Españoles) ou avec un autre opérateur européen sont sans fondement, a déclaré Stéphane Boujnah, directeur général d’Euronext, après la publication des résultats trimestriels d’Euronext.

Umicore joue aux montagnes russes. L’action de ce groupe belge, spécialisé dans la technologie des matériaux, a bondi jusqu’à 8,8% dans la séance de vendredi, avant de clôturer sur une note stable, à 39,33 €. Un blog faisait état d’un intérêt de Total pour Umicore. Mais le mouvement spéculatif a été vite enrayé. Le groupe pétrolier français a en effet démenti « catégoriquement tout intérêt » pour le groupe belge.

L’équipe du Journal des OPA vous souhaite un week-end revigorant et vous remercie de votre fidélité.

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FDJ lance son introduction en Bourse sur Euronext Paris. Dans le cadre de sa privatisation, La Française des Jeux (FDJ), premier opérateur de jeux d’argent et de hasard en France, annonce, aujourd’hui, le lancement de son introduction en Bourse en vue de l’admission de ses actions aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext à Paris (Compartiment A). L’opération consistera en la cession par l’Etat d’un nombre maximum de 99.320.000 actions existantes FDJ, représentant un maximum de 52 % du capital social de FDJ et comprendra :

• un placement global principalement destiné aux investisseurs institutionnels en France et à l’étranger : fourchette indicative de prix entre 16,50 € et 19,90 € par action ;
• une offre à prix ouvert principalement destinée aux personnes physiques et aux détaillants FDJ : fourchette indicative de prix entre 16,17 € et 19,50 € par action, soit une réduction de 2 % par rapport au prix du Placement Global, et permettant la remise, sous certaines conditions, d’une action complémentaire pour dix actions achetées et conservées pendant 18 mois ;
• une option de surallocation portant sur la cession par l’Etat d’actions FDJ supplémentaires, représentant un maximum de 15 % du nombre cumulé d’actions cédées dans le cadre du placement global et de l’offre à prix ouvert ;
• une offre réservée aux salariés.

 Calendrier indicatif

• Ouverture de l’offre à prix ouvert, du placement global et de l’Offre Réservée aux Salariés prévue le 7 novembre 2019.
• Clôture de l’offre à prix ouvert prévue le 19 novembre 2019 à 17h (heure de Paris) pour les ordres aux guichets, à 17h ou 19h (heure de Paris), selon les intermédiaires financiers, pour les ordres par téléphone, et à 20h (heure de Paris) pour les ordres par Internet et de l’offre réservée aux salariés.
• Clôture du placement global prévue à 12h (heure de Paris) le 20 novembre 2019.
• Fixation du prix de l’offre à prix ouvert et du prix du placement global, prévue le 20 novembre 2019, par arrêté du ministre de l’Economie et des Finances après avis de la Commission des participations et des transferts.
• Début des négociations des actions FDJ sur le marché réglementé d’Euronext à Paris prévu le 21 novembre 2019 à 9h30.
• Règlement-livraison de l’offre à prix ouvert et du placement global prévu le 22 novembre 2019.
• Règlement-livraison des actions réservées aux salariés prévu le 19 décembre 2019.

Futuren : l’OPR d’EDF Energies Renouvelables est déposée. EDF Renouvelables et EDF Energies Nouvelles Belgium, toutes deux contrôlées par EDF, ont déposé par l’entremise de Crédit Agricole CIB un projet d’offre publique de retrait visant les actions de ce producteur d’électricité d’origine éolienne coté sur le compartiment B d’Euronext Paris. Les deux sociétés, qui détiennent de concert 90,50% du capital et 90,36% des droits de vote, s’engagent à acquérir la totalité des actions non détenues au prix unitaire de 1,15 €, valorisant Futuren 320 millions d’euros.

Ce prix de 1,15 €, identique à celui de l’OPA simplifiée qui s’est déroulée du 6 au 19 juillet 2017, fait ressortir une prime de 2,7% sur le cours du 30 septembre 2019, dernière séance avant l’annonce de l’offre, et une prime de 1,8% sur la moyenne pondérée des 3 derniers mois avant cette date. A l’issue de l’offre, la mise en œuvre d’un retrait obligatoire sera demandée, en application de l’article 237-1 du règlement général. Sous réserve du feu vert de l’AMF, l’offre devrait se dérouler du 21 novembre au 4 décembre 2019, avec un retrait obligatoire prévu pour le 6 décembre 2019.

Le retrait de la cote permettra à Futuren de supprimer les contraintes liées à la cotation sur Euronext Paris, expliquent les co-initiateurs, et, compte tenu du pourcentage capitalistique déjà acquis, EDF Renouvelables (EDFR) souhaite simplifier la gouvernance et finaliser son rapprochement avec le groupe EDFR.

Financière Marjos : projet d’OPA simplifiée à 0,10 € par action. Seize mois après l’avoir annoncé (le 12 juillet 2017 !), Krief Group, contrôlé par M. Louis Petiet, a finalement déposé, par l’entremise de SwissLife Banque Privée, un projet d’OPA simplifiée visant les actions de Financière Marjos (ex-Clayeux). Cette société n’a plus d’activité opérationnelle, mais ses actions restent cotées sur le compartiment C d’Euronext Paris. A ce jour, le concert, composé de Krief Group et de Park Madison Equities (contrôlée par M^me Inga Chasestein), détient une participation de 65,12% acquise le 12 juillet 2017 auprès de Fashion Holding.

Krief Group s’engage donc à acquérir la totalité des actions non détenues par les membres du concert au prix de 0,10 € par action, représentant 34,88% du capital. Ce prix fait ressortir une décote de 44,4% sur le dernier cours coté avant l’annonce de l’opération et une décote identique sur la moyenne pondérée des cours sur les 3 mois précédents. A l’issue de l’offre, l’initiateur n’a pas l’intention de mettre en œuvre de retrait obligatoire, ni de demander la radiation des actions. Sous réserve du feu vert de l’AMF, l’offre devrait se dérouler du 21 novembre au 4 décembre 2019.

Krief Group souhaitait acquérir le contrôle d’une société « coquille » sans activité, cotée sur Euronext Paris, telle que Financière Marjos, afin d’en faire un véhicule de détention et de développement pour une nouvelle activité. A noter qu’il est envisagé de soumettre à une prochaine assemblée générale ordinaire et extraordinaire des actionnaires, qui se tiendra dans le courant de l’hiver 2019/2020, la transformation de Financière Marjos en société en commandite par actions.

Peugeot : projet de fusion avec Fiat Chrysler Automobiles (FCA). Le conseil de surveillance de Peugeot S.A et le conseil d’administration de Fiat Chrysler Automobiles (FCA) sont convenus à l’unanimité d’œuvrer en vue d’une fusion à 50/50 des activités des deux groupes. Les deux conseils ont donné à leurs équipes respectives le mandat de finaliser les discussions et conclure un Memorandum of Understanding dans les prochaines semaines. Le projet de rapprochement des activités du Groupe PSA et de FCA fait suite à des discussions intensives entre les dirigeants des deux groupes. Tous deux partagent la conviction qu’il y a une logique évidente dans cette initiative audacieuse, qui créerait un leader de l’industrie doté des capacités et des ressources nécessaires pour saisir avec succès les opportunités et gérer avec efficience les défis de la nouvelle ère de la mobilité.

Ce rapprochement permettrait de créer le 4^e plus grand constructeur mondial en terme de ventes annuelles (8,7 millions de véhicules), avec un chiffre d’affaires consolidé de près de 170 milliards d’euros, un résultat opérationnel courant de plus de 11 milliards d’euros sur la base de résultats agrégés 2018, excluant Magneti Marelli et Faurecia. L’importante création de valeur générée par cette opération est estimée à près de 3,7 milliards d’euros de synergies annuelles et progressives. Elles découleraient principalement d’une affectation plus efficiente des investissements dans les plateformes de véhicules, les chaines de traction, les technologies et une capacité d’achats plus importante inhérente à la nouvelle dimension du groupe. Ces estimations de synergies ne sont pas basées sur des fermetures d’usine. Il est prévu que 80% des synergies seraient réalisées à partir de la fin de la quatrième année. Le coût de réalisation de ces synergies est estimé à 2,8 milliards d’euros.

Les actionnaires des deux groupes détiendraient respectivement 50% du capital de la nouvelle entité et partageraient donc à parts égales les fruits de ce rapprochement. Celui-ci s’opèrerait grâce à une fusion des deux groupes réunis sous une maison mère néerlandaise. La gouvernance de la nouvelle entité serait équilibrée entre les actionnaires et la majorité des administrateurs serait indépendante. Le conseil d’administration serait composé de onze membres. Cinq membres du conseil seraient nommés par FCA (dont John Elkann en tant que président) et cinq membres par Groupe PSA (dont l’administrateur référent et le vice-président). Le CEO serait Carlos Tavares pour une durée initiale de 5 ans et il serait également membre du conseil d’administration.

La société mère néerlandaise de la nouvelle entité serait cotée sur les places financières d’Euronext (Paris), Borsa Italiana (Milan) et du New York Stock Exchange et continuerait de maintenir une présence importante dans les sièges opérationnels des deux groupes, en France, en Italie et aux Etats Unis.

Avant la réalisation de l’opération, FCA distribuerait à ses actionnaires un dividende exceptionnel de 5,5 milliards d’euros, ainsi que sa participation dans Comau. De plus, avant la réalisation de l’opération, Peugeot S.A distribuerait à ses actionnaires ses 46% de parts dans Faurecia. Cela permettrait aux actionnaires des deux groupes de partager à parts égales les synergies et avantages qui découleraient d’une fusion tout en reconnaissant la valeur importante de la présence de FCA en Amérique du Nord et sa position forte en Amérique Latine, y compris ses marges qui sont les meilleures du marché dans ces régions. Cela reflèterait également la valeur ajoutée liée au potentiel de développement des marques haut de gamme Alfa Romeo et Maserati de FCA.

Ce projet suivrait le processus habituel d’information et de consultation des institutions représentatives du personnel. Il serait soumis aux conditions de réalisation habituelles incluant l’approbation finale par les conseils d’administration d’un Memorandum of Understanding engageant et d’un accord sur la documentation définitive.

Securinfor : lancement d’une offre volontaire de rachat au prix de 62 € par action. Smac, qui détient 98,29% du capital de Securinfor, lance une offre volontaire de rachat visant l’intégralité des 17.105 actions non détenues, soit 1,71% du capital de cette société spécialisée dans la gestion des parcs informatiques et l’assistance technique. Dans le cadre de cette offre, qui sera ouverte du 1^er novembre 2019 au 5 décembre 2019, Smac s’engage à acquérir la totalité de leurs actions au prix unitaire de 62 €. Ce prix fait ressortir une prime de 92,5% sur le dernier cours coté sur Euronext Access avant l’annonce de l’opération et valorise Securinfor près de 62 millions d’euros.

Les actionnaires souhaitant céder leurs actions Securinfor dans le cadre de l’offre devront, avant expiration du délai imparti, remettre à Caceis Corporate Trust ou à leur intermédiaire financier (banque, entreprise d’investissement, société de bourse…) selon qu’ils détiennent leurs actions en compte nominatif, pur ou administré, un ordre irrévocable de vente au plus tard le 5 décembre 2019, jour de clôture de l’offre. Le règlement des produits des ventes sera effectué à compter du 12 décembre 2019.

La cotation des actions de la société sur Euronext Access est suspendue à compter du 30 octobre 2019 et pendant toute la durée de l’offre et jusqu’à la radiation des actions Securinfor de la négociation sur Euronext Access. Dans la mesure où Smac détient d’ores et déjà une participation supérieure à 90% du capital et des droits de vote de Securinfor, il sera demandé à l’issue de l’offre, conformément aux dispositions de l’article 5.2 alinéa 4 des Règles de Marché, la radiation des actions inscrites sur Euronext Access.

Smac attire l’attention des actionnaires Securinfor sur l’absence totale de liquidité qui caractérisera les actions Securinfor à la suite de la radiation des actions Securinfor inscrites sur Euronext Access, prévue pour le 13 décembre 2019.

Oceasoft : l’OPA simplifiée va pouvoir être déposée. Le 24 octobre 2019, Dickson Acquisition France a annoncé avoir acquis 2.293.733 actions de la société Oceasoft, soit 62,08% du capital et 59,79% des droits de vote, au prix de 2,85 € par action, auprès de M. Laurent Rousseau, Europtim Finances SAS (holding personnelle de M. Laurent Rousseau), Vatel Capital, Soridec et Sofilaro. Soit une valorisation globale du bloc de 6,5 millions d’euros. Il n’existe pas de clause de complément de prix.

Conformément au règlement général de l’Autorité des marchés financiers, Dickson Acquisition France va déposer le 25 octobre 2019, par l’intermédiaire d’Alantra en qualité d’établissement présentateur, un projet d’offre publique d’achat simplifiée à un prix unitaire identique de 2,85 € par action, visant la totalité des actions Oceasoft non détenues par Dickson.

A cet égard, le cabinet NG Finance, désigné en qualité d’expert indépendant, a remis le 21 octobre 2019 une attestation d’équité sur les conditions financières du projet d’offre. Les membres du conseil d’administration qui ne sont pas directement ou indirectement intéressés à l’opération, à savoir Mme Anne Binder (administrateur indépendant) et M. Pierre Schwich, réunis le 23 octobre 2019, ont décidé à l’unanimité que l’offre était conforme à l’intérêt de la société, de ses actionnaires et de ses salariés et a recommandé aux actionnaires d’Oceasoft d’apporter leurs actions.

Dans l’hypothèse où serait franchi le seuil permettant la réalisation d’un retrait obligatoire à la clôture de l’OPA simplifiée, Dickson demandera la mise en œuvre d’une procédure de retrait obligatoire des actions Oceasoft du marché Euronext Growth. L’ouverture de l’offre publique est attendue fin novembre 2019, pour une clôture avant la fin de l’année 2019.

Dickson est conseillé par EC M&A (conseil financier), Paul Hastings (Europe) LLP (conseil juridique) et Alantra en qualité d’établissement présentateur et garant de l’offre. Oceasoft est conseillé par Gramond & Associés (conseil juridique).

DNXcorp : projet d’offre contractuelle de rachat au prix de 4,45 € par action. Le conseil d’administration de cette société, spécialisée dans le développement et la valorisation d’audience sur Internet, a décidé de soumettre à l’assemblée générale des actionnaires convoquée pour le 25 novembre 2019 une résolution relative à la mise en œuvre d’une opération de rachat par DNXCorp de ses propres actions.

L’offre contractuelle de rachat, présentée par SwissLife Banque Privée au prix de 4,45 € par action et qui n’est pas soumise à l’examen de l’AMF ou de la CSSF au Luxembourg, porte sur un maximum de 1.500.000 actions de la société, représentant 52,92% du capital. L’annulation des actions acquises dans le cadre de l’offre, ainsi que la réduction de capital subséquente, sera soumise à une assemblée générale qui se tiendra à l’issue des opérations de règlement-livraison.

Le prix offert représente une prime de 31,7% par rapport au cours du 18 octobre 2019 sur Euronext Growth Paris et une prime de 31,7% par rapport à la moyenne pondérée des cours sur les 3 derniers mois avant cette date. L’offre contractuelle de rachat sera ouverte le 27 novembre 2019 après diffusion par la société, prévue le 25 novembre, d’un communiqué indiquant si la résolution autorisant la mise en œuvre de l’offre a été valablement approuvée par l’assemblée. Elle devrait se clôturer le 17 décembre 2019.

Cette opération de rachat s’inscrit dans un contexte de décroissance continue du chiffre d’affaires et du résultat opérationnel de DNXcorp et de recentrage de ses activités sur son offre « Divertissement ». En tout état de cause, cette offre, dont le montant ne dépasse pas la trésorerie disponible, ne remet pas en cause la capacité de DNXcorp à s’autofinancer. PM Equity, holding appartenant à M. Patrice Macar, président et principal actionnaire de DNXcorp, a déclaré ne pas avoir l’intention de déposer, seul ou de concert, une offre publique de retrait, ni de demander la radiation des actions.

ITS Group : OPA simplifiée en vue au prix de 6,62 euros par action. Le conseil d’administration de cette société spécialisée dans l’accélération de la transformation digitale s’est réuni ce jour pour prendre acte de la signature d’un accord de négociations exclusives entre les principaux actionnaires d’ITS Group. Au terme de cet accord, ces actionnaires  (M. Jean-Michel Bénard et sa famille, Cloud Invest, BNP Paribas Développement et M. Robert Spiegl) apporteraient leurs participations respectives dans ITS Group au sein d’une holding commune créée à cet effet, contrôlée majoritairement par M. Bénard, PDG d’ITS Group.

A l’issue de ces apports, cette holding détiendrait 51,56% du capital de la société. A la suite de la réalisation de ces apports, elle déposerait un projet d’offre publique d’achat simplifiée suivie, le cas échéant, d’un retrait obligatoire, sur les actions ITS Group, au prix de 6,62 euros par action. Ce prix représenterait une prime de 50,8% sur le cours de clôture au 16 octobre 2019 et une prime de 47,3% sur le cours moyen pondéré par les volumes à 3 mois. L’offre serait suivie d’un retrait obligatoire si les conditions légales et règlementaires sont remplies.

La réalisation des apports et le dépôt subséquent de l’offre restent toutefois soumis à l’obtention d’un financement bancaire, en cours de finalisation, au niveau de la holding, à la finalisation des négociations entre les parties et à la procédure d’information-consultation des instances représentatives du personnel d’ITS Group. En l’absence d’obtention du financement bancaire ou en cas d’échec des négociations entre les parties, l’opération serait reportée ou abandonnée.

Dans le cadre du projet d’offre, ITS Group a désigné le cabinet Associés en Finance, représenté par M. Philippe Leroy, en qualité d’expert indépendant, afin de préparer un rapport sur les conditions financières de l’offre, incluant le retrait obligatoire. La réalisation des apports devrait intervenir dans les prochaines semaines sous les réserves mentionnées. Il est envisagé que la holding procède au dépôt obligatoire du projet d’offre auprès de l’AMF immédiatement après la réalisation des apports.

SIPH : projet d’offre publique de retrait à 85 € par action. Oddo BHF, agissant pour le compte de la Compagnie Financière Michelin (CFM), a déposé auprès de l’AMF un projet d’OPR visant les actions de la Société Internationale de Plantations d’Hévéas (SIPH), leader de la production de caoutchouc naturel en Afrique. La CFM, qui détient de concert avec la SIFCA 91,60% du capital, s’engage à acquérir la totalité des actions non détenues au prix unitaire de 85 €, soit un prix identique à celui offert dans le cadre de l’OPA simplifiée qui s’est déroulée du 22 juin au 12 juillet 2017.

Ce prix fait apparaître une prime de 4,9% sur le cours du 14 octobre 2019 et une prime de 6,1% sur la moyenne pondérée des 60 dernières séances précédant cette date. En application de l’article 237-1 du règlement général, l’initiateur sollicitera à l’issue de la clôture de l’offre, la mise en œuvre d’un retrait obligatoire visant les actions SIPH non présentées à l’offre, au prix de 85 € par action. Il est précisé que d’ores et déjà les actions SIPH détenues par les actionnaires minoritaires ne représentent pas plus de 10% du capital et des droits de vote.

Au-delà du resserrement des liens avec un partenaire commercial historique du groupe Michelin, CFM et SIFCA souhaitent libérer SIPH des coûts récurrents et des contraintes réglementaires et administratives liées à la cotation qui apparaissent disproportionnées par rapport au bénéfice apporté. De plus, compte tenu de la structure actuelle de son actionnariat, un maintien de la cotation ne correspond plus au modèle financier et économique de SIPH, dans la mesure où il n’est pas envisagé que cette dernière fasse appel au marché pour se financer. Sous réserve du feu vert de l’AMF, l’offre devrait se dérouler du 7 au 20 novembre 2019.

Traqueur : OPA en vue de Coyote System à 1,50 € par action. Afin de soutenir l’activité et de renforcer les fonds propres consolidés de Traqueur (‐11,3 millions d’euros au 31 décembre 2018), les actionnaires vont être convoqués à une assemblée générale extraordinaire pour délibérer sur un projet d’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription d’un montant de 7,7 millions d’euros au prix de 1,50 € par action.

Coyote System, actionnaire de contrôle de Traqueur avec 66,6% du capital, garantit l’intégralité de l’opération (dont 3,2 millions d’euros par compensation de créances). Dans l’hypothèse où Coyote System participerait seule à l’opération, sa participation serait portée à 87% du capital et des droits de vote de cette société spécialisée dans les produits de localisation de véhicules volés.

A l’issue de l’augmentation de capital, Coyote System offrira aux actionnaires minoritaires une liquidité sur leurs participations en déposant un projet d’OPA simplifiée au même prix de 1,50 € par action, sous réserve des conclusions de l’expert indépendant et de l’avis de conformité de l’AMF. L’OPA serait suivie d’un retrait obligatoire si les conditions le permettaient. Le prix de 1,50 € est identique à celui de l’OPA qui s’est déroulée du 30 novembre 2017 au 29 janvier 2018 et fait ressortir une prime de 22% par rapport au cours précédant l’annonce de cette double opération.

Le conseil de surveillance de Traqueur a désigné le cabinet Advisorem, représenté par M. Éric Le Fichoux, en qualité d’expert indépendant, lequel établira un rapport sur les conditions financières de l’offre, une description des diligences effectuées, une évaluation de la société et une conclusion sous la forme d’une attestation d’équité.

Afone Participations : OPR en perspective à 13 € par action. Le conseil d’administration de cet opérateur de télécommunications et de paiements électroniques a été informé d’un projet d’offre publique de retrait qui sera suivi d’un retrait obligatoire portant sur ses titres, qui serait initié conjointement par FL Finance et Awys.

Le conseil d’administration souhaite en effet annuler 200.000 actions auto-détenues sur la base de la résolution votée par l’assemblée générale mixte en date du 29 mai 2019. Or, au résultat de cette annulation, FL Finance, Awys et M. Eric Durand-Gasselin, agissant de concert, franchiraient à la hausse le seuil de 90% des droits de vote. D’où leur intention de déposer dans les prochaines semaines une OPR qui sera suivie d’un retrait obligatoire.

L’offre porterait sur la totalité des actions non détenues par le concert, à l’exception des actions auto détenues, soit un nombre maximum de 362.208 actions. Le prix offert aux actionnaires serait de 13 € par action, sous réserve de la décision de conformité de l’AMF et des conclusions de l’expert indépendant nommé par la société. Les actions non détenues par le concert à l’issue de l’offre publique de retrait seront transférées aux initiateurs moyennant une indemnisation égale au prix de l’offre.

Conformément à la règlementation en vigueur, le conseil d’administration a nommé Sorgem Evaluation en qualité d’expert indépendant, en vue de la remise d’une attestation portant sur le caractère équitable des conditions financières du projet d’offre. Le projet, qui devrait être déposé à l’AMF durant la première quinzaine du mois de novembre 2019, restera soumis à l’examen de cette dernière.

Oceasoft : OPA en vue de Dickson au prix de 2,85 € l’action ! Le groupe américain Dickson, situé dans l’Illinois, est entré en négociations exclusives en vue d’acquérir les participations détenues dans Oceasoft par M. Laurent Rousseau, Europtim Finances (holding de M. Rousseau), Vatel Capital, Soridec ainsi que Sofilaro, représentant ensemble 62,08% du capital de ce concepteur de capteurs intelligents et connectés pour l’industrie, dans le cadre d’une cession de bloc hors marché au prix de 2,85 € par action, soit une valorisation globale du bloc de 6,5 millions d’euros. Ces négociations exclusives résultent d’une promesse d’achat consentie aux conditions usuelles par Dickson aux actionnaires du bloc. Cette promesse pourra être levée à l’issue de la consultation des instances représentatives du personnel d’Oceasoft.

En cas de réalisation de la cession de bloc, Dickson déposerait un projet d’OPA simplifiée au prix unitaire identique de 2,85 €, visant la totalité des actions Oceasoft existantes non détenues par Dickson directement ou indirectement. Dans l’hypothèse où serait franchi le seuil permettant la réalisation d’un retrait obligatoire à l’issue du règlement-livraison de l’offre publique, Dickson demanderait la mise en œuvre d’une procédure de retrait obligatoire. Le dépôt de l’offre publique serait attendue dans le courant du mois de novembre, pour un règlement-livraison de l’offre avant la fin de l’année ou, le cas échéant, au cours du premier trimestre 2020.

Le prix de 2,85 € par action valorise 100% du capital d’Oceasoft à environ 10,5 millions d’euros et fait ressortir des primes respectivement de 96% par rapport au cours moyen pondéré par les volumes sur les 60 derniers jours de négociation au 23 septembre 2019 et de 101% par rapport au cours de clôture à cette date.

Ce projet de rapprochement s’inscrit dans la stratégie de Dickson d’accélérer son développement sur les marchés européen et nord-américain des instruments de surveillance de l’environnement. Dans ce contexte, Oceasoft apporterait à Dickson une expertise complémentaire, en particulier concernant les capteurs intelligents et connectés pour la surveillance des paramètres physiques. L’ambition de Dickson est de poursuivre la croissance d’Oceasoft, assurant la pérennité de ses équipes, de son management et de ses marques.

Les membres du conseil d’administration d’Oceasoft qui ne sont pas intéressés à l’opération, après en avoir délibéré, ont décidé à l’unanimité de soutenir le principe de l’opération et ont également désigné le cabinet NG Finance en qualité d’expert indépendant aux fins d’apprécier le caractère équitable des conditions financières de l’offre. Le conseil d’administration rendra son avis formel sur l’offre au vu du rapport de l’expert. La cotation de l’action Oceasoft reprendra le 25 septembre à l’ouverture.

Dickson est conseillé par Paul Hastings (Europe) LLP et Alantra en qualité d’établissement présentateur et garant de l’offre. Oceasoft est conseillé par Gramond & Associés.

Capgemini a déposé son offre publique d’achat amicale sur Altran auprès de l’AMF. Ce leader mondial du conseil, des services informatiques et de la transformation numérique annonce avoir déposé, lundi 23 septembre, auprès de l’Autorité des marchés financiers un projet de note d’information relatif à son offre publique d’achat amicale visant l’intégralité des actions Altran Technologies au prix de 14 € par action, en vue de la création d’un leader mondial de la transformation digitale des entreprises industrielles et de technologie. Le projet de rapprochement, annoncé le 24 juin 2019, donnera naissance à un groupe de 17 milliards d’euros de chiffre d’affaires comptant plus de 265 000 collaborateurs. Ce nouvel ensemble bénéficiera d’un positionnement unique sur ce secteur particulièrement prometteur de l’« Intelligent Industry », indique Capgemini.

Le prix proposé de 14 € par action fait ressortir une prime de 30% par rapport à la moyenne des cours de l’action Altran pondérée par les volumes sur le mois précédant l’annonce et une prime de 33% sur la moyenne de 3 mois. Le rapport de l’expert indépendant désigné par le conseil d’administration d’Altran, le cabinet Finexsi, a conclu que le prix proposé était équitable d’un point de vue financier pour les actionnaires d’Altran. Après examen notamment de ce rapport, le conseil d’administration d’Altran, réuni hier, a rendu un avis motivé favorable sur l’offre et a considéré que l’OPA amicale au prix de 14 € par action est conforme aux intérêts d’Altran, de ses actionnaires et de ses salariés, et a recommandé aux actionnaires d’Altran d’apporter leurs actions à l’offre.

L’offre publique d’achat, ainsi que le projet de note d’information, restent soumis à l’examen de l’AMF qui appréciera leur conformité aux dispositions législatives et règlementaires applicables. La clôture de l’offre, une fois ouverte, sera soumise à l’obtention des autorisations au titre du contrôle des concentrations par la Commission Européenne et par l’autorité de la concurrence au Maroc. Capgemini se réserve le droit de renoncer à chacune de ces conditions. Comme annoncé précédemment, la finalisation de l’opération est envisagée d’ici la fin de l’exercice 2019.

L’offre est par ailleurs soumise à la condition de l’obtention par Capgemini d’un nombre d’actions représentant au moins 50,10 % du capital social et des droits de vote d’Altran sur une base entièrement diluée. Depuis le 2 juillet 2019, Capgemini détient d’ores et déjà 29.378.319 actions Altran, représentant 11,43% du capital.

Latécoère : Searchlight Capital Partners a déposé son OPA. Sans surprise, JP Morgan Chase Bank et Natixis, agissant pour le compte de SCP SKN Holding I (Searchlight Capital Partners), ont déposé un projet d’offre publique d’achat visant les actions de l’équipementier aéronautique. Pour rappel, aux termes d’un accord conclu le 1^er avril 2019, SCP SKN Holding I a acquis hors marché, le 26 juin 2019, un bloc représentant 26,05% du capital auprès de différents fonds (Apollo Global Management, Monarch Master Funding et CVI Partners) au prix de 3,85 € par action, valorisant Latécoère 366 millions d’euros.

L’initiateur s’engage à acquérir la totalité des actions non détenues, représentant 73,95% du capital, au même prix de 3,85 € par action. Ce prix fait ressortir une prime de 34,1% sur le dernier cours coté au 28 juin 2019, dernière séance avant l’annonce de l’offre, et une prime de 22,3% sur la moyenne pondérée des cours sur les 3 mois précédant cette date. Si les conditions requises sont remplies, l’initiateur a l’intention de demander la mise en œuvre d’un retrait obligatoire. Sous réserve du feu vert de l’AMF, l’offre devrait se dérouler du 10 octobre au 13 novembre 2019.

L’offre reste soumise par ailleurs aux approbations réglementaires et administratives, y compris à la procédure américaine CFIUS et à l’autorisation du ministère de l’Économie pour les investissements étrangers en France, ainsi qu’aux autorisations de contrôle des concentrations requises, notamment en Allemagne.

OPE en vue de Prologue sur M2i avant une fusion-absorption d’O2i. Suite au rapprochement entamé en 2015, Prologue, spécialisée dans les logiciels, les services informatiques et la formation, souhaite aujourd’hui finaliser son processus d’intégration en détenant directement 100% de l’activité d’O2i, simplifier la structure juridique du groupe et optimiser son organisation et limiter les frais, en ne maintenant la cotation que de deux sociétés (Prologue et M2i). Pour rappel, Prologue détient 37,7% du capital d’O2i et 02i détient 59% du capital de M2i.

L’opération capitalistique, telle qu’elle est envisagée par la direction du groupe Prologue et qui formerait un tout indissociable, consisterait en premier lieu à proposer aux actionnaires de la société M2i d’apporter leurs actions à une offre publique d’échange initiée par Prologue (sur la base d’une parité indicative de 13 actions Prologue pour 1 action M2i). En second lieu, immédiatement après la réalisation de cette première opération, à laquelle la société O2i aurait apporté ses titres M2i, O2i ferait l’objet d’une fusion-absorption par Prologue (sur la base d’une parité indicative de 8 actions Prologue pour 3 actions O2i).

Ces deux opérations seraient placées sous la supervision d’un commissaire unique à la fusion et aux apports (une OPE sur une société cotée sur Euronext Growth étant soumise à la procédure des apports en nature), lequel serait nommé par le président du Tribunal de commerce de Nanterre sur demande conjointe de Prologue et d’O2i. Par ailleurs, dans le cadre de l’OPE, un expert indépendant serait désigné par M2i conformément à la réglementation applicable. L’identité de l’expert indépendant sera rendue publique par M2i dès sa désignation.

Dans un premier temps, la réalisation de l’OPE entraînerait une dilution des actionnaires historiques de Prologue en raison de l’émission d’actions nouvelles au profit de l’ensemble des actionnaires de M2i participant à l’OPE, en ce compris O2i. Dans un second temps, les actionnaires de Prologue seraient dilués dans le cadre de la réalisation de l’opération de fusion-absorption d’O2i par Prologue en raison de l’émission d’actions nouvelles au profit de l’ensemble des actionnaires d’O2i.

Les actionnaires de Prologue seraient par la suite relués dans le cadre de l’annulation des actions auto-détenues par Prologue au résultat de la fusion, étant indiqué qu’une fraction des actions auto-détenues par Prologue serait apportée à la fiducie qui avait été mise en place dans le cadre du rapprochement avec O2i en 2015 (laquelle détiendrait au maximum 10% du capital social de Prologue à l’issue de cet apport), en vue de leur affectation à des plans d’attribution gratuite d’actions existantes bénéficiant aux salariés du Groupe Prologue. Pour rappel, cette fiducie, créée à l’origine afin de permettre et de sécuriser le désintéressement progressif de la Financière Olano, détient à ce jour 1,3% du capital de Prologue.

A titre d’illustration, sur la base des parités d’échange indicatives susvisées, un actionnaire détenant 1% du capital de Prologue préalablement à l’OPE, à la fusion et à l’annulation de l’auto-détention de Prologue verrait sa participation post OPE, post fusion et post annulation de l’auto-détention de Prologue diluée à 0,61% (dans l’hypothèse où seule O2i apporterait ses actions M2i à l’OPE) ou à 0,44% (dans l’hypothèse où tous les actionnaires de M2i participeraient à l’OPE).

Les grandes lignes de ce projet actuellement à l’étude ont été présentées hier aux conseils d’administration de Prologue et d’O2i, qui en ont validé le principe et ont donné leur accord pour la poursuite des discussions, mais n’ont pas été en mesure de se prononcer, à ce stade très préliminaire du projet (les comptes semestriels des sociétés concernées n’ayant notamment pas encore été arrêtés), sur les parités d’échange envisagées. Par ailleurs, les instances représentatives du personnel ont été réunies hier afin de commencer le processus de consultation sur ce projet.

A cette fin, sous réserve d’avoir préalablement satisfait à ses obligations, Prologue entend déposer dans les prochaines semaines un projet d’OPE sur M2i, lequel serait conditionné à la décision de conformité de l’AMF et à l’approbation par les actionnaires de Prologue de l’augmentation de capital requise en vue de rémunérer les apports de titres M2i à l’OPE. En parallèle, Prologue et O2i prépareront un traité de fusion, étant indiqué que la fusion envisagée serait conditionnée au dépôt auprès de l’AMF du document ad hoc qui serait établi dans le cadre de cette fusion et à l’approbation de la fusion par les actionnaires des deux sociétés.

Terreïs : Ovalto a déposé son offre publique de retrait. Natixis et Goldman Sachs Paris, agissant pour le compte de cette société contrôlée par M. Jacky Lorenzetti (président fondateur de Terreïs), ont déposé sans surprise un projet d’OPR suivie d’un retrait obligatoire visant les actions Terreïs, société foncière dont le patrimoine est constitué majoritairement de bureaux et de murs de boutique. Ce projet fait suite à l’offre publique de rachat d’actions (OPRA), ouverte du 3 au 23 juillet 2019, qui a permis à Terreïs de racheter au total 44,1% de son capital.

Ovalto, qui détient désormais 96,36% du capital, s’engage donc à acquérir les titres non détenus aux prix unitaires de 34,62 € par action ordinaire et de 38,34 € par action de préférence, identiques à ceux offerts lors de l’OPRA. Le prix de 34,62 € fait ressortir une prime de 0,3% sur le cours du 23 août 2019 et une prime de 4,3% sur la moyenne pondérée des cours sur les 3 mois précédant cette date. Il fait par ailleurs apparaître un bonus de 10,4% par rapport à l’actif net réévalué triple net EPRA au 30 juin 2019 (31,36 €), distributions détachées, retraité de l’OPRA.

Sous réserve du feu vert de l’AMF, l’offre devrait se dérouler du 26 septembre au 9 octobre 2019. Ovalto a demandé à l’Autorité de régulation de procéder au retrait obligatoire dès la clôture de l’offre publique de retrait quel qu’en soit le résultat.