Archives pour la catégorie Verbatim

Delfingen en négociation exclusive pour le rachat du périmètre Europe/Afrique de Schlemmer. Le groupe spécialisé dans la protection des câblages électriques pour l’automobile, qui a réalisé un chiffre d’affaires de 230 M€ en 2019, est entré en négociation exclusive pour le rachat des activités de Schlemmer sur le territoire Europe/Afrique. Faisant face à des difficultés opérationnelles et financières, Schlemmer a été placé en procédure préliminaire de liquidation judiciaire le 19 décembre 2019 par le tribunal de commerce de Munich, procédure confirmée le 1er mars 2020. Le périmètre asiatique de Schlemmer a été cédé à son partenaire chinois, le groupe Fengmai-Ningbo Huaxiang. Le périmètre en négociation représente un chiffre d’affaires de l’ordre de 100 M€, 1000 personnes et 5 usines en Allemagne, Roumanie, Russie, Maroc et Tunisie. Ces 2 dernières sont en joint-venture.

Dans un contexte de marché difficile, cette acquisition permettrait à Delfingen d’asseoir ses parts de marché en Europe, de renforcer sa proximité avec les constructeurs et équipementiers automobiles allemands, de mutualiser les efforts de recherche et développement pour accompagner la transition du secteur automobile vers les motorisations hybrides/électriques. L’acquisition pourrait être effective dans un délai de 3 mois, le temps de finaliser la documentation juridique et la levée des conditions suspensives. Cette opération, en cas de réalisation, sera financée par de la dette levée auprès des partenaires financiers actuels de Delfingen.

Vilmorin & Cie conclut l’offre de rachat partiel de sa souche obligataire. Le producteur français de semences vient de réaliser avec succès l’offre de rachat en numéraire lancée le 6 juillet 2020 et portant sur son emprunt obligataire d’un montant nominal total de 450 millions d’euros, arrivant à maturité en mai 2021. Le montant maximum de l’offre de rachat annoncé aux porteurs obligataires était de 103,8 millions d’euros. Le règlement-livraison a eu lieu le 15 juillet 2020. Le montant nominal en circulation avant le rachat s’élevait à 450 millions d’euros et s’établira donc à 346,2 millions d’euros après la date de règlement-livraison. Cette opération permet à Vilmorin & Cie d’anticiper ses échéances financières.

Le groupe & Cie est accompagné pour cette opération par CACIB et Natixis en qualité de teneurs de livre et est conseillée par Degroof Petercam Investment Banking.

Stellantis : le nom du nouveau groupe issu de la fusion de FCA et PSA. Alors que le projet de fusion progresse, Peugeot S.A. et Fiat Chrysler Automobiles annoncent que la dénomination sociale du nouveau groupe sera Stellantis. Les origines latines du nom (« stello » signifie « briller d’étoiles ») rendent hommage à l’histoire riche des deux entreprises fondatrices, explique PSA, tandis que l’évocation de l’astronomie suggère le véritable esprit d’optimisme, l’énergie et la capacité de renouvellement inspirant cette fusion qui va changer l’industrie automobile. Le nom sera utilisé exclusivement au niveau du groupe, en tant que marque corporate. La prochaine étape du processus sera le dévoilement d’un logo qui, avec le nom, deviendra l’identité de marque de l’entreprise.

La finalisation du projet de fusion devrait avoir lieu au premier trimestre 2021, sous réserve des conditions de clôture habituelles, y compris l’approbation par les actionnaires des deux sociétés lors de leurs assemblées générales extraordinaires respectives et la satisfaction des exigences réglementaires des organismes concernés dont les autorités de la concurrence.

Envea : l’OPA simplifiée de Carlyle est en marche. Le fondateur d’Envea, François Gourdon, ainsi que les dirigeants de la société annoncent ainsi la signature des accords relatifs à la cession hors marché et à l’apport en nature, à une société ad hoc (SPV) contrôlée par Carlyle Europe Technology Partners IV, d’un total de 914.853 actions Envea représentant à ce jour 55,7% du capital et 64,0% des droits de vote théoriques, au prix de 110 € par action.

La réalisation de l’opération, qui pourrait intervenir au cours du troisième trimestre 2020, reste soumise à l’approbation de l’autorité autrichienne de contrôle des opérations de concentrations et du ministère français de l’Economie et des Finances au titre du contrôle des investissements étrangers.

A l’issue de cette opération, le SPV déposera un projet d’OPA simplifiée visant le solde des actions Envea, au prix unitaire identique de 110 €. Le SPV n’a pas l’intention de mettre en œuvre un retrait obligatoire à l’issue de l’offre publique. En tout état de cause, un expert indépendant sera désigné par le conseil d’administration d’Envea. La clôture de l’offre publique pourrait intervenir au cours du quatrième trimestre 2020.

Mediawan : le projet de note en réponse à l’OPA a été déposé. Ce projet, qui contient notamment le rapport établi par le cabinet Associés en Evaluation et Expertise Financière, représenté par M^me Sonia Bonnet-Bernard, mandaté par Mediawan comme expert indépendant, est diffusé en application de l’article 231-26 du règlement général de l’AMF. Pour rappel, BidCo Breteuil, contrôlée in fine par M. Pierre-Antoine Capton, a déposé, par l’entremise de la Société Générale, un projet d’OPA visant les actions et les bons de souscription d’actions rachetables (BSAR) de la société Mediawan.

L’initiateur, qui détient de concert avec un groupe d’actionnaires 27,31% du capital, s’engage à acquérir les actions et les bons de souscriptions d’actions rachetables au prix de 12 € par action et de 0,65 € par BSAR. Le prix d’offre pour l’action Mediawan fait ressortir une prime de 42,3% sur le dernier cours avant l’annonce et une prime de 58,1% sur la moyenne des 3 derniers mois. Le prix d’offre pour le BSAR fait ressortir des primes respectives de 180,2% et de 311,9%. Si les conditions requises sont remplies, la mise en œuvre d’un retrait obligatoire sera demandée.

Alès Groupe : ouverture d’une procédure de redressement judiciaire. La société, spécialisée dans les produits cosmétiques et capillaires, a sollicité, le 6 juillet 2020, l’ouverture d’une procédure de redressement judiciaire auprès du Tribunal de Commerce de Paris. Les filiales opérationnelles d’Alès Groupe ne sont pas concernées par cette procédure.

Par jugement du 9 juillet 2020, le Tribunal de Commerce de Paris a décidé l’ouverture d’une procédure de redressement judiciaire au bénéfice de la société Alès Groupe assortie d’une période d’observation de six mois à compter du jugement d’ouverture.

Dans le cadre de cette procédure, le Tribunal a désigné la Selarl FHB en la personne de Maître Hélène Bourbouloux en qualité d’administrateur judiciaire, ainsi que la SCP BTSG en la personne de Maître Stéphane Gorrias en qualité de mandataire judiciaire.

La direction de la société Alès Groupe va rechercher toutes solutions permettant dans les meilleures conditions de pérenniser l’activité, maintenir l’emploi et apurer le passif, en mettant en place un processus de recherche d’investisseurs dans le cadre d’un plan de redressement par voie de continuation ou d’un plan de cession.

Compte tenu de l’incertitude concernant l’issue des différentes démarches entreprises par la société, la suspension de la cotation des actions de la Société annoncée le 29 juin 2020 est maintenue jusqu’à nouvel ordre.

A propos du redressement judiciaire

La procédure de redressement judiciaire, qui peut durer jusqu’à dix-huit mois, a pour objectif de laisser le temps au débiteur de présenter un plan de continuation de ses activités par le réaménagement de son endettement (qui peut être étalé sur une période maximum de dix ans) ou à un tiers de présenter un plan de cession afin d’assurer la pérennité de l’activité, le maintien de l’emploi et l’apurement du passif.

Alstom fait des concessions à Bruxelles. Suite à la notification de son projet d’acquisition de Bombardier Transport auprès de la Commission européenne le 11 juin 2020, Alstom franchit aujourd’hui une nouvelle étape vers la finalisation de cette transaction. Pour répondre aux préoccupations initiales de la Commission européenne, Alstom, en coordination avec Bombardier Transport et la Caisse de dépôt et placement du Québec (CDPQ), annonce aujourd’hui son intention de soumettre un certain nombre d’engagements. 

Ces engagements incluent :

• Un transfert de la contribution de Bombardier Transport pour le train à très grande vitesse V300 ZEFIRO
• La cession du Coradia Polyvalent d’Alstom et du site de production de Reichshoffen en France
• La cession de la plateforme Bombardier TALENT 3 et des installations de production correspondantes situées sur le site de Hennigsdorf en Allemagne
• La fourniture d’un accès à des tiers à certaines interfaces et produits des différentes unités de signalisation embarquée de Bombardier Transport et de systèmes de gestion du contrôle des trains (TCMS)

Les engagements envisagés ci-dessus sont soumis à l’approbation de la Commission européenne. Les cessions seront exécutées en conformité avec tous les processus sociaux en vigueur et en respectant les consultations avec les instances représentatives du personnel. L’acquisition de Bombardier Transport reste en bonne voie pour une clôture prévue au premier semestre de l’année 2021.

Groupe ADP réalise la 2^e partie de sa prise de participation dans GMR. Groupe ADP a signé le 20 février 2020 un accord portant sur le rachat, sous réserve des conditions réglementaires usuelles, d’une participation de 49% dans le groupe indien GMR Airports. Cette opération devait se dérouler en deux phases : une première phase pour une participation de 24,99% et une seconde phase, soumise à certaines conditions règlementaires, pour 24,01%. Depuis le 26 février 2020, le Groupe ADP détient 24,99% de GMR Airports et a intégré à ce titre le conseil d’administration de cette société et dispose depuis cette date de droits de gouvernance très étendus.

Afin de prendre en compte l’impact de la pandémie liée au Covid-19 sur le secteur aérien et ses perspectives à moyen terme dans les aéroports du Groupe GMR Airports, le Groupe ADP et GMR ont signé, le 7 juillet 2020, un amendement au contrat de vente et au pacte d’actionnaires. Aux termes de cet amendement, le montant payé au deuxième closing est réduit de Rs. 1 060 Crores (126 millions d’euros) par rapport au montant prévu initialement de Rs. 5 532 Crores (658 millions d’euros). L’amendement prévoit en effet que la deuxième tranche de l’investissement, pour 24,01% de GMR Airports, est désormais structurée en deux parties :

• Un montant ferme, payé immédiatement au moment du second closing, pour un montant net de Rs. 4 472 Crores (532 millions d’euros), incluant Rs. 1 000 Crores (119 millions d’euros) d’augmentation de capital de GMR Airports ;
• Un complément de prix (earn-out), pour un montant total potentiel de Rs 1 060 Crores (126 millions d’euros), conditionné à l’atteinte de certaines cibles de performance des activités de GMR Airports d’ici à 2024.

Les droits de gouvernance très étendus du Groupe ADP sont inchangés et le Groupe ADP et le groupe GMR réaffirment leur volonté de former un partenariat industriel et stratégique majeur.

La deuxième phase de cette opération, qui marque son complet achèvement, a été effectivement réalisée ce jour, permettant au Groupe ADP de détenir désormais 49% de GMR Airports.

Technicolor : adoption du projet de plan de sauvegarde. Le comité des établissements de crédit et assimilés (CECA), dans le cadre de la procédure de sauvegarde financière accélérée de la société, a approuvé le projet de plan de sauvegarde à une majorité de 100% des votes exprimés. Technicolor se réjouit de la réussite de ce nouveau jalon, la prochaine étape-clé étant l’assemblée générale du 20 juillet 2020, qui se tiendra à huis clos, hors présence physique des actionnaires, compte tenu de la situation sanitaire.

« Une forte participation, nécessaire pour atteindre le niveau de quorum minimum, et un vote positif des actionnaires en faveur de toutes les résolutions, sont de la plus haute importance pour l’avenir de la société, car cela facilitera la mise en œuvre du plan de sauvegarde, ouvrant un nouveau chapitre au développement de l’entreprise », explique Technicolor.

Dans le cas contraire, « la société n’aura d’autre choix que de demander au tribunal d’engager une procédure de redressement ou liquidation judiciaire, auquel cas la quasi-totalité des actifs de Technicolor pourrait être attribuée ou vendue aux prêteurs du Nouveau Financement et aux prêteurs existants, permettant la poursuite des activités du Groupe (au niveau des filiales) et les échanges avec les clients et fournisseurs, grâce à une structure financière renforcée. Toutefois, dans une telle situation, les actions de la société perdraient la totalité ou la quasi-totalité de leur valeur ».

Financière Marjos : projet d’apports d’actifs. Cette structure contrôlée par M. Louis Petiet de concert avec Park Madison Equities annonce être entrée en discussions exclusives avec des entités contrôlées par M. Ernesto Preatoni dans le cadre d’un projet d’apports de certains actifs. M. Preatoni est un homme d’affaires italien ayant notamment des activités dans les secteurs du tourisme et de la promotion immobilière. Ce projet d’apports d’actifs, s’il se réalise, entraînerait une réorientation de l’activité de Financière Marjos vers la détention et le développement d’actifs immobiliers commerciaux et résidentiels ainsi que la gestion locative et hôtelière.

Ce projet pourrait prendre la forme d’apports de participations dans des sociétés exerçant des activités de promotion immobilière commercial et résidentiel en Europe ; de gestion d’hôtels haut de gamme et complexes hôteliers en Europe, en Russie et en Egypte ; de développement de tours de bureaux et logements ainsi que de nouveaux hôtels et de résidences en Russie et à Dubaï. La réalisation de ce projet est soumise notamment à la finalisation des travaux de valorisation et de détermination des actifs qui seraient apportés et pourrait aboutir fin 2020 ou au premier semestre 2021.

Explosifs et Produits Chimiques : mise en place de nouveaux financements. Comme annoncé précédemment, le groupe a amélioré ses prévisions d’activités. La baisse de chiffre d’affaires pour les 6 premiers mois 2020 se situera entre -10 et -16% par rapport au premier semestre 2019. Dans ce contexte, les besoins de trésorerie du groupe à fin 2020 ont été revus à la baisse à 23 M€ (contre 28 M€ précédemment annoncé). Le groupe a obtenu l’accord formel des banques de son pool bancaire (BNP Paribas, SG et LCL) pour mettre en place un PGE de 18 M€ et de BPI pour la mise en place d’un prêt atout de 5 M€ ; soit un total de 23 M€. Le conseil d’administration du 30 juin 2020 d’EPC SA a confirmé son accord pour la mise en place de ces nouveaux financements. Les formalités de signature de ces prêts sont en cours, les fonds seront mis à disposition courant juillet 2020.

Vivendi se félicite de la finalisation de l’acquisition par Banijay d’Endemol Shine Group. Cette opération crée le leader mondial de la production et distribution de contenus audiovisuels, fort d’un chiffre d’affaires annuel d’environ 2,7 milliards d’euros (pro-forma 2019). Le nouvel ensemble, présent dans 22 pays, dispose d’un portefeuille unique de programmes audiovisuels, aussi bien de flux (Big Brother, Master Chef, The Wall…) que de scripted (Black Mirror, Humans, Tin Star…), mondialement connus. Il pourra également capitaliser sur un réseau de distribution inégalé, les deux entités ayant des implantations géographiques complémentaires. Il produira tout à la fois des contenus locaux et des contenus à l’empreinte mondiale.

Le soutien de Vivendi à cette opération (le Groupe détient à l’issue de la finalisation de l’opération 32,9 % du nouvel ensemble) s’inscrit dans sa volonté de construire un leader mondial de la culture, au croisement des industries du divertissement, des médias et de la communication, et d’investir dans tous les contenus et talents.

La BCE lance une consultation publique sur son approche prudentielle de la consolidation. La Banque centrale européenne (BCE) clarifie l’utilisation des outils de supervision bancaire afin de faciliter la mise en œuvre de projets de consolidation durables. Les exigences de fonds propres n’entraveront pas les plans d’intégration durables. Les écarts d’acquisition négatifs (badwill) seront généralement pris en compte et utilisés de préférence pour accroître la résistance. La consolidation peut aider les banques à réaliser des économies d’échelle et à relever de nouveaux défis. La BCE invite à formuler des commentaires jusqu’au 1^er octobre 2020.

Gaussin rachète Metalliance. Cette société d’engineering annonce le rachat auprès des dirigeants de Metalliance d’un bloc majoritaire représentant 51,42% du capital de cette société cotée sur Euronext Access. Déjà actionnaire à hauteur de 44,32 % depuis 2008, Gaussin détient désormais 95,74% du capital. L’opération donne naissance à un groupe français d’ingénierie de plus de 200 personnes spécialisé dans la conception et la fabrication de produits et services industriels destinés à cinq marchés prioritaires : les ports, les aéroports, la logistique, les travaux souterrains et la pose de voies, et les smart cities.

Avec cette opération, le groupe Gaussin change de dimension, élargit sa palette d’offre et diversifie ses sources de revenus. En consolidant les comptes de Metalliance, il affiche désormais un chiffre d’affaires pro forma de 44,7 millions d’euros pour un Ebitda de 5,4 millions d’euros. Le carnet de commandes ferme du nouvel ensemble ressort à 47 millions d’euros. Gaussin assure le financement de l’opération par un mix de numéraire, crédit bancaire et crédit vendeur.

Pour rappel, les intervenants sur Euronext Access ne sont contraints ni par la procédure de lancement obligatoire d’une offre publique d’acquisition en cas de franchissement des seuils de 30% et 50% (du capital ou des droits de vote), ni par la procédure d’offre publique simplifiée en cas de changement d’actionnaire majoritaire.

Société Générale annonce l’acquisition de Shine, la néobanque des entrepreneurs. La banque de détail Société Générale en France complète son offre à destination des clients Professionnels et TPE, avec l’ambition d’être le leader sur un secteur en forte croissance. Shine poursuit son développement indépendant avec des moyens renforcés, et sera distribuée par Société Générale en complément de son offre existante. Société Générale propose ainsi un dispositif unique sur le marché, fondé sur une offre numérique de référence et une offre d’expertise via son réseau d’agences et d’Espaces Pros, est-il précisé. Les synergies entre Société Générale et Shine vont permettre d’accompagner encore mieux tous les entrepreneurs dans leur croissance.

L’Oréal a finalisé la cession de Roger & Gallet à Impala. L’Oréal et le holding d’investissement français Impala ont finalisé ce jour la cession de la marque Roger & Gallet, suite à l’annonce faite le 4 février 2020. Fondée en 1862 à Paris, Roger & Gallet est issue de l’univers de la Parfumerie Apothicaire, s’inspirant de l’art de vivre à la française. Intégrée au sein de L’Oréal depuis 2008 suite à l’acquisition d’Yves Saint Laurent Beauté, Roger & Gallet propose un catalogue riche de fragrances déclinées autour du parfum, de la toilette et du soin. En 2018, la marque a généré un chiffre d’affaires de 52 millions d’euros.

Agta Record cède cinq activités dans le cadre de la transaction avec Assa Abloy. Les deux sociétés ont conclu des accords fermes avec le groupe italien FAAC qui portent sur la vente de certaines activités d’Agta Record et d’Assa Abloy. Ces cessions font partie des engagements permettant de lever les conditions requises en matière de concurrence soulevées par la Commission européenne dans le cadre de l’acquisition de la majorité d’Agta Record par Assa Abloy.

Les cessions concernent les activités d’Agta record aux Pays-Bas, en Autriche, en Hongrie et en Slovénie ainsi que l’activité de portes coulissantes rapides d’Agta record située en France. Par ailleurs, Assa Abloy cède ses activités de portes piétonnes automatiques en France et au Royaume-Uni.

Les activités cédées ont représenté, en 2019, un chiffre d’affaires cumulé d’environ 93 millions d’euros, soit 20% environ du chiffre d’affaires d’Agta Record. Le montant total de ces cessions s’élève à 100 millions d’euros sur une base en numéraire et sans endettement. Ces cessions, sont soumises aux conditions suspensives usuelles et devraient être achevées au troisième trimestre 2020.

L’acquisition de la majorité d’Agta Record devrait ainsi être finalisée en juillet 2020 une fois que toutes les conditions suspensives et les exigences de la Commission européenne auront été satisfaites.

Fusion dans le secteur des semences. Les actionnaires d’Euralis Semences et de Caussade Semences Group ont signé l’accord de rapprochement des deux entreprises. Ce projet, entamé au mois de juillet 2019, sera effectif le 1^er septembre 2020. Cette nouvelle entité ambitionne de devenir un acteur clé européen des semences grâce à sa complémentarité, son offre multi-espèces et son réseau de producteurs et d’outils industriels en France et en Europe.

Avec plus de 350 millions d’euros de chiffre d’affaires et 2 000 collaborateurs, le nouvel ensemble intégrera le top 10 des semenciers mondiaux Grandes Cultures avec des positions de leader sur certaines espèces.

Dans un marché concurrentiel, ce rapprochement permettra de sécuriser la production des agriculteurs du sud-ouest de la France, de poursuivre les investissements en R&D (actuellement 31 millions d’euros y sont consacrés chaque année par les deux entreprises) et industriel, nécessaires au développement des activités et ainsi renforcer les positions de marché.

Euralis Semences et Caussade Semences Group disposent de 8 sites de production en France, Roumanie, Ukraine, Espagne, et prochainement en Russie. Les autorités de la concurrence des quatre pays concernés (France, Roumanie, Ukraine, Russie) ont par ailleurs rendu un avis favorable et sans condition à ce rapprochement.

« Dans un marché très concurrentiel où les fusions se sont accélérées ces dernières années, il est indispensable de nous unir pour maintenir une taille critique. Ce rapprochement va nous permettre de poursuivre notre développement sur nos marchés actuels mais aussi sur de nouveaux territoires », expliquent Philippe Saux et Pierre Flye Sainte Marie respectivement directeur général d’Euralis et directeur général de Caussade Semences Group.

Digigram devient Evergreen. Au cours de l’assemblée générale mixte des actionnaires, qui s’est tenue à huis clos le 23 juin 2020, les actionnaires de Digigram ont adopté la proposition de changement de dénomination sociale qui leur était soumise. La société devient donc Evergreen SA à compter du 23 juin 2020. Le changement de libellé sera effectif à compter du 29 juin 2020. Seul le libellé de l’action Digigram est modifié, le code ISIN (FR0000035784) et le mnémonique (DIG) de l’action, cotée sur le compartiment C d’Euronext, demeurant inchangés.

NRJ Group cède sa participation de 5% dans Euro-Information Telecom, qui exploite la marque NRJ Mobile, pour un montant de 50 millions d’euros. Euro-Information, société du groupe Crédit Mutuel, détient désormais l’intégralité du capital et des droits de vote d’Euro-Information Telecom. Concomitamment à cette cession, NRJ et Euro-Information Telecom ont prolongé le contrat de licence de la marque NRJ Mobile jusqu’au 31 décembre 2025. Cette cession de participation minoritaire sera effective dans les comptes consolidés de NRJ Group au 30 juin 2020. NRJ Group prévoit d’utiliser le produit de cession pour les besoins de l’entreprise.

Guillemot Brothers  va se renforcer dans le capital d’Ubisoft. La société contrôlée par la famille Guillemot a conclu une extension du contrat avec une banque en date initiale du 5 septembre 2016 relatif à l’acquisition par Guillemot Brothers de 4.000.008 actions Ubisoft Entertainment représentant environ 3,3% du capital d’Ubisoft Entertainment, spécialisée dans les jeux vidéo. Ce contrat (tel que modifié) prévoit notamment le financement de cette acquisition par la banque, et sa couverture, pour une durée désormais étendue jusqu’au 22 juin 2023.

Dans ce cadre, Guillemot Brothers a consenti une promesse de vente à la banque sur les actions Ubisoft objet du financement et la banque a consenti une promesse d’achat sur ces mêmes actions. Ces promesses sont exerçables selon certaines conditions, à l’échéance de l’emprunt, et sont dénouables soit en titres soit en numéraire, au choix de Guillemot Brothers. Les actions faisant l’objet du financement sont nanties au profit de la banque, qui peut les emprunter auprès de Guillemot Brothers selon certaines conditions prévues par le contrat de nantissement y afférent.

Technicolor est parvenu à un accord de principe sur un plan de restructuration financière. Celui-ci répond aux objectifs du spécialiste des technologies de l’image d’obtenir un nouveau financement d’un montant de 420 millions d’euros, qui répond aux besoins de liquidités du groupe et de réduire l’endettement à hauteur de 660 millions d’euros, via une conversion en capital de sa dette au titre du Prêt à Terme B et de la Facilité de Crédit Renouvelable. La Société a reçu le soutien d’une majorité (65,77%) de ses prêteurs au titre du Prêt à Terme B et de la Facilité de Crédit Renouvelable, ainsi que de Bpifrance Participations, un actionnaire institutionnel.

« Cet accord de principe donne un cadre de développement viable à long terme de l’activité du Groupe, de ses employés, clients et fournisseurs, et offre à ses actionnaires actuels la possibilité de participer au redressement de la société », explique Technicolor. Sur la base du nouveau plan de financement proposé, la dette brute devrait passer de la position actuelle de 1.444 millions d’euros à 1.102 millions d’euros. L’objectif de ratio dette nette/Ebitda (après ajustements IFRS 16) se situe à environ 3 fois à la fin 2021, pour diminuer ensuite.

Par ailleurs, Technicolor annonce l’ouverture aujourd’hui d’une procédure de sauvegarde financière accélérée par le Tribunal de commerce de Paris, afin de faciliter la mise en œuvre de l’accord de principe.

Orchestra-Prémaman : le Tribunal de commerce de Montpellier a désigné NewOrch comme repreneur des actifs de la société spécialisée dans le prêt-à-porter pour enfant. Ce projet est porté par un collectif de fournisseurs, franchisés et cadres du groupe représentant 41% du capital de la société de reprise dénommée NewOrch, auxquels s’ajoutent les actionnaires historiques d’Orchestra-Prémaman, la famille Mestre à hauteur de 38% du capital et la famille Gotlib à hauteur de 19% du capital de NewOrch. Enfin, 2% du capital seront offerts aux employés du groupe, gratuitement.

Sur le plan financier, le prix d’acquisition s’élève à 35,5 millions d’euros auxquels il faut ajouter 34 millions de charges augmentatives du prix afin de désintéresser la procédure correspondant à des provisions diverses dans les comptes de Orchestra-Prémaman (contribution financière additionnelle du repreneur) et 1,5 million d’abondement au PSE, soit au total un prix global s’élevant à 71 millions. Dans ce contexte, les actions Orchestra Prémaman sont sans valeur et la cotation des actions sur Euronext Paris restera suspendue jusqu’à la liquidation de la société.

Lagardère cède Lagardère Studios à Mediawan. Dans le cadre de son recentrage stratégique, le groupe Lagardère a reçu une offre d’achat ferme et définitive de Mediawan portant sur 100% du capital de Lagardère Studios, l’un des principaux acteurs indépendants dans la production et la distribution de contenus en Europe et en Afrique, avec une présence en France, en Espagne (Groupe Boomerang), en Finlande (Aito Media) et aux Pays-Bas (Skyhigh TV). En 2019, le chiffre d’affaires consolidé de Lagardère Studios s’est élevé à 218 millions d’euros. Ce projet de cession valorise Lagardère Studios à une valeur d’entreprise estimée à 100 millions d’euros. Cette valeur se décompose en 85 millions d’euros payés au closing (dont une part pouvant aller jusqu’à 20 millions d’euros payée en titres Mediawan) et 15 millions d’euros de complément de prix payable en 2023. Il sera soumis aux instances représentatives du personnel et conditionné à l’agrément des Autorités de Concurrence. Lagardère se concentre désormais sur le développement de Lagardère Publishing et de Lagardère Travel Retail.

L’Oréal signe un accord pour l’acquisition de Thayers Natural Remedies. Cette marque américaine de soin de la peau sera intégrée dans la Division des Produits Grand Public de L’Oréal. Implantée à Easton (Connecticut), Thayers Natural Remedies offre une gamme de produits de grande qualité, notamment des lotions toniques et astringentes. Créée en 1847 par le médecin Henry Thayer, la marque est notamment connue pour son bestseller « Witch Hazel Aloe Vera Formula Facial Toner », une lotion à base d’hamamélis, appréciée par de nombreux consommateurs.

La stratégie de distribution, initialement dans un réseau de magasins de produits naturels, a évolué vers une approche multicanale qui comprend aujourd’hui la grande distribution, les distributeurs de produits spécialisés, les drugstores et la distribution en ligne. En 2019, Thayers a réalisé un chiffre d’affaires de 44 millions de dollars.

LNA Santé (ex-Le Noble Age) en discussion exclusive pour acquérir Clinique Développement. Ce groupe est un opérateur sanitaire de premier plan dans le territoire de santé normand, leader en soins de suite et réadaptation et proposant une offre de médecine chirurgie de spécialité pertinente en synergie avec son offre Moyen Séjour. Il a réalisé en 2019 un chiffre d’affaires consolidé de 76,6 millions d’euros. En fonction de leur issue, la poursuite des discussions donnera lieu le cas échéant à une communication détaillée conformément aux règles de marché. La conclusion d’un accord d’acquisition serait, conformément à la législation, soumise à l’examen de l’Autorité de la Concurrence.

Cafom en négociations exclusives en vue de céder Habitat. Le conseil d’administration de cet acteur majeur de l’équipement de la maison a décidé, lors de sa séance du 30 septembre 2019, d’engager un processus de cession de sa filiale Habitat. Cette décision s’inscrit dans le cadre d’une volonté de recentrage du Groupe Cafom sur l’exploitation de franchises en Outre-Mer (But, Darty et Habitat à ce jour) et de sites e-commerce (Vente-unique.com et DirectLowCost.com), tout en cherchant les meilleures opportunités pour soutenir le développement d’Habitat à long terme.

A cet effet, CAFOM a mandaté un conseil financier chargé d’identifier un repreneur du groupe Habitat, étant à même de présenter un plan de redressement. Dans ce contexte, une offre de reprise a été présentée par M. Thierry Le Guénic, qui a déjà procédé à de telles opérations.

Le périmètre de cession d’Habitat concernerait 100% du capital d’Habitat Design International et de ses filiales. Habitat exploite 34 magasins en propre (26 en France, 1 à Monaco, 5 en Espagne et 2 en Suisse), 3 sites e-commerce (France, Espagne et Belgique) et une trentaine de magasins en franchise à travers le monde. Au 30 septembre 2019, le pôle Habitat a généré un chiffre d’affaires annuel de l’ordre de 100 millions d’euros.

L’offre de reprise fera l’objet d’une procédure d’information-consultation des instances représentatives du personnel préalablement à tout engagement de Cafom de céder le groupe Habitat, conformément à la règlementation en vigueur. Cafom informera le marché de toute évolution significative de l’opération envisagée dans le respect des obligations réglementaires.

Capgemini refinance avec succès la dette portée par Altran. Ce leader mondial du conseil, des services informatiques et de la transformation numérique a fixé les conditions d’un emprunt obligataire de 1,6 milliard d’euros comprenant 2 tranches : 800 millions d’euros à 5 ans, portant un coupon de 0,625% (prix d’émission 99,887%) et 800 millions d’euros à 10 ans, portant un coupon de 1,125% (prix d’émission 99,521%). Cette opération correspond au refinancement, à des conditions beaucoup plus favorables, de la dette financière auparavant portée par Altran Technologies dont l’acquisition a été finalisée en avril 2020.

Cette émission obligataire a rencontré un grand succès avec une sursouscription d’environ 3,5 fois. Les obligations nouvellement émises par Capgemini SE seront notées BBB par Standard & Poor’s, en ligne avec la notation BBB/perspective stable récemment attribuée à Capgemini.

Safe Orthopaedics confirme l’acquisition de LCI Medical. Le rapprochement avec LCI Medical permettra à Safe Orthopaedics de recentrer sur deux sites français ses activités de conception, production et expédition vers les hôpitaux, d’accélérer son rythme de développement de nouveaux produits en rachis, mais aussi de déployer son savoir-faire du prêt-à-l’-emploi dans d’autres segments de l’orthopédie, selon différentes modalités : pour son compte, en sous-traitance et pour des tiers, en tant que fabricant d’équipement d’origine (OEM) ou dans le cadre de co-développement.

Depuis l’annonce de son intention d’acquisition de LCI Medical, la société a constaté des marques d’intérêt pour ce nouveau groupe et entamé des discussions avec d’autres fabricants afin de co-développer et proposer aux hôpitaux à travers le monde de plus en plus de technologies prêtes-à-l’emploi, explique Safe Orthopaedics.

La société annonce à ses actionnaires la tenue de son assemblée générale annuelle mixte à son siège, le vendredi 24 juillet 2020, à huis clos conformément à la règlementation liée à l’épidémie de Covid-19 et de lutte contre sa propagation. Dans le cadre de cette AGM, le conseil d’administration propose aux actionnaires l’approbation du projet d’acquisition de LCI Medical, annoncé le 6 mai dernier.

L’ensemble des procédures d’audits et de due-diligence sont à ce jour terminées et l’opération a reçu l’approbation du conseil d’administration de Safe Orthopaedics. Par ailleurs, le financement de l’acquisition a été sécurisée, par le biais de tirages accélérés de 4 tranches d’obligations convertibles appelés « investor calls » les 7 mai et 5 juin, émises par Alpha Blue Ocean, dans le cadre de l’accord de financement mis en place en juillet 2019.

Rémy Cointreau vise la maison de Champagne J. de Telmont. Le groupe Rémy Cointreau annonce être en négociations exclusives avec la famille Lhopital en vue de l’acquisition d’une participation majoritaire du capital de la société Champagne de Telmont. Fondée en 1912, cette maison est implantée à Damery, près d’Epernay, sur le versant des coteaux de la vallée de la Marne, et élabore ses champagnes sous la marque « J. de Telmont ».

Le périmètre de l’offre d’acquisition inclut les marques, stocks, outils de production et actifs immobiliers du domaine, ainsi que des vignes en Champagne. Avec cette acquisition, Rémy Cointreau enrichirait son portefeuille de vins et spiritueux d’exception d’une marque de champagne haut-de-gamme offrant, à terme, un vrai potentiel de développement, notamment à l’international.

La signature des actes d’acquisition est notamment soumise à l’accomplissement de la procédure légale d’information des salariés. La réalisation de la transaction, qui sera soumise à l’obtention des autorisations administratives requises, devrait intervenir au cours du troisième trimestre de l’exercice 2020/2021.

Nestlé n’exclut pas une cession de certaines activités Waters en Amérique du Nord. Le conseil d’administration du géant suisse de l’agroalimentaire a approuvé aujourd’hui une nouvelle orientation stratégique pour son activité Waters. L’entreprise concentrera ses efforts sur ses marques internationales emblématiques, ses marques leaders haut de gamme d’eau minérale et investira dans l’hydratation saine différenciée, telle que les produits d’eau fonctionnelle. Le conseil d’administration a également confirmé son intention d’étudier les possibilités d’acquisitions stratégiques pour croître dans cette catégorie, tout en s’engageant à la neutralité carbone pour l’ensemble de son portefeuille mondial d’eau et à reconstituer les bassins versants associés d’ici 2025.

Dans le même temps, le conseil d’administration a conclu que les marques régionales d’eau de source, l’activité dans le domaine de l’eau purifiée et le service de distribution de boissons au sein de l’entité Nestlé Waters Amérique du Nord, ne relèvent pas de cet objectif. En conséquence, l’entreprise a décidé d’explorer des options stratégiques, y compris une vente potentielle, pour la majorité des activités de Nestlé Waters en Amérique du Nord (Etats-Unis et Canada), à l’exclusion de ses marques internationales. Cette revue stratégique devrait s’achever au début de 2021.

L’activité Nestlé Waters en Amérique du Nord, hormis les marques internationales, a enregistré un chiffre d’affaires de 3,4 milliards de francs suisses en 2019. Nestlé reste pleinement engagée à développer ses marques internationales emblématiques aux Etats-Unis et dans le monde, y compris Perrier, S.Pellegrino et Acqua Panna.

ASIT Biotech obtient une prorogation de sursis de quatre mois. Cette société biopharmaceutique, spécialisée dans la R&D clinique de produits d’immunothérapie innovants pour le traitement des allergies, vient de recevoir confirmation par le tribunal de Liège de l’acceptation de sa demande de prorogation de sursis. Le tribunal a octroyé quatre mois complémentaires à ASIT Biotech sous procédure de réorganisation judiciaire pour établir un plan à soumettre à l’aval de ses créanciers.

Worldline : large soutien des actionnaires au projet d’acquisition d’Ingenico. Le leader européen des paiements et des services transactionnels a tenu son assemblée générale annuelle, présidée par M. Gilles Grapinet, PDG. Cette assemblée s’est tenue à huis clos en raison des contraintes sanitaires actuelles et a rassemblé, malgré ce contexte particulier, un large quorum de 78,44%. Les actionnaires ont massivement approuvé les résolutions concernant le projet d’acquisition d’Ingenico.

L’assemblée générale a notamment approuvé à une vaste majorité (99,59%) l’émission d’actions que la société pourrait initier dans le cadre de l’offre publique sur les actions et obligations convertibles (Oceanes) émises ou à émettre par Ingenico, qui sont nécessaires à la réalisation de l’acquisition. Le renouvellement du mandat de M. Gilles Grapinet, PDG, pour une durée de trois ans et la raison d’être de la société ont aussi été largement approuvés par les actionnaires.

Des avancées positives ont été réalisées pour finaliser l’acquisition selon le calendrier annoncé. A cet égard, Worldline a déjà obtenu les autorisations réglementaires financières de la part de la Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin), la Swedish Financial Supervisory Authority (SFSA), la De Nederlandsche Bank (DNB) et la National Bank of Belgium (NBB) ainsi que certaines autorisations des autorités de la concurrence. Les discussions relatives aux autres autorisations nécessaires (en particulier celles de la Commission Européenne et des autorités de contrôle des investissements étrangers) progressent bien et selon le calendrier initialement prévu.

Les activités préliminaires de préparation de l’intégration progressent comme prévu, en conformité avec les règles de concurrence en vigueur. Worldline est donc en parfaite position pour finaliser l’acquisition d’Ingenico au cours du troisième trimestre 2020 comme prévu initialement.

Dedalus France : le projet de note en réponse à l’OPA simplifiée a été déposé. Ce projet, qui contient notamment le rapport établi par le cabinet Crowe HAF, représenté par M. Olivier Grivillers, mandaté par Dedalus France comme expert indépendant pour se prononcer sur les conditions financières de l’opération, est diffusé en application de l’article 231-26 du règlement général de l’AMF. Pour rappel, Dedalus Italia, qui détient 81,83% du capital de l’ex-Medasys, spécialisée dans les solutions logicielles dans le domaine de la santé, s’engage à acquérir la totalité des actions non détenues au prix unitaire de 0,70 €. Ce prix fait ressortir une prime de 23% par rapport au cours du 15 mai 2020, dernière séance avant l’annonce, et une prime de 5% sur la moyenne des cours sur 60 jours de Bourse. Si les conditions requises sont remplies, Dedalus Italia a l’intention de mettre en œuvre un retrait obligatoire.

Harvest : le projet de note en réponse à l’OPR a été déposé. Ce projet, qui contient notamment le rapport établi par le cabinet Associés en Finance, représenté par M. Philippe Leroy, mandaté par Harvest comme expert indépendant pour se prononcer sur les conditions financières de l’opération, est diffusé en application de l’article 231-26 du règlement général de l’AMF. Pour rappel, Winnipeg Participations (Five Arrows), qui détient désormais 94,17% du capital de cet éditeur spécialisé de solutions digitales, s’engage à acquérir les actions non détenues au prix unitaire de 90 €. Ce prix ne fait pas apparaître de bonus, mais extériorise une prime de 5,9% par rapport au prix de l’OPA simplifiée (85 €), qui s’est déroulée du 4 au 26 avril 2019. Le flottant d’Harvest représentant moins de 10% du capital et des droits de vote, l’OPR sera immédiatement suivie d’un retrait obligatoire, quel qu’en soit le résultat. Sous réserve du feu vert de l’AMF, l’offre devrait se dérouler du 25 juin au 31 juillet 2020.

Carrefour accélère son expansion avec l’acquisition de Wellcome Taiwan. La transaction conclue avec Dairy Farm porte sur 224 magasins de proximité dans des emplacements de qualité (199 Wellcome – surface moyenne de 420 m² – et 25 Jasons – surface moyenne de 820m²), ainsi qu’un entrepôt (incluant la propriété des murs et du terrain). La valeur d’entreprise de l’opération est de 97 millions d’euros. Wellcome Taiwan a réalisé un chiffre d’affaires d’environ 390 millions d’euros en 2019.

Carrefour opère actuellement 137 magasins à Taïwan, dont 69 magasins de proximité sous enseigne Market. Le Groupe y a réalisé un chiffre d’affaires de 1 968 millions d’euros, un Ebitda de 209 millions d’euros et un résultat opérationnel courant de 83 millions d’euros en 2019. Cette acquisition, réalisée dans des conditions attractives, permet à Carrefour d’accélérer son développement à Taïwan dans le format de proximité, en forte croissance. Carrefour deviendra ainsi le n° 2 local sur ce format.

Carrefour prévoit de convertir les magasins Wellcome sous enseigne Market au cours des 12 mois suivant la réalisation de l’opération, puis de convertir les magasins Jasons sous une enseigne Carrefour premium. Les magasins convertis bénéficieront de la politique commerciale et des conditions d’achat de Carrefour. Le Groupe prévoit ainsi d’améliorer la densité commerciale et d’optimiser la structure de coûts. La transaction est soumise aux conditions usuelles et la finalisation est attendue d’ici fin 2020.

Valneva rachète ses actions de préférence. Cette société de biotechnologie, spécialisée dans les vaccins contre des maladies infectieuses, confirme le rachat des actions de préférence émises dans le cadre de la fusion de Vivalis et Intercell, conformément aux statuts de la société. Cette opération, qui porte sur 17.836.719 actions de préférence, seront rachetées à leur valeur nominale d’un centime d’euro par action. Aucune démarche de la part des détenteurs n’est nécessaire ; le rachat des actions se fera automatiquement d’ici le 10 juin 2020. Conformément au paragraphe 5 de la section 13.3 des statuts de Valneva, les actions ainsi rachetées seront annulées et le capital social sera réduit de 178 367,19 €.

Lafuma a finalisé la vente de sa filiale Oxbow. Faisant suite à la réception d’une offre d’achat de la société Oxbow SAS en février dernier, Lafuma S.A. annonce avoir finalisé la vente de sa filiale Oxbow SAS à Rainbow SAS, société fondée par MM. Emmanuel Debruères et Jean-Christophe Chetail, duo expérimenté́ de l’industrie du sport. Cette cession va permettre à la marque Oxbow, s’appuyant sur sa forte notoriété́, d’engager une nouvelle étape dans son développement et au groupe Lafuma de recentrer ses activités autour de l’Outdoor et du Mobilier. Lafuma SA a réalisé un investissement non significatif dans Rainbow SAS afin d’accompagner Oxbow dans cette nouvelle histoire.

La Holding Novares sort du redressement judiciaire avec un financement garanti pour la poursuite de ses opérations. Le 28 mai, le tribunal de commerce de Nanterre a approuvé l’accord en vertu duquel Novares perçoit 146 millions d’euros de prêts et d’investissements pour pallier l’insuffisance de liquidité à court terme : 71 millions d’euros sous forme de prêts bancaires dans le cadre du dispositif de Prêt Garanti par l’État français (PGE), 45 millions d’euros de prêts et 30 millions d’euros de fonds propres provenant des actionnaires Equistone Partners Europe et Bpifrance. Parallèlement, Novares a considérablement réduit sa dette totale et l’a convertie en fonds propres.

Cette situation fait suite à l’ouverture d’une procédure de redressement judiciaire en France sollicitée par la Holding du groupe Novares le 29 avril dernier, soit il y a seulement 28 jours. Au cours de cette procédure exceptionnellement courte, un plan de continuation a été élaboré et sept offres ont été reçues. Le tribunal de Nanterre a finalement décidé de valider le plan de continuation.

Novares, fournisseur mondial de pièces en plastique pour l’industrie automobile au chiffre d’affaires de 1,4 milliards d’euros, avait choisi la voie juridique pour faire face à la pandémie de Covid-19, qui a entraîné l’interruption des opérations du Groupe dans le monde pendant une longue période et l’attrition de sa trésorerie.
Novares, qui exploite 45 usines dans 23 pays, a reçu le 18 mai dernier une injection de trésorerie de 45 millions d’euros de ses actionnaires Equistone et Bpifrance, lui permettant de rouvrir 13 de ses 19 sites de production européens.

Ce nouvel accord et l’injection de trésorerie correspondante, approuvés par 84% des créanciers et 100% des actionnaires, garantit l’avenir à long terme de l’entreprise et va lui permettre de rouvrir ses autres sites fermés en raison de la pandémie, notamment aux États-Unis, dès que les conditions seront réunies.

Saint-Gobain a vendu ses titres Sika pour 2,56 milliards de francs suisses. Le groupe français de matériaux de construction a finalisé la cession d’environ 15,2 millions d’actions Sika détenues par sa filiale Schenker-Winkler Holding AG, représentant l’intégralité de sa participation de 10,75% du capital de Sika pour un montant total de 2,56 milliards de francs suisses. La transaction s’est faite par placement privé auprès d’investisseurs institutionnels qualifiés par voie de construction accélérée d’un livre d’ordres. Cette cession aura permis à Saint-Gobain de générer un gain brut s’élevant à 1,54 milliard d’euros depuis mai 2018.

« La participation dans Sika a constitué un investissement exceptionnel pour Saint-Gobain durant les deux dernières années. Nous avons finalisé la vente pour un montant de 2,56 milliards de francs suisses, soit environ 2,41 milliards d’euros, à comparer avec un prix d’achat de 933 millions d’euros en mai 2018. La réalisation d’un tel retour sur investissement est un développement très positif pour le Groupe. Les gains de cette cession renforceront le bilan, la flexibilité financière et la position de liquidité de Saint-Gobain dans un environnement qui demeure incertain. En fonction de l’évolution de la situation, comme mentionné fin avril, Saint-Gobain réexaminera d’ici la fin de l’année la politique du Groupe en termes de retour aux actionnaires », a déclaré Pierre-André de Chalendar, PDG de Saint-Gobain.

Dans le cadre de cette opération, Citigroup a agi en tant que seul coordinateur global dans le cadre du placement privé. Citigroup et Lazard ont agi en tant que conseils financiers de Saint-Gobain.

Saint-Gobain cède sa participation dans Sika. Le groupe français de matériaux de construction, via sa filiale Schenker-Winkler Holding AG (SWH), entame la cession de l’intégralité de sa participation dans Sika représentant 10,75% du capital au moyen d’un placement privé auprès d’investisseurs institutionnels qualifiés par voie de construction accélérée d’un livre d’ordres.

En mai 2018, Saint-Gobain avait acquis indirectement une participation de 10,75% dans Sika en procédant à l’acquisition de 100% des actions SWH auprès de la famille Burkard, dans le cadre d’un accord global conclu avec cette dernière et Sika. A la suite de l’expiration de la période d’engagement de conservation d’une durée de 2 ans convenue lors de l’accord de mai 2018 avec Sika, Saint-Gobain et SWH ont décidé de céder la participation dans Sika. Sika a choisi de ne pas exercer son droit de première offre sur les actions détenues par SWH.

Le résultat et les termes définitifs du placement privé seront annoncés au plus tard le 27 mai 2020. Le règlement-livraison devrait avoir lieu le 29 mai 2020. Citigroup agit en tant que seul coordinateur global dans le cadre du placement privé. Citigroup et Lazard agissent en tant que conseils financiers de Saint-Gobain.

Lagardère trouve un nouvel allié avec Groupe Arnault. Bernard Arnault, président du géant mondial du luxe LVMH, va investir via son groupe familial dans Lagardère Capital & Management (LCM), société holding d’Arnaud Lagardère. « A l’issue d’une augmentation de capital et de l’achat de titres, Groupe Arnault détiendra une participation d’environ un quart du capital de LCM », ont déclaré les deux parties. LCM regroupera la détention de la société Arjil Commanditée – Arco, gérant commandité de Lagardère SCA, et la participation de 7,26% dans Lagardère SCA. A noter que les groupes familiaux de Bernard Arnault et Arnaud Lagardère agiront de concert vis-à-vis de Lagardère SCA. A 10 h, l’action Lagardère gagne 9,8%, à 12,31 €.

Novares : l’acquisition par Akwel semble compromise. En dépit d’une analyse aussi approfondie que possible de la situation de Novares, compte tenu des délais impartis par la procédure collective et après des échanges nourris avec les principaux acteurs du dossier (banques, clients, actionnaires,…), Akwel (ex-MGI Coutier) a informé l’étude d’administrateurs judiciaires FHB ne pas être en mesure à ce jour de lever les conditions suspensives liées à son offre.

Akwel a par ailleurs mentionné l’impossibilité d’obtenir en seulement quatre semaines auprès des autorités compétentes en matière de contrôle des concentrations les autorisations nécessaires et préalables pour poursuivre le processus d’acquisition. Le groupe Akwel reste cependant dans la poursuite du dialogue avec l’ensemble des parties prenantes pour étudier cette opportunité de rapprochement à court ou moyen terme.

Financière Marjos a réalisé ses augmentations de capital d’un montant total de 1,8 million d’euros, suivie d’une réduction de son capital et de sa transformation en société en commandite par actions. Krief Group et Park Madison Equities, entre lesquels il existe une action de concert, détiennent à l’issue de l’augmentation de capital et de la réduction de capital 80,46 % du capital et 81,76 % des droits de vote.

Ces augmentations de capital par compensation de créances, suivies lors de l’assemblée générale du 20 mai 2020, de la réduction de capital motivée par des pertes par réduction du nominal de l’action de 0,10 € à 0,01 €, visaient à reconstituer les capitaux propres de Financière Marjos, préalablement à sa transformation en société en commandite par actions.

Total confirme la cession d’actifs à NEO Energy au Royaume-Uni. Le groupe multi-énergies a confirmé ce jour son engagement à finaliser la vente, annoncée en juillet 2019, d’actifs non-stratégiques situés en mer du Nord britannique. Total et le fond d’investissement norvégien HitecVision ont renégocié avec succès les conditions financières de l’accord pour refléter les conditions actuelles du marché, Petrogas n’étant plus partie à la transaction pour sa part. Total et NEO Energy ont préparé des plans de transition détaillés afin d’assurer un transfert sans accroc des opérations dès la réalisation de la cession tout en permettant à NEO de mettre en œuvre dès que possible ses plans d’efficacité opérationnelle et de croissance. Sous réserve de l’obtention des autorisations réglementaires, les parties prévoient de conclure la transaction d’ici au troisième trimestre 2020.

Total ne poursuivra pas l’acquisition des actifs d’Occidental Petroleum au Ghana. En août 2019, Total et Occidental ont signé un Purchase and Sale Agreement (SPA) en vue de l’acquisition des actifs africains d’Anadarko. Dans le cadre de ce contrat, Total et Occidental ont finalisé l’acquisition par Total des actifs au Mozambique et en Afrique du Sud.

Le SPA prévoyait que la cession des actifs du Ghana soit conditionnée à la réalisation de la cession des actifs algériens. Occidental a informé Total que, dans le cadre d’un accord avec les autorités algériennes sur le transfert des intérêts d‘Anadarko à Occidental, Occidental ne serait pas en mesure de céder ses intérêts en Algérie.

Compte tenu de l’environnement extraordinaire auquel le groupe fait face, et du caractère non-opéré des intérêts d’Occidental au Ghana, Total a décidé de ne pas poursuivre la réalisation de l’acquisition des actifs au Ghana et ainsi de préserver les marges de manœuvre financières du groupe.

Néovacs : pas d’OPA en vue, malgré l’entrée d’un nouvel actionnaire. Le Tribunal de commerce de Paris a arrêté, par jugement rendu le vendredi 15 mai 2020, le projet de plan de continuation de cette biotech, présenté par HBR Investment Group. L’arrêté du plan, baptisé « Nouveaux départs », permet à Néovacs de mettre fin à la procédure de redressement judiciaire.

Ce plan vise à relancer l’activité de développement historique (recherche dans le lupus et les allergies) et à étendre l’expertise du groupe à d’autres activités dans un cadre financier assaini et renforcé, avec l’entrée d’un nouvel actionnaire : HBR Investment Group. Créée en 2015, cette société réalise des investissements dans des entreprises en restructuration ou en forte croissance et qui ont besoin d’un accompagnement managérial en plus d’un apport en capitaux

HBR Investment Group s’est engagé à acquérir, dans un délai maximum de 5 jours ouvrés à compter du jugement arrêtant le projet de plan de continuation de la société, 831.000 actions Néovacs et 107 Ornane, détenues par European Select Growth Opportunities Fund (ESGOF) dans le cadre du contrat de financement conclu le 22 mars 2019 entre Néovacs et ESGOF, pour un prix d’acquisition de 335 K€. HBR Investment Group va demander la conversion de la totalité des Ornane acquises, en actions nouvelles Néovacs, qui interviendra au plus tard le troisième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale extraordinaire du 11 juin 2020.

Cette conversion en actions nouvelles Néovacs devrait permettre à HBR Investment Group de devenir l’actionnaire de référence de Néovacs tout en réduisant le passif de la société. Il n’est pas envisagé qu’HBR Investment Group franchisse à cette occasion le seuil de 50% en actions ou droits de vote susceptible de déclencher l’obligation de déposer une offre publique d’achat sur Alternext.

L’AMF lève l’interdiction des ventes à découvert. Faisant le constat d’une normalisation progressive des indicateurs de risque du marché français, l’Autorité des marchés financiers a décidé de suspendre la mesure exceptionnelle d’interdiction portant sur la création de positions courtes nettes et l’augmentation de positions courtes nettes existantes.

Considérant que l’épidémie de Coronavirus et les incertitudes entourant ses conséquences sur l’économie représentaient une menace sérieuse pour la confiance des marchés, l’AMF a annoncé le 17 mars dernier sa décision d’interdire pour une période d’un mois toute création d’une position courte nette et toute augmentation d’une position courte nette existante. Compte tenu des circonstances, le régulateur a annoncé le 15 avril la prolongation de cette mesure jusqu’au 18 mai 2020 à minuit.

Dans un marché uniformément orienté à la baisse avec des incertitudes considérables sur l’ampleur future de cette baisse, une montée des ventes à découvert aurait pu avoir une influence pro-cyclique que l’AMF a souhaité éviter en mettant en œuvre cette mesure exceptionnelle. Depuis la mise en place de cette interdiction, le régulateur observe une normalisation progressive. Les marchés ont réduit une partie de leurs pertes et les volumes de transaction et la volatilité sont revenus à des niveaux certes élevés par rapport à mi-février, mais qui reflètent les incertitudes des intervenants dans le contexte actuel. Observée jusqu’à 84 en clôture le 16 mars, la volatilité est ainsi revenue à un niveau de 30 et le volume quotidien moyen observé sur Euronext est passé de 12 à 4 milliards d’euros pour le CAC 40. Cette normalisation a aussi pu être observée sur les autres marchés ayant fait l’objet d’une interdiction similaire.

Dans ces conditions, l’AMF, en concertation avec l’ESMA et les autorités nationales autrichienne, belge, espagnole, grecque et italienne ayant pris des mesures similaires, a décidé de ne pas renouveler l’interdiction portant sur les positions courtes nettes, qui expire donc le 18 mai à 23h59. Le régulateur continue à suivre attentivement l’évolution des marchés et reste en relation étroite avec les autres autorités. Si jamais la situation des marchés le nécessitait, il appelle de ses vœux une réaction coordonnée à l’échelle européenne. L’AMF rappelle que la décision de l’ESMA d’abaisser le premier seuil de déclaration des ventes à découvert, de 0,2% à 0,1%, est toujours en vigueur.

Euronext : une force de frappe de 500 millions d’euros. A l’occasion de la publication de ses résultats pour le 1^er trimestre 2020 (bénéfice net en hausse de 71,2%, à 96,1 millions d’euros), le principal opérateur paneuropéen a indiqué qu’il disposait de plus de 500 millions d’euros en vue d’éventuelles acquisitions. « Je ne m’attends à aucune pause dans les M&A [fusions-acquisitions] », a déclaré le directeur général du groupe, Stéphane Boujnah, lors d’une conférence téléphonique.

Novares : Akwel dépose une offre de reprise. Akwel (ex-MGI Coutier) informe avoir déposé le 13 mai 2020 auprès de l’étude d’administrateurs judiciaires FHB, une offre de reprise sous conditions suspensives du groupe Novares dont la holding a été placée en redressement judiciaire le 29 avril dernier par le Tribunal de Commerce de Nanterre. Ce dernier devrait, en principe, examiner les offres reçues et se prononcer fin mai sur un plan de continuation ou de cession.

Présent dans 23 pays avec 45 sites de production et 9 centres techniques, Novares est un fournisseur mondial de solutions pour l’industrie automobile, spécialisé dans les techniques avancées d’injection plastique. Le groupe a réalisé en 2019 un chiffre d’affaires de l’ordre de 1,3 milliard d’euros et compte 9 429 salariés dans le monde dont 1 353 en France. Ses principaux actionnaires actuels sont le fonds Equistone Partners Europe (72%) et le fonds d’Avenir Automobile (15%).

« Le rapprochement envisagé entre les deux groupes, qui nécessitera le soutien des banques et des clients du groupe Novares, s’appuierait à la fois sur une forte proximité (taille, clients, technologies, empreinte industrielle mondiale) et sur une forte complémentarité (gammes de produits, portefeuille d’innovations) », est-il précisé. Pour Akwel, groupe familial indépendant, la mise en œuvre de ce projet s’inscrirait dans une perspective de long terme, avec l’objectif de construire un acteur équipementier de taille encore plus significative au service des constructeurs automobiles mondiaux.

Verimatrix : One Equity Partners flirte avec les 30%. Cette société de capital-investissement, spécialisée sur les secteurs de la santé et des technologies, a acquis la totalité des 3.017.392 actions Verimatrix détenues par Jolt-Capital dans une transaction hors marché. Jolt-Capital avait investi dans Verimatrix en 2016 pour soutenir la transformation de la société en un éditeur de logiciels, passant notamment par la cession de son activité historique dans les semi-conducteurs à l’automne 2016. One Equity Partners (OEP), de son côté, a investi dans Verimatrix en janvier 2019, dans le cadre du financement de l’acquisition de la société américaine Verimatrix, Inc. et est depuis lors un actionnaire de référence soutenant son développement et sa stratégie. Suite à cette transaction, OEP, via sa filiale OEP Inside B.V., a augmenté sa participation de 25,49% à 29,04% du capital.

Safe Orthopaedics en négociation exclusive pour acquérir LCI Medical. Cette société de technologie médicale spécialisée dans le traitement des fractures de la colonne vertébrale, via des kits prêts à l’emploi, est entrée en négociation exclusive pour l’acquisition du fabricant de dispositifs médicaux LCI Medical. Fournisseur historique de Safe Orthopaedics, LCI Medical compte deux sites de productions, en France et en Tunisie. Elle a réalisé un chiffre d’affaires de 2,6 millions d’euros en 2019 et affiche un résultat net positif depuis sa création. Ses clients sont des fabricants de dispositifs médicaux dans le rachis, la hanche et en chirurgie maxillo-faciale. Safe Orthopaedics représente plus de 30% du chiffre d’affaires de LCI Medical.

« Les synergies dégagées par l’intégration de LCI Médical se traduiront par une amélioration de la marge brute sur les produits de la marque Safe Orthopaedics, ainsi qu’une diminution significative du besoin en fonds de roulement (BFR) grâce à la réduction du délai entre la production et la vente », explique la société.

La finalisation de l’acquisition est prévue pour juillet 2020. Safe Orthopaedics prévoit de financer cette opération en titres et en numéraire. Les actionnaires de LCI Medical recevront des actions nouvelles dont le prix sera établi sur la base d’une valorisation de Safe Orthopaedics fixée à 6,1 millions d’euros. Safe Orthopaedics recourra en parallèle au dispositif de financement par émission d’OCABSA actuellement à sa disposition. L’émission des actions pour le paiement de l’acquisition sera soumise à l’approbation de l’assemblée générale des actionnaires en juillet 2020.

Lagardère : Amber Capital n’exclut pas de renforcer ses positions. A l’issue de l’assemblée générale mixte de Lagardère, le fonds activiste ne prévoit pas de vendre sa participation (environ 18%) et n’exclut pas au contraire de se renforcer au capital, a déclaré son fondateur, Joseph Oughourlian, sur BFM Business. Et d’ajouter, avec un brin d’ironie : « Vincent Bolloré et Marc Ladreit de Lacharrière sont des compagnons de voyage bien plus agréables pour les actionnaires qu’Arnaud Lagardère ». Joseph Oughourlian n’a toutefois eu aucun contact avec Vincent Bolloré, qui, selon lui, fait partie des personnes qui « remplaceront tôt ou tard » la gouvernance de Lagardère.

Lagardère : Amber Capital perd son bras de fer. Lors de l’assemblée générale mixte, qui s’est tenue mardi 5 mai 2020, les actionnaires, qui représentaient un quorum supérieur à 79%, ont approuvé toutes les résolutions proposées par la Gérance à l’exception du renouvellement de M^me Martine Chêne et ont rejeté toutes les résolutions soumises par le fonds activiste Amber Capital. « La Gérance, avec le soutien du Conseil de Surveillance, est plus que jamais déterminée à poursuivre le développement du Groupe autour de ses deux activités leaders, Lagardère Travel Retail et Lagardère Publishing, afin de continuer à créer de la valeur à long terme pour l’ensemble de ses parties prenantes », explique Lagardère.

Blue Solutions : le projet de note en réponse à l’OPA simplifiée a été déposé. Ce projet, qui contient notamment le rapport établi par le cabinet BM&A Advisory & Support, représenté par M. Pierre Béal, mandaté par Blue Solutions comme expert indépendant pour se prononcer sur les conditions financières de l’opération, est diffusé en application de l’article 231-26 du règlement général.

Pour rappel, Bolloré, qui détient 95,53% du capital et 97,21% des droits de vote, s’engage à acquérir les actions non détenues au prix unitaire de 17 €. Ce prix fait ressortir une prime de 0,9% sur le dernier cours avant l’annonce de l’offre, le 12 mars 2020, et une prime de 0,8% sur la moyenne des 3 derniers mois avant cette date. A l’issue de l’OPA, la mise en œuvre d’un retrait obligatoire sera demandée. Sous réserve du feu vert de l’AMF, l’offre devrait se dérouler du 28 mai au 10 juin 2020.

Néovacs : l’audience d’examen du projet de plan de continuation fixée au 6 mai. Le Tribunal de commerce de Paris examinera le seul projet de plan de continuation de Néovacs qui a été présenté et déposé par HBR Investment Group à l’occasion d’une audience en visio-conférence qui se tiendra le 6 mai 2020 à 14h. Les principales caractéristiques du plan de continuation sont les suivantes :

– Prise de participation au sein de Néovacs par HBR Investment Group dans la cadre d’un projet de plan de continuation ;

– Changement de gouvernance pour refléter le statut d’actionnaire de référence de HBR Investment Group ;

– Restructuration du passif, par des accords avec les principaux créanciers, et des propositions d’apurement du passif à circulariser auprès des autres créanciers ;

– Poursuite des activités historiques de Néovacs dans ses deux domaines de recherche actuels, le lupus et les allergies ;

– Adjonction d’une nouvelle activité de prise de participations dans des sociétés dites « Medtechs » et « Biotechs » en recherche de financements ;

– Financement de l’activité et du plan de continuation par la conclusion d’un financement dont les modalités seront explicitées ultérieurement.

Dans ce contexte, la société informe qu’elle ne sera pas en mesure de publier son rapport financier annuel dans les délais impartis. Les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2019 ne pourront être arrêtés par le conseil d’administration que postérieurement à la décision du Tribunal de commerce de Paris. Des précisions seront apportées prochainement sur l’ensemble des points indiqués ainsi que sur la reprise de la cotation.

L’AMF rappelle le droit fondamental des actionnaires d’exprimer leur vote en assemblée générale. En amont de la tenue d’assemblées générales, dont certaines peuvent donner lieu à de vives contestations, l’AMF rappelle le droit fondamental des actionnaires d’exprimer leur vote en assemblée générale, dont le caractère d’ordre public a été rappelé par la jurisprudence et qui doit s’exercer dans le respect du principe d’égalité des actionnaires.

Si un dialogue actionnarial, et notamment des échanges entre les dirigeants sociaux (ou leurs mandataires) d’un émetteur et des actionnaires, peut naturellement intervenir en amont d’une assemblée générale, de telles démarches ne sauraient se traduire par des pressions de nature à compromettre la sincérité du vote ou à entraver la libre expression du vote des actionnaires, ou intervenir en violation du règlement (UE) n° 596/2014 du 16 avril 2014 sur les abus de marché.

Il est rappelé qu’aux termes de l’article L. 242-9 du code de commerce, constituent un délit le fait d’empêcher un actionnaire de participer à une assemblée d’actionnaires ainsi que le fait de se faire accorder, garantir ou promettre des avantages pour voter dans un certain sens ou pour ne pas participer au vote, ainsi que le fait d’accorder, garantir ou promettre ces avantages.

Cnim Groupe : programme d’adossement et/ou de cessions. Afin de permettre le remboursement de ses créanciers et la pérennisation de ses activités, Cnim Groupe s’est engagée à poursuivre sa recherche de repreneurs et/ou d’investisseurs avec pour objectif de permettre l’adossement ou la cession de ses activités à des tiers à même de valoriser au mieux ses actifs et d’assurer le développement de ses activités sur le long terme. Dans ce cadre, Cnim Groupe a désigné la banque-conseil Rothschild & Cie afin de l’assister dans cette recherche.

L’entrée en vigueur du protocole final (avec ses banques de financement, ses assureurs-crédits, l’Etat et son partenaire industriel historique Martin GmbH) est soumise à la satisfaction de différentes conditions suspensives parmi lesquelles : son homologation par le Tribunal de Commerce de Paris, la constitution de fiducies et de nantissements portant sur les titres des filiales du Groupe Cnim, la consultation de l’assemblée générale des actionnaires de Cnim Groupe sur la mise en place de ces fiducies et la constatation par l’Autorité des marchés financiers qu’il n’y a pas lieu à mise en œuvre d’une offre publique de retrait.

Cnim indique dans ce contexte que les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019 seront présentés au conseil de surveillance à l’issue de l’accomplissement des différentes conditions suspensives. Sans cela, le conseil de surveillance ne serait pas en mesure d’arrêter les comptes selon le principe de continuité d’exploitation. Le document d’enregistrement universel sera par conséquent publié à une date postérieure au 30 avril 2020.

Moneta Asset Management débouté dans son action ut singuli et condamné pour dénigrement. Moneta a poursuivi devant le Tribunal de Commerce Maurice Tchenio et Altamir Gérance pour fautes dans la gestion d’Altamir. Par sa décision du 17 avril 2020, ce Tribunal a rejeté toutes les demandes de Moneta et les a considérées comme suffisamment immodérées pour justifier la condamnation de Moneta au versement de 200 000 € à Maurice Tchenio pour ses préjudices moral et de réputation et de 100 000 € à Altamir pour ses préjudices financiers.

April : le projet de note en réponse à l’OPR a été déposé. Ce projet, qui contient notamment le rapport établi par le cabinet Finexsi, représenté par MM. Olivier Péronnet et Lucas Robin, mandaté par April comme expert indépendant pour se prononcer sur les conditions financières de l’opération, est diffusé en application de l’article 231-26 du règlement général. Pour rappel, Andromeda Investissements (CVC Capital Partners), qui détient désormais 99,01% du capital, s’engage à acquérir les actions non détenues au prix unitaire de 22 €. Ce prix fait ressortir une prime de 28,2% par rapport au cours du 28 décembre 2018, dernière séance précédant l’annonce de l’entrée en négociations exclusives, et une prime de 38,7% sur la moyenne des 3 derniers mois avant cette date. Sous réserve du feu vert de l’AMF, l’offre devrait se dérouler du 30 avril au 14 mai 2020 avant un retrait obligatoire.

Agta Record : Assa Abloy prévoit toujours de finaliser l’acquisition au second semestre 2020, une fois toutes les conditions et les exigences de la Commission européenne remplies. Après l’acquisition, Assa Abloy détiendra 93% des actions de cet acteur du marché des portes automatiques piétonnes et industrielles et lancera rapidement une OPA pour le reste du capital au prix de 70 € par action, sous réserve de l’opinion de l’expert indépendant qui sera nommé par Agta Record dans le cadre de ladite offre et de l’approbation de l’AMF.

En attendant, les premiers effets de la pandémie se sont fait sentir à partir de mars, expliquant le recul du chiffre d’affaires d’Agta Record sur le 1^er trimestre, après deux premiers mois en croissance. L’impact est nettement plus important dans l’activité ventes de produits (-19,5% au mois de mars) que dans les activités de maintenance (-5,7% au mois de mars). De nombreuses installations chez les clients sont décalées compte tenu des mesures de restriction des déplacements et de la fermeture de leurs sites ou de leurs commerces. Les commandes sont restées toutefois en croissance sur la période aussi bien sur les produits (+2,7%) qu’en maintenance (+2,9%).

Compte tenu des incertitudes sur la durée de la crise et la vigueur de la reprise, il est impossible à date d’évaluer l’impact sur les résultats économiques du groupe en 2020. Le management adapte en permanence son organisation et ses effectifs en recourant aux mesures locales d’accompagnement afin d’atténuer les effets de la baisse du chiffre d’affaires sur la performance économique. La solidité du bilan et la trésorerie élevée permettent au Groupe de préparer sereinement la sortie de crise.

Total acquiert la totalité des intérêts de Tullow dans le projet du Lac Albert, en Ouganda, et dans le projet de l’oléoduc East African Crude Oil Pipe Line (EACOP). Le montant global versé par Total à Tullow sera de 575 millions de dollars, avec un versement initial de 500 millions de dollars à la finalisation de l’accord, et un second versement de 75 millions de dollars lorsque les partenaires prendront la décision finale d’investissement du projet. Seront en outre versés à Tullow des paiements conditionnels, indexés sur la production et sur le cours du pétrole dès que les prix du Brent seront supérieurs à 62 dollars le baril. Les conditions de la transaction ont été discutées avec le gouvernement ougandais et les autorités fiscales compétentes, et un accord de principe a été conclu sur le traitement fiscal de la transaction.

Selon les termes de l’accord, Total acquerra la totalité des 33,3334% actuellement détenus par Tullow dans chacune des licences EA1, EA1A, EA2 et EA3A du projet de Lac Albert ainsi que dans le projet EACOP. La transaction reste soumise à l’approbation des actionnaires de Tullow, aux approbations réglementaires et gouvernementales habituelles, et au droit de préemption de la CNOOC sur 50% de la transaction.

Amber Capital se félicite du rapport d’ISS qui soutient ses recommandations pour une transformation en profondeur du conseil de surveillance de Lagardère, ainsi que de la structure du groupe. Institutional Shareholder Services recommande, dans son rapport du 15 avril 2020, la fin des mandats de 50% des membres du conseil de surveillance actuel, dont le président, et leur remplacement par les candidats proposés par Amber Capital. Ainsi, ISS reconnaît que le groupe a maintenant besoin d’un nouveau conseil de surveillance pour répondre aux priorités soulignées par Amber, parmi lesquelles :

– Le contrôle des décisions prises par la gérance ;

– L’examen de la rémunération du gérant ;

– La transformation de l’actuelle structure en commandite en une société anonyme ordinaire ;

– La simplification de la structure de la holding existante et revoir ses coûts ;

– La résiliation de la convention de services conclue avec LC&M, qui externalise le comité exécutif ;

– L’évaluation des performances du gérant avant la fin de son mandat en 2021.

Si Amber Capital se réjouit des recommandations d’ISS sur Lagardère, la société d’investissement considère néanmoins que les changements nécessaires à la transformation du groupe supposent une refonte complète du conseil de surveillance. C’est pourquoi Amber invite à nouveau les actionnaires à voter pour l’ensemble de ses résolutions, y compris pour la nomination des huit candidats proposés.

Lagardère SCA prend acte de la démission de M. Patrick Sayer de ses fonctions de Juge Consulaire au Tribunal de Commerce de Paris et s’étonne de la présentation et du maintien par Amber Capital de sa candidature au Conseil de Surveillance de Lagardère en qualité de « membre indépendant ».

Lagardère SCA a pris acte de l’annonce de la démission de M. Patrick Sayer, le 1^er avril 2020, de ses fonctions de Juge Consulaire au Tribunal de Commerce de Paris et de ses récentes déclarations selon lesquelles cette démission serait liée à son souhait de se consacrer pleinement à sa mission de Président du Conseil de Surveillance de Lagardère SCA.

Amber Capital a présenté, le 24 mars 2020, quinze projets de résolutions visant à la révocation de la quasi-intégralité du Conseil de Surveillance de Lagardère SCA et la nomination de huit nouveaux membres, dont M. Patrick Sayer, présentés en qualité de « membres indépendants ».

Dans un souci de transparence et pour une parfaite information en amont de l’Assemblée Générale du 5 mai 2020, il parait important d’apporter l’éclairage suivant.

La démission de M. Patrick Sayer en date du 1^er avril 2020 est intervenue après que Lagardère ait révélé au Tribunal de Commerce de Paris, le 26 mars 2020, une série d’interférences personnelles de M. Patrick Sayer depuis novembre 2019, dans les contentieux opposant Lagardère à Amber Capital, alors même que le Tribunal de Commerce de Paris au sein duquel il était juge, est saisi de ces contentieux. Ces agissements ont soulevé la question du respect des obligations déontologiques qui s’imposaient à M. Patrick Sayer dans l’exercice de sa fonction de Juge Consulaire.

Lagardère a jugé nécessaire d’informer immédiatement le Tribunal de Commerce de ces faits après l’annonce de la candidature de M. Patrick Sayer et ses virulentes déclarations publiques du 26 mars 2020 à l’encontre de Lagardère, qui achevaient de corroborer sa proximité avec Amber Capital, jusqu’alors inconnue.

Lagardère SCA s’étonne que, dans ce contexte, Amber Capital n’a pas hésité à présenter et à maintenir M. Patrick Sayer parmi les candidats au Conseil de Surveillance de la Société, en affirmant aux actionnaires de Lagardère SCA : « Chacun des candidats proposés témoigne d’une indépendance totale vis-à-vis de Lagardère ou d’Amber. Ces candidats n’ont en effet aujourd’hui aucun lien avec Lagardère ni Amber et remplissent l’ensemble des critères d’indépendance du Code Afep-Medef. Il s’agit d’un critère essentiel car seul un regard neuf et parfaitement indépendant permettra au Conseil de surveillance de remplir pleinement sa mission de contrôle. »

L’interdiction des ventes à découvert est prolongée jusqu’au 18 mai 2020. Compte tenu de l’expansion de l’épidémie de Coronavirus et de la persistance de ses conséquences sur l’économie et les marchés financiers en France, l’Autorité des marchés financiers a décidé de prolonger l’interdiction de toute création de position courte nette et de toute augmentation d’une position courte nette existante.

Considérant que les circonstances exceptionnelles actuelles restent à ce jour une menace sérieuse pour la confiance des marchés, le Collège de l’AMF a décidé de renouveler jusqu’au 18 mai la mesure d’interdiction prise le 17 mars 2020, en application de l’article L 421-16 II du code monétaire et financier et de l’article 20 du règlement européen sur les ventes à découvert. Cette décision a été transmise à l’Autorité européenne des marchés financiers et fera l’objet d’une opinion de cette autorité qui sera publiée sur son site.

L’interdiction de toute création de position courte nette ou d’augmentation d’une position courte nette existante vaut pour toute personne établie ou résidant en France ou à l’étranger dès lors que la position concerne une action admise à la négociation sur une plate-forme de négociation établie en France et que le titre relève de la compétence de l’AMF. Elle s’applique depuis le 18 mars 2020 à 0 heure jusqu’au 18 mai 2020 à 23 heures 59.

L’AMF rappelle que cette mesure ne concerne pas les activités de tenue de marché effectuées par les personnes qui bénéficient d’une exemption en application de l’article 17 du règlement sur les ventes à découvert.

Harvest désigne un expert indépendant. A la suite de l’annonce de l’OPR de Winnipeg Participations au prix de 90 € par action, le conseil d’administration d’Harvest a désigné Associés en Finance comme expert indépendant chargé d’établir un rapport sur les conditions financières de l’offre. En l’absence de comité ad hoc constitué majoritairement d’administrateurs indépendants, la désignation de l’expert indépendant est soumise au droit d’opposition éventuel de l’AMF. Le conseil d’administration se réunira à nouveau pour émettre son avis motivé sur l’offre après avoir pris connaissance du rapport de l’expert indépendant.

Tradedoubler : Reworld Media en passe de détenir la majorité. Faisant suite au communiqué du 18 février dernier, Reworld Media a signé avec des principaux actionnaires de Tradedoubler un traité d’apport en nature, sous conditions suspensives, de 5.320.854 actions Tradedoubler représentant 11,59% du capital et des droits de vote sur la base d’une parité d’échange de sept actions Tradedoubler pour une action Reworld Media. En contrepartie de cet apport il serait émis 760.122 actions Reworld Media nouvelles.

Cette opération portera la participation de Reworld Media au capital de Tradedoubler d’actuellement 40,21% à 51,8 % du capital et entraînera une dilution d’environ 1,45% pour les actionnaires de Reworld Media. Cette opération devra faire l’objet d’un rapport d’un commissaire aux apports et est conditionnée à son approbation par l’assemblée générale de Reworld Media qui interviendra dans les prochains mois.

Reworld Media détenant plus de 30% du capital et des droits de vote de Tradedoubler suite à une offre publique, Reworld Media peut, en vertu de la législation suédoise en vigueur, acquérir des actions de la société Tradedoubler sans obligation de faire une offre publique.

Air Liquide : cession en vue de Schülke & Mayr. Air Liquide annonce aujourd’hui être entré en négociations exclusives avec la société de capital-investissement EQT, en vue d’une cession éventuelle de sa filiale Schülke & Mayr, un leader mondial de la prévention des infections et de l’hygiène. Ce projet de cession, annoncé en novembre 2019, correspond à la stratégie d’Air Liquide de révision régulière de son portefeuille d’actifs afin de se concentrer sur ses activités principales dans le domaine des gaz et de la santé, et ainsi de maximiser ses performances.

Air Liquide a pour objectif de continuer à développer ses activités santé, tout en permettant à Schülke & Mayr de bénéficier des meilleures opportunités pour son développement à long terme. Sous réserve de finalisation, l’acquisition par le fond EQT VIII permettrait d’accompagner Schülke & Mayr dans ses prochaines phases de développement et d’innovation. Cette transaction sera soumise à l’accord final et définitif des parties et sera réalisée dans le cadre des processus sociaux en vigueur. Elle devra également être validée par les autorités en charge de la concurrence et des investissements étrangers.

Vivendi a finalisé la cession de 10% du capital d’Universal Music Group (UMG) à un consortium mené par Tencent, trois mois après l’accord signé le 31 décembre 2019, sur la base d’une valeur d’entreprise de 30 milliards d’euros pour 100% du capital d’UMG. Le consortium, mené par Tencent, comprenant Tencent Music Entertainment et d’autres co-investisseurs financiers, a l’option d’acquérir, sur la même base de valorisation, jusqu’à 10% supplémentaire du capital d’UMG jusqu’au 15 janvier 2021. Cette opération est complétée par un accord distinct permettant à Tencent Music Entertainment d’acquérir une participation minoritaire du capital de la filiale d’UMG regroupant ses activités chinoises.

Vivendi poursuit désormais l’éventuelle cession de participations minoritaires supplémentaires dans UMG avec l’assistance de plusieurs banques qu’il a mandatées. Une introduction en Bourse est prévue au plus tard début 2023. Vivendi a l’intention d’utiliser la trésorerie issue de ces différentes opérations pour un programme significatif de rachats d’actions et des acquisitions.

Oxatis : ses actifs cédés à Lundi Matin et CMA-CGM. Dans le cadre de la procédure de redressement judiciaire ouverte le 28 novembre 2019 au profit de la société Oxatis, spécialisée dans les solutions technologiques e-commerce, le Tribunal de Commerce de Marseille s’est réuni ce 26 mars 2020 et a désigné Lundi Matin / CMA-CGM comme cessionnaire. Lundi Matin est un éditeur de logiciels de gestion d’entreprise, alors que le groupe CMA-CGM est le quatrième transporteur mondial.

Le projet retenu par le Tribunal de Commerce a comme principales caractéristiques :

– La sauvegarde de 147 emplois sur 164 avec le maintien du principal bassin d’emploi à Marseille ;

– Une injection de trésorerie de l’ordre de 8 millions d’euros sur trois ans pour permettre aux activités d’Oxatis de rebondir, d’accélérer leur développement à l’international et assurer leur intégration avec succès dans l’univers de la logistique ;

– La reprise de toutes les filiales du groupe Oxatis, et plus précisément Oxatis UK, Oxatis Espana et ChannelPilot Solutions, le spécialiste allemand des solutions SaaS pour le traitement et l’optimisation des flux e-commerce.

Le transfert de la propriété des actifs d’Oxatis débutera le 27 mars 2020 sous la responsabilité de Maître Gillibert, administrateur judiciaire, et ce, pour une période de 6 mois maximum. Actant de la décision du Tribunal de Commerce, Oxatis a demandé à Euronext Paris de prolonger la suspension de la cotation de ses actions.

Fimalac entend participer au soutien et au développement du groupe Casino. Dans le contexte de l’évolution des marchés liée à l’épidémie de Coronavirus, MM. Jean-Charles Naouri et Marc Ladreit de Lacharrière annoncent la conclusion d’un accord en vue du refinancement des opérations de dérivés de Rallye (y compris ses filiales HMB et Cobivia) et d’un potentiel investissement de Fimalac dans le groupe Euris. Pour ce deuxième point, Fimalac dispose de la faculté pendant une durée de sept ans d’investir à hauteur de 49,99% dans Euris via une nouvelle société holding qui serait détenue par M. Jean-Charles Naouri et sa famille et contrôlera Euris. M. Jean-Charles Naouri proposera au conseil d’administration de Casino de soumettre la nomination d’un représentant de Fimalac lors de sa prochaine assemblée générale. Fimalac détient en effet 2,8 millions d’actions Casino, représentant 2,6% du capital.

Valeo : le Fonds Stratégique de Participations (FSP) monte dans le capital. Ce fonds, qui regroupe plusieurs assureurs majeurs en France et géré par le groupe Edmond de Rothschild, a porté sa participation dans le capital de l’équipementier automobile à hauteur de 4%. Le FSP sera représenté au conseil d’administration de Valeo par M^me Julie Avrane-Chopard, directrice associée senior de McKinsey & Company. Elle remplacera M. Georges Pauget, qui a démissionné de ses fonctions le 24 mars 2020, pour la durée de son mandat restant à courir, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019. La cooptation du FSP en tant qu’administrateur sera soumise à ratification lors de la prochaine assemblée générale de Valeo.

FFP pourra accroître de 2% sa détention du capital de Peugeot SA. A l’issue des opérations de couverture achevées dans le cadre du contrat d’« equity swap » conclu par FFP avec un prestataire de services d’investissement et annoncé le 9 mars 2020, le nombre total d’actions Peugeot SA que FFP pourrait acquérir au titre de ce contrat, a été fixé à 18,1 millions, pour un montant total ayant été porté à 228 millions d’euros. Les titres alors acquis représenteraient 2% du capital, conformément à la dérogation à l’engagement de « stand still » prévue dans l’accord de rapprochement signé entre Peugeot SA et Fiat Chrysler Automobile, le 18 décembre 2019.