Archives pour la catégorie Verbatim

L’AMF annonce une interdiction des positions courtes pour une durée de 1 mois. Compte tenu de l’épidémie de Coronavirus et de ses conséquences sur l’économie et les marchés financiers en France, l’Autorité des marchés financiers a décidé d’interdire avec effet immédiat toute nouvelle création de position courte nette et toute augmentation d’une position existante.

Considérant que les circonstances exceptionnelles actuelles constituent une menace sérieuse pour la confiance des marchés, le Président de l’AMF a décidé cette mesure d’interdiction en application de l’article L 421-16 II du code monétaire et financier et de l’article 20 du règlement européen sur les ventes à découvert, pour une durée initiale de 20 jours. Le collège de l’AMF a d’ores et déjà prorogé cette décision de 10 jours supplémentaires, ce qui conduit à une durée de 30 jours au total. Cette décision a été transmise à l’Autorité européenne des marchés financiers. Elle fera l’objet d’un avis de cette autorité qui sera publié sur son site internet.

L’interdiction de toute création de position courte nette ou d’augmentation d’une position courte nette existante vaut pour toute personne établie ou résidant en France ou à l’étranger dès lors que la position concerne une action admise à la négociation sur une plate-forme de négociation établie en France et que le titre relève de la compétence de l’AMF au sens du règlement. Elle s’applique à compter du 18 mars 2020 à 0 heure au 16 avril 2020 à minuit.

Elle ne concerne pas les activités de tenue de marché effectuées par les personnes qui bénéficient d’une exemption en application de l’article 17 du règlement sur les ventes à découvert.

Econocom : Jean-Louis Bouchard ne se renforcera pas au capital. Econocom International BV, contrôlée par Jean-Louis Bouchard, président et fondateur du groupe Econocom et également actionnaire de référence d’Econocom Group, ne procédera pas à l’acquisition de la participation de 5,4% détenue par deux sociétés contrôlées par Walter Butler.

Cette acquisition, annoncée en février 2020, était conditionnée à l’obtention d’un financement bancaire à concurrence du montant du prix d’acquisition. Econocom International n’a pas été en mesure de réunir un tel financement dans le délai imparti, en raison notamment des développements significatifs des derniers jours en lien avec le Covid-19. Si les conditions sont à nouveaux réunies à l’avenir, Econocom International envisage qu’une telle acquisition puisse alors voir le jour.

Électricité et Eaux de Madagascar : demande d’ouverture d’une procédure de sauvegarde. L’administrateur provisoire de la société EEM, désigné à cette fonction par ordonnance en date du 7 février 2020, informe avoir déposé une demande d’ouverture de procédure de sauvegarde, compte tenu des difficultés insurmontables dont EEM fait l’objet. Le Tribunal de commerce de Paris doit examiner cette demande en audience fixée le lundi 23 mars 2020 à 11h45. Compte tenu des difficultés d’EEM, il n’est pas prévu de solliciter la reprise de la cotation jusqu’à nouvel ordre.

Sofragi pourrait se transformer en Sicav. Le conseil d’administration de cette Sicaf a délibéré, dans ses séances des 4 et 16 mars 2020, sur l’éventuelle évolution du statut juridique de Sofragi. Parmi les différents scénarios étudiés, la transformation de Sofragi en société d’investissement à capital variable (Sicav) est apparue au Conseil comme étant la meilleure solution pour régler, de façon pérenne, les problématiques de décote et de liquidité tout en préservant tant les intérêts de l’ensemble des actionnaires, minoritaires comme majoritaires, que ceux de Sofragi.

En conséquence, le conseil a décidé à l’unanimité de proposer aux actionnaires, lors de l’assemblée générale annuelle prévue le 25 juin 2020, de délibérer sur le principe d’une transformation de Sofragi en Sicav, sous condition de l’obtention par l’AMF d’une dérogation au dépôt d’une offre publique par l’actionnaire majoritaire (Groupe Aviva) et de l’agrément de Sofragi en tant que Sicav.

Il est précisé que – dans la mesure où les travaux relatifs à l’évolution du statut de Sofragi font suite à la demande de certains actionnaires minoritaires – l’actionnaire majoritaire a d’ores et déjà fait savoir qu’il ne prendrait pas part au vote, soucieux que cette décision de principe soit prise à la majorité des deux-tiers des voix exprimées par les actionnaires minoritaires.

Si les actionnaires minoritaires approuvent le principe de cette transformation, une seconde assemblée générale extraordinaire sera convoquée au cours du second semestre 2020 pour décider des modalités de réalisation de cette opération, ainsi que de la radiation de la cote officielle avec effet au 31 décembre 2020, sous les mêmes conditions que celles visées plus haut.

Le rapport financier annuel sur l’exercice 2019, dont la publication est programmée pour le 29 avril 2020, présentera une synthèse des scénarios étudiés ainsi que les principales conséquences, tant  pour les actionnaires que pour Sofragi, d’une transformation en Sicav.

Banque des Antilles Françaises : avis aux anciens actionnaires. Banque Palatine, 42, rue d’Anjou, 75008 Paris, informe le public qu’elle détient des fonds bloqués correspondant aux indemnités dues à d’anciens actionnaires de la Banque des Antilles Françaises n’ayant pas répondu à l’offre publique de retrait, ouverte du 19 juillet au 1^er août 2012, et n’ayant pas été indemnisés dans le cadre du retrait obligatoire, intervenu le 2 août 2012.

TechnipFMC fait le point sur son opération de scission. « Les conditions de marché ont considérablement changé en raison de l’épidémie de Covid-19, de la forte baisse des prix des matières premières et de la volatilité accrue des marchés boursiers mondiaux, explique le groupe parapétrolier. L’impact de ces événements a créé un environnement de marché qui n’est pas actuellement propice à la séparation prévue de la société en TechnipFMC et Technip Energies ». La société confirme que la justification stratégique de la séparation demeure inchangée et reste mobilisée en vue de cette opération et poursuit ses préparatifs afin que les deux entreprises soient prêtes à se séparer lorsque les marchés seront suffisamment rétablis.

Worldline entre dans l’indice CAC 40. Le groupe spécialisé dans les services de paiement, qui a annoncé début février une offre mixte amicale sur Ingenico, va faire son entrée dans l’indice vedette de la place parisienne, à la place du groupe parapétrolier TechnipFMC, à compter du lundi 23 mars 2020. A la clôture de la séance du jeudi 12 mars 2020, Worldline affiche une capitalisation boursière de 9,6 milliards d’euros contre 2,8 milliards d’euros pour TechnipFMC.

Accor a cédé 85,8% du capital d’Orbis auprès d’AccorInvest pour 1,06 milliard d’euros. Dans la même semaine, le groupe hôtelier a finalisé la cession du portefeuille des hôtels Mövenpick en location avec un impact positif de 430 millions d’euros sur la dette nette du groupe. Dans un contexte mondial incertain, les deux opérations ont été conclues avec succès dans le calendrier et les termes annoncés en décembre 2019.

XPO Logistics va acquérir la majorité des activités logistiques de Kuehne + Nagel au Royaume-Uni. Ces activités regroupent une large gamme de services logistiques, notamment la distribution amont et aval, la gestion des retours et la gestion des stocks. En 2019, ces activités ont généré un chiffre d’affaires total d’environ 500 millions de livres sterling dans les secteurs boissons, technologie et e-commerce et alimentation.

Cette acquisition permettra à XPO d’enrichir son offre logistique au Royaume-Uni grâce à une expertise complémentaire, 75 nouveaux sites et des clients renommés. XPO intègrera les opérations acquises sur sa plateforme technologique afin d’optimiser les synergies au sein de son réseau européen.

La transaction devrait être finalisée au cours du second semestre 2020, sous réserve de la levée des conditions suspensives habituelles et de l’obtention des autorisations réglementaires. Toutes les parties ont convenu de ne pas divulguer les détails financiers de l’opération. J.P. Morgan Securities LLC est le conseiller financier de XPO.

Nexity acquiert 65% du capital de Pantera AG, l’un des principaux promoteurs immobiliers de résidences gérées en Allemagne. Son portefeuille de projets totalise plus de 2.500 logements répartis sur 15 sites et représente un chiffre d’affaires potentiel d’environ 600 millions d’euros. Pantera intervient également sur des projets liés aux monuments historiques, de rénovation et de logement neuf premium.

Ensemble, Nexity et Pantera AG souhaitent proposer de nouveaux modèles d’habitat intergénérationnel avec les résidences gérées (de l’étudiant au senior), une gamme de logements à la fois à prix abordables pour les occupants et représentant une classe d’actifs attractive pour les investisseurs individuels.

Depuis plusieurs années, Nexity se développe sur des marchés européens comme la Pologne, le Portugal, l’Italie ou la Belgique. En 2019, le Groupe a réalisé 640 réservations de logements neufs en Pologne et en Italie. À l’horizon 2022, Nexity ambitionne de produire environ 2.000 unités avec une contribution des activités à l’International (y compris l’Allemagne) de l’ordre de 10% de l’Ebitda du groupe.

April désigne un expert indépendant. Le cabinet Finexsi a été désigné en qualité d’expert indépendant appelé à se prononcer sur le caractère équitable des conditions financières d’une offre publique de retrait qui sera suivie d’un retrait obligatoire.

Comme annoncé lors de l’OPA simplifiée initiée le 11 juillet 2019, Andromeda Investissements, qui détient 99,01% du capital d’April, envisage de soumettre à l’AMF, dès que possible après l’annonce des résultats 2019, une OPR qui sera suivie d’un retrait obligatoire portant sur les actions non encore détenues par elle.

Afin de désigner un expert indépendant, April a initié un appel d’offres dans le cadre duquel ont été reçues et examinées les propositions de mission de trois cabinets d’expertise indépendante. A l’issue de ce processus, le conseil d’administration d’April a décidé, le 24 février 2020, de désigner pour cette mission le cabinet Finexsi, représenté par M. Olivier Peronnet. L’AMF ne s’étant pas opposée à cette désignation, celle-ci a pris effet le 4 mars 2020.

Le conseil d’administration d’April se réunira à nouveau pour émettre un avis motivé sur le projet d’offre publique de retrait qui sera suivie d’un retrait obligatoire, après avoir pris connaissance du rapport de l’expert indépendant.

Cnim suspendue de cotation. L’équipementier industriel a demandé à Euronext la suspension de la cotation de ses actions sur Euronext Paris à compter du jeudi 5 mars 2020. Cnim conduit actuellement des discussions avec ses différents partenaires, dont les banques de financement, en vue de revoir la structure de son financement dans le but d’assurer sa stabilité financière. Le groupe informera le marché par voie de communiqué de l’issue de ces discussions et de la mise en œuvre et des modalités des mesures adoptées. Au cours de 14,30 €, en baisse de 28,5% depuis le début de l’année, Cnim affiche une capitalisation de 43 millions d’euros.

CNP Assurances : son actionnariat évolue. Dans le cadre de la constitution d’un grand pôle financier public annoncé par les actionnaires publics de CNP Assurances le 30 août 2018, des échanges et transferts de titres ont été réalisés entre l’Etat français, la Caisse des Dépôts, La Poste et La Banque Postale ce jour. A l’issue de ces opérations, la répartition du capital de CNP Assurances se présente comme suit : La Banque Postale (62,13%), BPCE (16,11%), flottant (21,76%).

Freelance.com entre en négociations exclusives avec Inop’s. Freelance.com a signé une lettre d’intention en vue d’une prise de participation majoritaire au capital d’Inop’s, 1^er réseau d’experts du numérique, qui a réalisé un chiffre d’affaires d’environ 84 millions d’euros en 2019. Avec ce rapprochement, Freelance.com complèterait son offre de services – sourcing de talents, gestion des ressources et mise en conformité, portage salarial – avec un écosystème de PME et de start-up du numérique, une capacité accrue d’engagement au forfait, des offres dédiées au secteur public et une plateforme de freelances. L’opération de rapprochement et ses financements associés pourraient intervenir au cours du 2^e trimestre 2020.

Société Française de Casinos (SFC) nomme un expert indépendant. Le conseil d’administration a décidé, le 25 février 2020, de désigner Advolis, représentée par M. Hugues de Noray, en qualité d’expert indépendant. Advolis sera chargé d’établir une attestation d’équité sur les conditions financières du projet d’OPA simplifiée que Circus Casino France devrait déposer sur la SFC, en cas de réalisation de l’acquisition de 50,05% du capital et des droits de vote.

L’annonce de ce projet d’acquisition d’un bloc de contrôle au prix de 1,44€ par action a été faite au marché le 31 décembre 2019 et sa réalisation définitive reste soumise, notamment, à l’obtention de l’autorisation du ministre de l’Intérieur conformément aux dispositions de l’article L. 323-3 du Code de la sécurité intérieure (les autres conditions suspensives étant usuelles).

Systran SA : l’AMF obtient le paiement du complément de prix dû aux anciens actionnaires. Dans le cadre de sa mission de protection de l’épargne investie en instruments financiers, l’AMF a obtenu le paiement d’un complément de prix aux anciens actionnaires de Systran SA par la société sud-coréenne LLsolu, qui s’y était engagée lors de son offre publique d’achat suivie d’un retrait obligatoire. La Banque Degroof Petercam France assurera le versement aux teneurs de compte des actionnaires éligibles.

Le 17 avril 2019, à la demande du président de l’AMF, le président du tribunal de grande instance de Paris avait ordonné la mise sous séquestre des actions Systran SAS détenues par la société sud-coréenne LLsolu (anciennement dénommée Systran International puis CLSI), afin qu’elle respecte les engagements pris vis-à-vis des anciens actionnaires Systran SA lors de son OPA suivie d’un retrait obligatoire en 2014. Le versement de ce complément de prix était subordonné au règlement d’un litige opposant la société Systran à la Commission européenne. A la suite d’un accord transactionnel conclu en juin 2017, Systran a reçu une indemnité totale de 3,915 millions d’euros de l’Union européenne. Or le complément de prix n’avait pas été versé aux actionnaires.

Le 5 décembre dernier, le cabinet Duff & Phelps, en sa qualité d’expert indépendant désigné par le tribunal de commerce de Paris, a remis son rapport dans lequel il indique que le complément de prix par action s’élève à 0,22829 € par action, auquel s’ajoute 0,02131 € par action au titre des intérêts de retard. Le complément de prix total s’élève donc à 0,2496 € par action. Le montant versé à chaque actionnaire éligible sera arrondi au centime d’euro le plus proche.

L’assemblée générale de Systran SAS a décidé le 24 février 2020 le versement d’une somme de 1.867.185 € au crédit d’un compte séquestre ouvert dans les livres de la Banque Degroof Petercam, qui a effectivement reçu les fonds. La certitude du versement des fonds pour le paiement du complément de prix aux anciens actionnaires ayant été obtenue, le séquestre sur les actions Systran, demandé par le président de l’AMF, sera levé dans les plus brefs délais.

L’AMF souhaite informer les anciens actionnaires de Systran SA qu’ils peuvent désormais réclamer le paiement de ce complément de prix auprès de leur intermédiaire financier.

Mandatée pour en assurer le paiement, la Banque Degroof Petercam France, en qualité d’agent centralisateur agissant pour le compte de LLsolu, versera le montant du complément de prix aux intermédiaires teneurs de compte des actionnaires éligibles, à charge pour ceux-ci de créditer leurs clients. La Banque Degroof Petercam France conservera les fonds non réclamés à la disposition des actionnaires éligibles pendant une période de dix ans à compter de la date de mise en paiement. A l’expiration de ce délai, les sommes non réclamées seront versées à la Caisse des Dépôts et Consignations et resteront à la disposition des actionnaires éligibles concernés et de leurs ayants droit, sous réserve de la prescription trentenaire au bénéfice de l’Etat. Ces fonds ne porteront pas intérêt.

Roularta devient propriétaire à 100% de Plus Magazine et vend ses magazines allemands pour enfants. Roularta Media Group (RMG) reprend les 50% de participation du groupe média français Bayard Presse dans Senior Publications, l’éditeur du mensuel Plus Magazine en Belgique (117.000 exemplaires, dont 86% d’abonnements). Cette transaction fait donc de RMG le seul actionnaire de Senior Publications. Dans le même temps, RMG revend à son coactionnaire Bayard Presse ses 50% de parts dans l’éditeur allemand de magazines pour enfants Sailer, qui publie entre autres les titres Bimbo, Olli&Molli, Tierfreund.

Par cette transaction, RMG renforce son portefeuille de marques avec Plus Magazine. Le groupe se défait dans le même temps en Allemagne d’activités qui ne font pas partie de son cœur de métier. Roularta s’attend à ce que l’achat des 50% de Senior Publications et la vente des 50% de Sailer aient un impact positif sur l’Ebitda de 2020. En 2019, Senior Publications a réalisé un chiffre d’affaires et un Ebitda de respectivement 6,6 M€ et 400 K€. La vente de Sailer a un impact financier limité sur le bilan consolidé étant donné que l’actif a déjà été en grande partie imputé en 2018.

Eiffage finalise son renforcement dans APRR et Adelac. Eiffage a finalisé ce jour l’acquisition de 4% du capital de MAF2, actionnaire direct et indirect d’APRR (50% moins 1 action) et d’Adelac (25,1%). Cette transaction effectuée de gré à gré, permet le renforcement indirect d’Eiffage de 2% au capital d’APRR et d’Adelac (A41 Nord), ainsi que l’accompagnement de l’évolution de la gouvernance de MAF2. Cet investissement net de l’ordre de 150 millions d’euros a été financé par Eiffage sur sa trésorerie disponible.

La Commission des sanctions de l’AMF a infligé à la société Forever Winner International Development Ltd ainsi qu’à M. Guoliang Yao, son directeur général, des sanctions pécuniaires respectives de 800 000 € et 1 M€. Elle a également sanctionné Mme Yan Lin à concurrence de 600 000 €. Les manquements dont était saisie la Commission sont tous relatifs à l’offre publique d’acquisition (OPA), en avril 2013, des sociétés Fosun et AXA Private Equity sur les titres Club Med.

La Commission a considéré que l’information relative à cette OPA revêtait, au plus tard le 10 avril 2013, les caractéristiques d’une information privilégiée. En effet, l’opération était à cette date définie de façon suffisamment précise par les parties pour avoir des chances raisonnables d’aboutir. En outre, l’information était non publique car l’OPA a été annoncée au public le 27 mai 2013. Enfin, elle était susceptible par nature d’avoir une influence sensible sur le cours du titre Club Med.

La Commission a ensuite estimé que Mme Lin, qui était à l’époque des faits vice-présidente et directrice financière de la société chinoise de services financiers Tebon Securities Co Ltd, filiale du groupe Fosun, avait acquis des titres Club Med en méconnaissance de son obligation d’abstention d’utilisation d’une information privilégiée. Elle a retenu le même grief à l’égard de la société Forever Winner International Development Ltd et de M. Yao, ce dernier ayant acquis des titres pour le compte de la société et pour son compte personnel.

Pour retenir ces griefs, la Commission a considéré, sur la base d’un faisceau d’indices tenant au caractère atypique des acquisitions au regard des habitudes d’investissement des mis en cause, aux liens professionnels les unissant susceptibles de révéler un circuit plausible de transmission de l’information, au moment opportun des opérations litigieuses et au caractère peu convaincant des explications fournies pour justifier lesdits investissements, que seule la détention de ladite information privilégiée pouvait expliquer les acquisitions de titres Club Med réalisées par les intéressés.

La Commission a fixé le montant de la sanction en relevant notamment le montant des plus-values réalisées lors de la revente des titres à la suite de l’annonce de l’OPA – d’un montant de 285 995 € pour la société, de 323 941 € pour M. Yao, et de 196 095 € pour Mme Lin -, et l’absence de coopération des mis en cause qui ne se sont présentés ni devant le rapporteur ni à la séance de la Commission des sanctions.

Cette décision peut faire l’objet d’un recours.

Rallye signe une ligne de refinancement. La maison mère de Casino annonce la signature avec EP Investment (entité contrôlée par M. Daniel Křetínský) d’une ligne de financement. Cette ligne d’un montant total maximum de 233 millions d’euros et dont les intérêts seront entièrement capitalisés, est d’une maturité de 4 ans à compter de sa conclusion (avec une extension d’un an sous certaines conditions).

En cas de tirage sur cette ligne, EP Investment bénéficierait d’une fiducie sûreté portant uniquement sur environ 9,5 millions d’actions Casino, correspondant à un nombre d’actions équivalent à celui actuellement nanti au profit des établissements financiers parties à des opérations de dérivés représentant environ 8,73% du capital de Casino. Toute distribution de dividende de Casino correspondant aux actions placées en fiducie viendra en remboursement de la ligne de financement.

Cette ligne de refinancement permettrait, dans l’hypothèse où elle serait tirée, de rembourser l’intégralité des sommes dues au titre des opérations de dérivés.

Rallye : la justice approuve les plans de sauvegarde. Casino a été informée par son actionnaire de référence, Rallye, que le Tribunal de commerce de Paris a arrêté le 28 février les plans de sauvegarde de Rallye et ses filiales Cobivia, HMB et Alpétrol, ainsi que de leurs maisons-mères les sociétés Foncière Euris, Finatis et Euris. Casino confirme poursuivre l’exécution de son plan stratégique 2020-2022 : accentuation du positionnement unique du groupe sur les formats (premium, proximité, e-commerce) et géographies porteurs ; accélération sur les nouveaux métiers à forte croissance (énergie, data) ; en matière financière, priorité au désendettement et à la génération de cash-flows récurrents.

Les seules décisions prises à ce jour par le groupe Casino concernant son plan de cession et sa politique de dividende sont celles déjà communiquées :

o Un plan de cession d’actifs de 4,5 Mds€ au total en France d’ici la fin du premier trimestre 2021 qui parachève la transformation commerciale du Groupe entamée depuis plusieurs années, dont 2,1 Mds€ signés et 1,8 Mds€ encaissés à ce jour ;

o Aucune distribution de dividende pendant l’année 2020. Les décisions sur les futures distributions seront prises en fonction de la situation financière du groupe, dans son intérêt social et dans le respect de sa documentation bancaire et obligataire.

Dumont Investissement acquiert la participation détenue dans Samse par BME France. Dumont Investissement, actionnaire majoritaire de Samse, annonce la réalisation de l’acquisition de la participation de 21,13% du capital de Samse détenue par BME France (ex-CRH France Distribution), pour un prix, hors frais, de 136.000.000 € (soit un prix par action de 186,14 €). Cette acquisition porte la participation de Dumont Investissement à 77,30% du capital et 81,28% des droits de vote de Samse. Elle a mis fin au pacte d’actionnaires de Samse conclu le 17 septembre 2014 entre Dumont Investissement et BME France, et s’est accompagnée de la renonciation, par cette dernière et sans indemnité à sa charge, à l’option d’achat du contrôle de Dumont Investissement qui lui avait été consentie le même jour.

Dumont Investissement ouvre à cette occasion son capital à plusieurs nouveaux actionnaires, dont des entités de capital investissement des groupes Crédit Agricole (IDIA Capital Investissement, Crédit Agricole Alpes Développement et Carvest) et Crédit du Nord (Etoile ID), le groupe cimentier Vicat, des partenaires historiques et des investisseurs individuels, qui ont souscrit à une augmentation d’environ 15% du capital pour financer une partie de l’acquisition. Le solde a été financé par souscription d’emprunts auprès du pool bancaire du groupe.

Avec le soutien des principaux actionnaires historiques (familles et salariés) et des nouveaux investisseurs, d’ici la fin de l’année, Dumont Investissement élargira son capital à ses managers dans la limite d’environ 2% du capital et organisera la sortie de certains de ses actionnaires à hauteur d’environ 30% du capital.

Sycomore Corporate Finance a agi en qualité de conseil financier de Dumont Investissement, qui a également été conseillée par Lexan Avocats et le Cabinet Bompoint en droit des sociétés, et par Jeausserand Audouard en financement.

Makheia signe une lettre d’intention sur un projet de rapprochement industriel. Makheia informe qu’un projet de rapprochement avec un groupe français de taille similaire est envisagé. L’objectif est de constituer un groupe de communication intégré offrant aux annonceurs et aux marques l’ensemble des expertises aujourd’hui essentielles pour assurer visibilité et notoriété sur l’ensemble des points de contacts, à savoir : publicité, digital, marketing, corporate et RSE. Les audits respectifs sont sur le point de démarrer, suite à la signature d’une lettre d’intention adressée au conseil d’administration.

Dans le cadre de ce rapprochement, un accord pour décaler jusqu’au 17 avril 2020 l’exigibilité de la première tranche de 1,4 million d’euros de la dette obligataire échue le 31 décembre 2019 a été trouvé avec le porteur, afin de permettre à l’opération d’aboutir. Au cours de 0,735 € sur Euronext Growth, en baisse de 29,3% depuis le début de l’année, Makheia affiche une capitalisation de 6 millions d’euros.

Société Française de Casinos en forme avant l’OPA de Circus Casino France. Pour son exercice 2018-2019 (de novembre 2018 à octobre 2019), la SFC a enregistré un chiffre d’affaires consolidé de 20,4 millions d’euros, stable à périmètre comparable (hors Capvern qui était consolidé en 2017-2018). Le résultat opérationnel progresse à 7 millions d’euros, grâce aux plus-values comptables enregistrées lors des différentes cessions pour un montant net cumulé de 4,8 millions et à la reprise de la provision de 1,4 million (garantie hypothécaire), constituée l’an dernier dans le cadre du litige avec le Groupe Partouche. Le litige est définitivement soldé aujourd’hui suite à la cession des murs du casino de Châtel-Guyon. Après comptabilisation des charges financières et de l’impôt, le résultat net part du groupe annuel ressort à 4,9 millions. L’endettement net ressort ainsi à un niveau très faible de 0,3 million, confirmant la très nette amélioration de la structure financière du Groupe.

Pour rappel, la société Circus Casino France, filiale de la société belge Gaming, a annoncé fin décembre avoir signé des contrats de cession en vue d’acquérir auprès des actionnaires principaux un bloc de contrôle de 50,05% du capital et des droits de vote au prix de 1,44 € par action. La réalisation définitive de cette opération reste soumise, notamment, à l’obtention de l’autorisation du ministre de l’Intérieur conformément aux dispositions de l’article L. 323-3 du Code de la sécurité intérieure (les autres conditions suspensives étant usuelles).  En cas de réalisation de ces cessions, Circus Casino France prendrait le contrôle de Société Française de Casinos et déposerait un projet d’OPA simplifiée conformément à la réglementation en vigueur, au prix de 1,44 € par action, portant sur la totalité des actions SFC existantes non détenues par Circus Casino France.

Europlasma : réduction de capital et regroupement d’actions au menu de la prochaine assemblée. Le conseil d’administration d’Europlasma, réuni hier, a décidé de convoquer une assemblée générale extraordinaire le 6 avril prochain. A cette occasion, Europlasma proposera notamment aux actionnaires de donner la faculté au conseil d’administration de réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, par voie de réduction de la valeur nominale des actions dans la limite de 0,0001 €/action par imputation sur les pertes antérieures.

Les actionnaires seront également appelés à autoriser un regroupement d’actions. Ce regroupement vise à permettre au Groupe de renouer avec un cours de Bourse plus conforme aux standards du marché et aux attentes des investisseurs. Cette opération sera sans impact sur la valeur globale des titres Europlasma détenus en portefeuille par les actionnaires, exception faite des rompus.

Enfin, les actionnaires seront appelés à voter une autorisation d’émission de titres, avec suppression du droit préférentiel de souscription (DPS) au profit de certaines catégories d’investisseurs. Le Groupe souhaite ainsi pouvoir éventuellement se doter de moyens supplémentaires pour financer ses projets, notamment dans le cadre des récents accord-cadre et lettre d’intention signés en Chine.

Par ailleurs, Europlasma annonce que le fonds European High Growth Opportunities Securitization Fund a renoncé à l’application des conditions suspensives relatives au cours de clôture de l’action Europlasma prévues dans le contrat de financement par émission de bons d’émission d’obligations convertibles en actions nouvelles avec bons de souscription d’actions attachés conclu le 24 juin 2019, permettant ainsi le tirage des deux prochaines tranches de financement. Cet accord signé avec EHGOSF prévoit le tirage des tranches 5 et 6, chacune pour un montant nominal de 2 M€, respectivement le 28 février 2020 et le 27 mars 2020.

Ymagis finalise la cession de sa filiale de restauration Eclair Cinéma. Ymagis, spécialiste des technologies numériques pour l’industrie du cinéma, a signé le jeudi 27 février 2020 un accord définitif pour la cession de sa filiale Eclair Cinéma, entité du pôle Eclair spécialisée dans la restauration de films et préalablement renommée Eclair Classics, à L’Image Retrouvée, filiale de la société italienne L’Immagine Ritrovata. Cet accord, aux termes duquel L’Image Retrouvée a acquis 100% des titres d’Eclair Cinéma, fait suite à l’homologation, le 26 février 2020, du plan de continuation d’Eclair Cinéma par le Tribunal de commerce de Nanterre.

Eclair Cinéma avait été placée en redressement judiciaire en novembre 2018 et a fait l’objet d’une lourde restructuration, mise en œuvre au début de l’année 2019. La société s’est depuis concentrée sur les activités de restauration, dont elle est le leader en France, avec à son actif près de 800 œuvres cinématographiques restaurées. En 2019, le chiffre d’affaires de cette activité s’est établi à 3,7 millions d’euros.

Par ailleurs, Ymagis souhaite préciser que la mise en œuvre du plan de restructuration financière et l’émission des ORAR et des BSA votées par l’assemblée générale du 19 février, conformément aux accords intervenus avec les créanciers de la société, restent soumises à l’homologation par le Tribunal de Commerce de Paris du Protocole de Conciliation.

Le Tribunal de commerce de Paris a accepté de consentir aux parties un délai complémentaire pour permettre aux parties de finaliser les documents visant à l’exécution du Protocole et reporté au plus tard le 24 mars 2020 la date d’homologation du Protocole. Conformément aux termes du prospectus, l’émission des ORAR et des BSA interviendra le 31 mars 2020.

Gaussin : les actionnaires ont adopté l’ensemble des résolutions exposées. L’assemblée générale mixte, réunie le 27 février 2020, a notamment approuvé les résolutions relatives aux projets suivants :

• Partenariat avec Hyperloop Transportation Technologies

Ce partenariat prévoit un investissement initial de 1 million de dollars par HyperloopTT dans le capital de Gaussin réalisé à un prix de souscription par action résultant de la division de la valeur de la totalité du capital de Gaussin fixée à 250 millions de dollars (son équivalent en euros) par le nombre total d’actions au jour de l’émission, soit un prix de souscription de 1,09 € (au cours de clôture d’hier de 1,0881 de dollars pour 1 euro). Le cas échéant, HyperloopTT pourra investir au-delà de ce montant initial de 1 million de dollars dans le capital de Gaussin, à condition que cet investissement complémentaire, au-delà du montant initial de 1 million de dollars, ne dépasse pas 20% du capital de Gaussin. En tout état de cause, HyperloopTT sera tenu de conserver ses actions Gaussin pendant au moins 2 ans.

• Regroupement des actions de Gaussin

Ce regroupement d’actions consiste à échanger 10 actions anciennes pour 1 action nouvelle. En conséquence, chaque actionnaire se verra attribuer automatiquement par son intermédiaire financier 1 action Gaussin d’une valeur nominale de 1 euro pour 10 actions Gaussin existantes d’une valeur nominale de 0,10 euro. Les opérations de regroupement d’actions débuteront dans les prochains jours conformément aux termes de l’avis de regroupement d’actions qui sera publié au Balo. Le regroupement d’actions prendra effet 1 mois après la date de début des opérations de regroupement. Ce regroupement ne modifie ni la valeur du portefeuille d’actions détenu par un actionnaire, ni la capitalisation boursière de la société.

Ingenico : mise à jour des termes de l’offre publique. Comme indiqué lors de l’annonce de ses résultats annuels, Ingenico proposera la distribution d’un dividende en numéraire d’un montant de 1,20 € par action lors de son assemblée générale annuelle prévue le 26 mai 2020. Sous réserve de l’approbation d’un tel dividende, les termes de l’offre publique de Worldline sur les actions Ingenico seraient ainsi ajustés comme suit, afin de refléter la distribution du dividende proposé :

‒ Offre primaire : 11 actions Worldline et 152,10 € pour 7 actions Ingenico ;

‒ Offre d’échange secondaire : 109 actions Worldline en échange de 57 actions Ingenico ;

‒ Offre d’achat secondaire : 121,90 € par action Ingenico.

Les termes de l’offre sur les Oceanes Ingenico demeurent inchangés.

Auplata Mining Group acquiert le solde des parts du fonds luxembourgeois Osead, lui permettant de porter à 100% sa participation au capital du fonds. Cette opération permet à AMG de contrôler indirectement, via Osead Maroc Mining, 37,04% du capital et des droits de vote de la Compagnie Minière de Touissit (CMT), cotée à la Bourse de Casablanca au Maroc, 1^er producteur de plomb et d’argent du pays. Cette opération est réalisée via une avance en compte courant à deux ans de San Antonio Securities, actionnaire à hauteur de 19,61% d’AMG.

AMG renforce ainsi sa participation dans l’un des principaux producteurs d’argent et de plomb. La mine de Tighza, qui est en production depuis de nombreuses années, ainsi que ses réserves minières lui permettent d’envisager une exploitation pour les 15 prochaines années. AMG pourra dorénavant pleinement compter sur l’expertise des équipes de CMT qui permettront à AMG Guyane et AMG Pérou d’augmenter leur productivité et de réussir à générer des volumes de production plus significatifs.

Avec l’acquisition de 49% du groupe indien GMR Airports, le Groupe ADP crée le premier réseau mondial d’aéroports. ADP a signé un accord portant sur le rachat, sous certaines conditions, d’une participation de 49% de GMR Airports. L’opération se déroulera en deux étapes : une première étape sera réalisée dans les prochains jours pour une participation de 24,99%. La seconde étape, pour 24,01%, est soumise à certaines conditions règlementaires, notamment l’obtention des autorisations administratives habituelles dans ce type de projet en particulier de la part de la Reserve Bank of India. Elle se conclura dans les prochains mois.

A l’issue de cette opération, GMR Airports sera détenue conjointement avec GMR Infrastructure Limited (GIL), entité cotée du Groupe GMR, qui conservera 51% et le contrôle de la société. Le Groupe ADP bénéficiera de droits de gouvernance très étendus. GMR Airports, groupe aéroportuaire indien de premier plan dans une région en plein essor, dispose d’un portefeuille d’actifs de classe mondiale comportant sept aéroports dans trois pays (Inde, Philippines et Grèce) ainsi qu’une filiale de management de projets (GADL).

Trois des sept aéroports sont opérés par GMR Airports : il s’agit des aéroports internationaux de Delhi et Hyderabad en Inde (consolidés par intégration globale dans les comptes de GMR Airports) et de l’aéroport de Mactan Cebu aux Philippines (consolidé par mise en équivalence dans les comptes de GMR Airports). Ils ont accueilli 102 millions de passagers en 2019 soit une hausse de 8,4 % par rapport à l’année fiscale précédente. Lors de l’exercice fiscal 2019, conclu le 31 mars 2019, GMR Airports a enregistré un chiffre d’affaires global de 715 millions d’euros et un Ebitda de 205 millions d’euros. Le prix d’acquisition des 49% a été arrêté à environ 107,8 milliards d’INR, soit environ 1 360 millions d’euros.

IAG : Qatar Airways monte à plus de 25%. Qatar Airways Group a augmenté sa participation dans International Airlines Group (IAG), maison mère des compagnies Iberia, British Airways, Aer Lingus et Vueling, de 21,4% à 25,1%. «A ce jour, notre investissement a été un grand succès et l’augmentation annoncée de notre actionnariat témoigne de notre soutien continu à IAG et à sa stratégie », a déclaré Akbar Al Baker, directeur général de Qatar Airways Group.

Business & Decision : nomination de l’expert indépendant. Suite à l’annonce faite par son actionnaire de contrôle, Orange Business Services, de son intention de déposer un projet d’OPR suivie d’un retrait obligatoire au prix de 7,93 € par action, le conseil d’administration s’est réuni le 17 février 2020. Il a décidé de nommer, à l’unanimité de ses membres, et sur la recommandation du comité ad hoc composé de trois administrateurs (dont les deux administratrices indépendantes), le cabinet Crowe HAF, représenté par M. Olivier Grivillers en qualité d’expert indépendant chargé d’établir une attestation d’équité sur les conditions financières de l’offre.

Le comité ad hoc assurera, pour le compte du conseil d’administration, le suivi des travaux de l’expert indépendant dans le cadre prévu par la Recommandation AMF 2006-15 et préparera le projet d’avis motivé. Le rapport de l’expert indépendant et l’avis motivé du conseil d’administration de Business & Decision figureront dans le projet de note en réponse qui sera établi et soumis au visa de l’AMF.

Reworld Media en passe d’acquérir la majorité de Tradedoubler. Reworld Media a signé un accord sous conditions suspensives avec deux des principaux actionnaires de Tradedoubler portant sur un apport en nature à Reworld Media de titres Tradedoubler représentant 9,96 % du capital et des droits de vote sur la base d’une parité d’échange de sept actions Tradedoubler pour une action Reworld Media.

En cas de réalisation, cette opération porterait la participation de Reworld Media au capital de Tradedoubler de 40,21% à 50,17 % du capital, et entrainerait une dilution d’environ 1,3% pour les actionnaires de Reworld Media. Cette opération devra faire l’objet d’un rapport d’un commissaire aux apports et est conditionnée à son approbation par l’assemblée générale de Reworld Media.

KBC rachète OTP Banka Slovensko.  Le groupe KBC, basé en Belgique, et OTP Bank, la société mère hongroise d’OTP Banka Slovensko (Slovaquie), ont conclu un accord par lequel KBC rachète 99,44% des parts OTP Banka Slovensko, une banque slovaque de taille moyenne qui se focalise sur les particuliers, les micro-entreprises et les PME. Les parts restantes sont détenues par des particuliers.

La transaction doit encore recevoir l’aval de la Banque nationale de Slovaquie (NBS), l’autorisation de la Banque nationale de Belgique (BNB), de la Banque centrale européenne (BCE) et de l’Office anti-monopole de la République slovaque. Les parties à la transaction estiment que l’accord sera finalisé au deuxième ou au troisième trimestre 2020. Après avoir obtenu les autorisations réglementaires nécessaires, KBC Bank deviendra la nouvelle société mère d’OTP Banka Slovensko.

Spir Communication : complément de prix de 2,46 € par action. Dans le cadre de la cession de Concept Multimédia (opérant le site Logic-Immo.com) au groupe Axel Springer réalisée le 1^er février 2018, Spir Communication a consenti une garantie de passif contre-garantie à hauteur de 20 millions d’euros placés en séquestre, dont les principaux termes ont été décrits dans la note d’information relative à l’offre publique de retrait ayant reçu le visa n° 18-297 de l’AMF en date du 10 juillet 2018.

Les termes du séquestre prévoyaient une libération du montant séquestré (moins les appels en garantie éventuels) en deux temps : de 75% du montant séquestré dans un délai de 10 jours ouvrés à compter du 1^er février 2020 et du solde de 25% à compter du 1^er février 2023. En l’absence d’appel en garantie intervenu à la date de première libération susvisée, la première tranche de 75%, correspondant à un montant de 15 millions d’euros, a été intégralement libérée par le séquestre ce jour.

Ce complément de prix lié au séquestre en lien avec la libération de la première tranche du séquestre s’élève à 2,4614 € par action (correspondant à la quote-part libérée du séquestre divisée par le nombre d’actions à la date de l’offre). Il sera payé par Sofiouest, initiateur de l’OPR, aux actionnaires éligibles, c’est-à-dire ceux ayant apporté leurs titres à l’offre dans le cadre de la procédure semi-centralisée ouverte entre le 12 juillet et le 25 juillet 2018.

Pour rappel, Spir Communication n’a plus d’activité opérationnelle et ne détient plus aucune filiale ni actif opérationnel depuis la cession de sa filiale Concept Multimédia. La société n’a pas l’intention de s’engager dans de nouvelles activités proches de ses activités antérieures ni dans aucune activité nouvelle. L’activité est donc maintenue pour les seuls besoins de la durée des garanties résiduelles.

Par ailleurs, au vu des contacts pris et des démarches entreprises, la société considère qu’il n’existe aucune perspective de cession de Spir Communication permettant une quelconque valorisation de ses déficits. Spir Communication attend par ailleurs le remboursement d’une créance de CICE inscrite à l’actif du bilan pour un montant d’environ 9,97 millions d’euros au cours de l’exercice 2020.

Dans ce contexte, la société examine actuellement les modalités selon lesquelles elle restituera à ses actionnaires les montants relatifs à la libération de la première tranche du séquestre et au remboursement du CICE, ce qui devrait intervenir au cours du second semestre 2020. Les modalités de restitution et le calendrier définitifs seront précisés par voie de communiqué ultérieur.

SpineGuard : ouverture d’une procédure de sauvegarde. Cette société, spécialisée dans les dispositifs médicaux destinés à la sécurisation de la chirurgie rachidienne, annonce l’ouverture d’une procédure volontaire de sauvegarde en France (article L 620-1 du code de commerce) et aux États-Unis (Chapter 11). La procédure de sauvegarde concerne uniquement les entreprises qui ne sont pas en cessation de paiement. Dans l’attente de l’établissement d’un plan de sauvegarde, le paiement des dettes antérieures à l’ouverture de la procédure est suspendu. Cette décision va permettre à SpineGuard de négocier la restructuration de sa dette en vue d’assurer la pérennité de son activité, de l’emploi tout en garantissant le paiement de ses créanciers. La cotation des actions de la société, admises aux négociations sur Euronext Growth Paris, demeure en l’état suspendue.

« Cette décision prudente et responsable nous confère aujourd’hui la marge de manœuvre nécessaire pour mener à bien notre stratégie d’innovation dans des conditions économiques et juridiques favorables, explique Pierre Jérôme, cofondateur et PDG de SpineGuard. Comme nous l’avons récemment annoncé, la société affiche une dynamique d’exploitation positive mais fait face à une problématique d’endettement et doit nécessairement réaménager sa structure de financement. L’obtention de cette procédure de sauvegarde doit nous permettre de renégocier les conditions de remboursement de notre dette dans un cadre juridique, de manière plus sereine. En rééchelonnant notre dette, nous pourrons poursuivre le déploiement de notre technologie DSG et la mise en place de partenariats stratégiques sur des bases saines et créer ainsi de la valeur pour nos actionnaires ».

Lafuma a reçu une offre ferme en vue de la cession des titres de sa filiale Oxbow. Lafuma SA annonce avoir reçu de la part de la société Rainbow SAS fondée par MM. Emmanuel Debruères et Jean-Christophe Chetail, une promesse unilatérale d’achat en vue de la cession des titres de sa filiale Oxbow SAS. Fondée en 1985, la société Oxbow, et la marque éponyme, a été acquise par Lafuma SA en 2005. Oxbow est une marque française spécialisée dans le prêt-à-porter d’inspiration venue des univers du surf et de la moto. Avec cette cession, la marque Oxbow s’appuyant sur sa forte notoriété engagerait une nouvelle étape dans son développement.

Lafuma SA indique vouloir étudier l’offre portant sur sa filiale non significative et non stratégique. La réalisation de cette cession pourrait intervenir au cours du second trimestre 2020, après la consultation des instances représentatives du personnel d’Oxbow SAS, et permettrait au Groupe de recentrer ses activités autour de l’Outdoor et du Mobilier.

Bilendi réagit à la nouvelle répartition du capital.  Qwamplify a déclaré ce jour avoir cédé l’intégralité de ses titres Bilendi, représentant 25,6% du capital de cette société, spécialisée dans les solutions digital & data marketing. Ces titres ont été reclassés au profit d’un grand nombre d’investisseurs institutionnels. « L’arrivée de ces nouveaux actionnaires est un gage de confiance et devrait améliorer la liquidité du titre, explique Bilendi. Avec une sérénité retrouvée dans la conduite de ses affaires, Bilendi va pouvoir se concentrer pleinement sur sa dynamique de croissance ».

« Cette bonne nouvelle va nous permettre de retrouver une liberté d’action qui avait été récemment entravée lors d’un récent projet d’acquisition, explique Marc Bidou, PDG de Bilendi. Je remercie les nouveaux investisseurs de la confiance qu’ils nous témoignent en devenant actionnaires de Bilendi. Ensemble, nous allons pouvoir écrire une nouvelle page avec l’ambition d’atteindre 50 M€ de chiffre d’affaires à 3-4 ans, et une marge d’EBITDA comprise entre 20% et 25% ».

Futuren : avis aux anciens actionnaires. A l’issue du retrait obligatoire intervenu le 20 décembre 2019, Caceis Corporate Trust, établissement chargé de centraliser les opérations d’indemnisation, informe qu’il a versé aux intermédiaires financiers teneurs de compte la totalité des indemnités revenant à leurs clients qui n’ont pas présenté leurs actions à l’offre publique de retrait initiée par EDF Renouvelables et EDF Energies Nouvelles Belgium  sur la base d’un prix de 1,15 euro par action.

Oxatis : précisions sur les offres reçues. Dans le cadre de la procédure de redressement judiciaire, ouverte le 28 novembre 2019, l’entreprise spécialisée dans les solutions technologiques e-commerce précise avoir reçu huit offres de reprise et une proposition de plan de continuation proposée par un tiers. Toutes ces offres émanent d’investisseurs financiers et industriels.

Pour rappel, par jugement du 16 janvier 2020, le Tribunal de Commerce de Marseille a maintenu la période d’observation de 6 mois avec pour objectif de réaliser la cession de l’entreprise. Un appel d’offres de reprises a donc été diligenté. La date de l’examen des offres par le Tribunal sera déterminée prochainement.

Altran publie ses chiffres avant l’annonce du résultat de l’OPA rouverte de Capgemini. La société de conseil et d’ingénierie réalise un chiffre d’affaires solide sur l’ensemble de l’année 2019 à 3 217,1 M€ contre 2 916,4 M€ en 2018 (+10,3%), soit une croissance de 6,2% et une croissance organique de 6%. La marge opérationnelle du s’élève à 408,7 M€, en hausse de 16,% par rapport à 2018, et atteint 12,7%, en hausse de 60 points de base par rapport à l’année dernière. Le résultat financier s’établit à -86,3 M€ contre -94,8 M€ sur l’ensemble de l’année 2018, reflétant une structure de financement normalisée après les effets exceptionnels de l’acquisition d’Aricent l’année dernière. Le résultat net ajusté (part du groupe) progresse de 29% à 212,9 M€ contre 165,1 M€ sur 2018, reflétant l’amélioration de la performance opérationnelle. Le résultat net (part du groupe) ressort pour la période à 144 M€ contre 80,6 M€ en 2018.

Econocom Group : Econocom International BV acquiert plus de 5% du capital. Econocom Group a été informée de la conclusion d’un accord en vertu duquel Econocom International BV s’engage à acquérir la participation de 5,4% (soit 13.278.091 actions) détenue  par deux sociétés contrôlées par Walter Butler dans le capital d’Econocom Group SE, cotée sur le marché Euronext Bruxelles. Le prix de cession convenu est de 3 euros par action Econocom Group SE.

Oxatis fait état de plusieurs offres de reprise. Dans le cadre de la procédure de redressement judiciaire ouverte le 28 novembre 2019 au profit de la société Oxatis, à l’issue de la date limite de dépôt des offres, fixée au 7 février 2020 midi, l’entreprise annonce le dépôt officiel de plusieurs offres de reprise émanant d’investisseurs financiers et industriels.

Pour rappel, par jugement du 16 janvier 2020, le Tribunal de Commerce de Marseille a maintenu la période d’observation de 6 mois avec pour objectif de réaliser la cession de l’entreprise, spécialisée dans les solutions technologiques e-commerce. Un appel d’offres de reprises a donc été diligenté.

La date de l’examen des offres par le Tribunal de Commerce sera déterminée prochainement. Dans le cadre de la procédure en cours, Oxatis SA avait demandé à Euronext Paris de procéder à la suspension de la cotation de ses actions à compter du 8 janvier 2020 et jusqu’à la fin de l’analyse des différentes options de reprises soumises au Tribunal de Commerce.

EssilorLuxottica fait le point sur le projet d’acquisition de GrandVision. Les deux sociétés spécialisées dans les verres optiques et les lunettes confirment que la Commission Européenne a ouvert une Phase II dans le cadre de la procédure d’examen du projet d’acquisition de GrandVision par EssilorLuxottica. « Les parties sont confiantes dans le fait que la Phase II sera conclue en temps opportun et coopéreront étroitement avec la Commission Européenne pour expliquer en détail les raisons du projet d’acquisition ainsi que les avantages que celui-ci apportera aux clients, aux consommateurs et à l’ensemble des acteurs de l’industrie ».

Les sociétés réaffirment leur objectif commun de finaliser la transaction dans les 12 à 24 mois suivant la date de l’annonce du 31 juillet 2019, en coopération avec les autorités compétentes. A ce jour, l’opération a été autorisée sans condition aux Etats-Unis, en Russie et en Colombie, et est actuellement en cours d’examen au Brésil, au Chili, au Mexique et en Turquie.

DNXcorp réduit son capital par annulation d’actions autodétenues. L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 4 février 2020 a décidé de réduire le capital de ce spécialiste de la valorisation d’audience sur Internet en procédant à l’annulation de 832.081 actions autodétenues, soit 29,35% du capital. Cette annulation fait suite à l’acquisition de 806.313 actions dans le cadre de l’offre contractuelle de rachat qu’a initiée DNXcorp sur ses propres actions entre le 27 novembre et le 23 décembre 2019. DNXcorp détenait par ailleurs 25.768 actions autodétenues. Le capital s’élève désormais à 328.409,02 € représenté par 2.002.494 actions d’une valeur nominale de 0,164 €.

Engie : Isabelle Kocher poussée vers la sortie. Le conseil d’administration d’Engie s’est réuni ce jeudi 6 février 2020 pour examiner le renouvellement du mandat d’administrateur d’Isabelle Kocher qui arrive à son terme en mai 2020. A l’issue d’un processus de décision s’appuyant sur un bilan détaillé de son mandat, le conseil d’administration a considéré que l’approfondissement de la stratégie nécessitait un nouveau leadership. Il a decidé de ne pas proposer le renouvellement de ce mandat d’administrateur à l’occasion de la prochaine assemblée générale, ce qui mettra fin à ses fonctions de directrice générale.

A l’issue de la revue annuelle de la stratégie du groupe menée avec l’équipe de direction, le conseil a décidé d’engager une nouvelle étape de la transformation et d’approfondir la stratégie engagée pour faire d’Engie un leader de la transition énergétique et climatique. « Afin de donner le maximum de lisibilité et de potentiel de développement à chacun de ses métiers, le groupe doit simplifier son organisation, clarifier ses options stratégiques, et conforter son modèle de croissance dans le domaine des énergies renouvelables et des solutions clients. Il doit également répondre à deux enjeux essentiels que sont la place du nucléaire dans le mix énergétique de la Belgique et celle du gaz dans le mix énergétique français ».

Le conseil d’administration a mandaté son président, Jean-Pierre Clamadieu, avec l’appui du comité des nominations, des rémunérations, et de la gouvernance, présidé par Françoise Malrieu, pour rechercher le prochain dirigeant du groupe.

Afin d’assurer la transition, à la fin des fonctions de la directrice générale, Jean-Pierre Clamadieu a proposé au conseil d’administration, qui l’a accepté, que le pilotage opérationnel soit confié de manière collégiale à Paulo Almirante, DGA et directeur général des opérations, Judith Hartmann, DGA et directrice financière et Claire Waysand, DGA et secrétaire générale, cette dernière assumant le mandat de directeur genéral par interim. Le conseil confie à Jean-Pierre Clamadieu la mission d’apporter son appui à la direction générale par intérim pour assurer le bon déroulement de cette phase de transition.

Le groupe publiera, comme prévu, ses résultats annuels le 27 février prochain.

PSB Industries en négociations exclusives avec le groupe familial Pochet en vue de l’acquisition de son pôle d’emballage plasturgie et métal Qualipac. Qualipac a réalisé un chiffre d’affaires mondial de l’ordre de 239 millions d’euros en 2019 et emploie plus de 2.300 collaborateurs. Il dispose d’une expertise internationalement reconnue en transformation et décoration des plastiques, de l’aluminium et du zamak ainsi qu’en trading, notamment à travers la société Priminter. Ces savoir-faire complémentaires permettent à Qualipac de proposer à ses nombreux clients prestigieux une large palette de produits pour le Parfum, le Maquillage et le Soin.

Cette opération envisagée constitue une étape stratégique majeure dans le développement et le renforcement du pôle Luxe & Beauté de PSB Industries, explique la société. L’opération sera présentée pour consultation aux instances représentatives du personnel concernées, puis soumise à l’autorisation par les autorités de concurrence compétentes. Cette acquisition serait financée grâce à la trésorerie disponible de PSB Industries et à l’utilisation de lignes de crédits.

L’Oréal en négociations exclusives pour la cession de sa marque Roger & Gallet. A l’issue d’une réflexion stratégique, L’Oréal annonce l’entrée en négociations exclusives avec le holding d’investissement français Impala pour la cession de la marque Roger & Gallet. Fondée en 1862 à Paris, Roger & Gallet est issue de l’univers de la Parfumerie Apothicaire, s’inspirant de l’art de vivre à la française. Intégrée au sein de L’Oréal depuis 2008 suite à l’acquisition d’Yves Saint Laurent Beauté, Roger & Gallet propose un catalogue riche de fragrances déclinées autour du parfum, de la toilette et du soin. En 2018, la marque a généré un chiffre d’affaires de 52 millions d’euros. Le projet fera l’objet d’une information-consultation des instances représentatives du personnel de L’Oréal et pourrait être réalisé l’été prochain.

Atos annonce le succès de la cession d’une participation de 13,1% dans Worldline. Atos a cédé environ 23,9 millions d’actions Worldline pour un montant d’environ 1,5 milliard d’euros, dans le cadre d’un placement privé auprès d’investisseurs qualifiés par voie de construction accélérée d’un livre d’ordres. Le prix du placement a été fixé à 61,50 € par action Worldline, avec un règlement-livraison prévu le 6 février 2020. A travers ce placement, Atos poursuit la réduction de sa participation au capital de Worldline, engagée en 2014 et reconduite au cours de l’année 2019. Suite au succès du placement, Atos détient environ 7 millions d’actions Worldline sous-jacentes aux obligations et représentant environ 3,8% du capital de Worldline. Le produit du placement sera affecté au remboursement de la dette existante ainsi qu’aux besoins généraux d’Atos.

Electricité et Eaux de Madagascar fait un nouveau point. En complément de son communiqué du 29 janvier 2020, la société informe le marché que le Tribunal de Commerce de Paris a décidé de renvoyer au 6 mars prochain l’étude de la demande en rétractation de l’ordonnance non contradictoire obtenue par le concert Wyser-Pratte. Le 3 février 2020, le président du conseil d’administration a demandé à Madame Leloup-Thomas d’ajourner purement et simplement la tenue de l’assemblée générale qu’elle a convoquée. Il lui  a également précisé que cette décision serait nécessairement prise par le Bureau de l’assemblée générale.

Le Mandataire Judiciaire a indiqué que le concert Wyser-Pratte lui ayant notifié, que le président du conseil d’administration ne pourrait présider le Bureau de l’assemblée générale compte tenu de la décision judiciaire l’ayant désignée, elle se verrait contrainte de prendre elle-même la présidence du Bureau.

L’Autorité des Marchés Financiers a invité la société à entreprendre toutes démarches relatives « à la nécessité de suspendre la cotation avant l’ouverture des Marchés le 4 février 2020 ». Cette situation conduit « le Président et la majorité des Administrateurs à considérer que la participation à une Assemblée Générale manifestement entachée de multiples  nullités, n’est pas envisageable ni même souhaitable pour le bon fonctionnement de la Société ».

Un huissier de justice accompagné d’une sténotypiste a été désigné par la Société afin de prendre note de l’intégralité des débats dans le but d’engager toutes actions en responsabilité qu’il s’avérerait utile ou nécessaire de prendre à l’encontre de toutes personnes. Mardi 4 février 2020, le conseil d’administration déposera une nouvelle requête tendant à faire désigner un administrateur provisoire dans le but de préserver les droits de tous les actionnaires.

Vivendi prend acte de la décision d’un tribunal de Milan qui a rejeté aujourd’hui les demandes de Vivendi et Simon Fiduciaria de suspendre les résolutions adoptées par les assemblées générales des actionnaires de Mediaset des 4 septembre 2019 et 10 janvier 2020 relatives au projet de fusion MediaForEurope.

Le Tribunal, statuant en référé, s’est limité à évaluer les conséquences d’une suspension du processus de fusion pour les deux parties. Il a conclu que le préjudice pour Vivendi ne serait pas irréparable dans la mesure où il pourrait prétendre à des dommages et intérêts.

Vivendi est convaincu que les récentes décisions et opinions judiciaires, notamment celle de l’avocat général de la Cour de justice de l’Union européenne (CJUE) rendue en décembre 2019, lui donneront finalement raison. Il continue donc à défendre fermement sa position via tous les moyens légaux. Une audience devant un tribunal d’Amsterdam aura lieu le 10 février 2020 et d’autres actions en référé ou sur le fond ont déjà ou seront engagées en Italie et en Espagne.

Vivendi reste pleinement convaincu que le projet de fusion Mediaset porte gravement atteinte aux intérêts des actionnaires minoritaires. Il continue également de penser que la décision du conseil d’administration de Mediaset d’exclure à plusieurs reprises certains actionnaires minoritaires du vote, en s’appuyant sur une interprétation de la loi italienne sur les médias qui a été sévèrement contestée par l’avocat général de la CJUE, sera finalement rejetée devant les tribunaux.

Atos réagit au projet de rapprochement Worldline/Ingenico. Informé du projet de rapprochement par offre publique d’échange présentée par Worldline sur Ingenico, Atos, en sa qualité d’actionnaire historique de Worldline, déclare approuver et soutenir cette opération. Atos précise qu’il votera en faveur des résolutions nécessaires à la mise en œuvre de l’opération lors de l’assemblée générale de Worldline, à hauteur de toute la quotité de titres Worldline que le groupe détiendra à ce moment-là.

Atos déclare se réserver la possibilité de poursuivre la réduction de sa participation au capital de Worldline, engagée en 2014 et poursuivie au cours de l’année 2019, en fonction des conditions et opportunités de marché, et en appliquant les clauses de cession ordonnée figurant dans le pacte d’actionnaires relatif à Worldline conclu entre Atos et SIX Group.

Foncière Inea : le pacte d’actionnaires réduit à 2,3% du capital. Ce pacte d’actionnaires avait été conclu suite à l’introduction en Bourse de Foncière Inea en décembre 2006. Sa finalité était d’asseoir une base actionnariale stable pour la Société, afin de l’accompagner au cours de ses premières années de croissance. Reposant pour l’essentiel sur un droit de préemption, ce pacte regroupait 23,5 % du capital à fin 2019.

Depuis son introduction en bourse, Foncière Inea s’est développée, changeant de taille pour devenir aujourd’hui la foncière cotée leader des bureaux neufs en régions avec un patrimoine de près de 800 M€ et une capitalisation boursière de 369 M€ au 30 juin 2019, grâce au soutien d’un actionnariat diversifié composé d’institutionnels (MACIF, CFF, Immovalor-Allianz), de family offices (Banoka, Fedora SA, Serimnir SA) et des fondateurs. Cette croissance s’est réalisée de façon progressive et équilibrée, en privilégiant l’intérêt des actionnaires, explique la société.

Dans ce contexte, les principaux signataires historiques du pacte (MACIF, CFF, GEST et famille Toulouse), pour certains administrateurs de la Société, ont fait part au Président de Foncière Inea de leur décision de se retirer du pacte à compter du 15 janvier 2020, considérant, en accord avec le conseil d’administration, que celui-ci avait rempli sa mission principale. Le pacte d’actionnaires ne représente désormais plus que 2,3% du capital de la société.

Gaussin annonce la signature du contrat d’acquisition de 51,43% du capital de Metalliance. Déjà actionnaire à hauteur de 44,32% depuis 2007, Gaussin détiendra 95,75% du capital à la date d’effet de cession prévue au plus tard le 1^er juillet 2020. Cette signature fait suite à l’entrée en négociations exclusives pour le rachat du bloc majoritaire annoncée le 16 avril 2019.

Créée en 1923 et cotée sur Euronext Access, Metalliance est un leader dans les engins logistiques pour la construction de tunnels, ainsi que le secteur des travaux pour le rail et la route, avec un important réseau de distribution à l’international. En 2018, Metalliance a réalisé un chiffre d’affaires de 27,4 millions d’euros, ainsi qu’un Ebitda de 1,7 million. Les dirigeants actuels resteront aux commandes de la société pour une durée minimale de quatre ans afin de poursuivre son développement.

Suite à cette acquisition, les chiffres de Metalliance seront désormais consolidés dans Gaussin. Le nouveau groupe devrait réaliser autour de 50 millions de chiffre d’affaires en 2020 et comptera près de 200 employés avec une stratégie de distribution globale de ses produits sur cinq secteurs : ports, aéroports, logistique, souterrain et people mobility, auxquels viendront s’ajouter les matériels de travaux publics (travaux souterrains, routiers, pose de voies et carrières).

Le rapprochement, une fois effectif, permettra de réaliser des synergies fortes sur les marchés des équipements mobiles et autour des technologies de batteries électriques et véhicules autonomes, de renforcer la présence à l’international et de développer et optimiser les capacités industrielles des deux sociétés.

Le contrat d’acquisition est soumis aux conditions suspensives suivantes : l’obtention de la confirmation du maintien des concours apportés par les banques de Metalliance et l’obtention des financements nécessaires à cette acquisition. Le montant de la transaction et les modalités de paiement ne sont pas divulgués, conformément aux clauses de confidentialité du contrat.

Pour rappel, les intervenants sur Euronext Access ne sont contraints ni par la procédure de lancement obligatoire d’une offre publique d’acquisition en cas de franchissement des seuils de 30% et 50% (du capital ou des droits de vote), ni par la procédure d’offre publique simplifiée en cas de changement d’actionnaire majoritaire.

Faurecia finalise l’acquisition de SAS. A la suite de l’autorisation par les autorités compétentes en matière de contrôle des concentrations, Faurecia annonce avoir finalisé l’acquisition auprès de Continental des 50% restants de SAS, dont le projet avait été annoncé le 14 octobre 2019. SAS est un acteur majeur de l’assemblage et de la logistique de modules complexes pour l’intérieur des véhicules, qui a réalisé en 2019 un chiffre d’affaires d’environ 740 millions d’euros (IFRS15) et qui emploie près de 4 490 collaborateurs. Cette acquisition renforce la stratégie « Cockpit du Futur » de Faurecia et élargit son offre en matière d’intégration de systèmes, couvrant à présent l’ensemble des modules de l’intérieur ainsi que des lignes de produits telles que l’éclairage et le confort thermique, indique l’équipementier.

Afone Participations : avis aux anciens actionnaires. A l’issue du retrait obligatoire intervenu le 13 janvier 2020, Caceis Corporate Trust, établissement chargé de centraliser les opérations d’indemnisation, informe qu’il a versé aux intermédiaires financiers teneurs de compte la totalité des indemnités revenant à leurs clients qui n’ont pas présenté leurs actions à l’offre publique de retrait initiée par FL Finance et Awys  sur la base d’un prix de 13 euros par action.

Latécoère : chiffre d’affaires 2019 et perspectives 2020. Au 31 décembre 2019, le chiffre d’affaires de Latécoère est en croissance de 8,2% en données publiées et atteint 713,1 millions d’euros, soit une hausse de 7% à taux de change constants. Par division, le chiffre d’affaires Aérostructures affiche une croissance organique de 5,8% par rapport à l’année précédente, atteignant les 411,4 millions d’euros. La division Systèmes d’Interconnexion a enregistré un chiffre d’affaires de 301,7 millions d’euros, soit une hausse organique de 8,5%.

Pour rappel, le 31 décembre 2019, Latécoère a conclu un accord définitif pour acquérir les activités liées aux systèmes d’interconnexion et de câblage électrique (EWIS) de Bombardier à Querétaro, au Mexique, pour 50 millions de dollars en numéraire. Les deux sociétés ont également conclu un accord d’approvisionnement à long terme. La transaction est soumise aux conditions et approbations habituelles et devrait être finalisée au premier semestre 2020. Le chiffre d’affaires annuel de l’activité est estimé à environ 80 millions de dollars.

En 2020, le groupe prévoit une baisse de son chiffre d’affaires d’environ 5% à taux de change constants dans un contexte de faible demande pour les longs courriers, tant chez Airbus que chez Boeing, de quelques baisses contractuelles des prix sur des programmes d’Airbus dans les deux divisions, combinées à des cadences de production plus faibles pour les programmes E1 d’Embraer, F7X/F8X de Dassault, partiellement compensés par des cadences plus élevées pour les E2 d’Embraer et l’Airbus A320, ainsi que par les nouvelles affaires de la division Systèmes d’Interconnexion. Le groupe précise qu’il n’est pas touché par la crise du Boeing 737 MAX.

Pour rappel, A l’issue de son OPA rouverte au prix de 3,85 € par action, close le 20 décembre 2019, SCP SKN Holding I (Searchlight Capital Partners) a porté son contrôle de 62,76% à 65,55% dans le capital de l’équipementier aéronautique.

Infractions à la législation financière : en 2019, la FSMA a imposé 13 sanctions administratives pour un montant total cumulé de 2 249 602 €. Depuis 2013 et la mise en place d’une nouvelle procédure de sanctions, l’Autorité belge des services et marchés financiers a imposé pas moins de 73 sanctions administratives, pour un montant qui dépasse les 18 millions d’euros. Plusieurs de ces sanctions concernaient des infractions à la législation en matière d’abus de marché. 

Dans un récent rapport de l’ESMA (l’autorité européenne des marchés financiers), il apparaît en outre qu’au regard de la nouvelle réglementation en matière d’abus de marché, la Belgique est le pays européen ayant imposé le plus de sanctions pour délits d’initiés en 2018. 7 des 13 sanctions administratives imposées en 2018 en Europe pour délit d’initié l’ont en effet été par la FSMA.

Lafuma cède sa marque Eider. Faisant suite à la réception d’une promesse unilatérale d’achat en vue de la cession de sa marque Eidee, Millet Mountain Group, filiale de Lafuma, annonce avoir finalisé la cession de sa marque Eider au groupe Coréen K2.

Medicrea lève 8,5 millions d’euros par placement privé. Cette augmentation de capital, réalisée par cette société spécialisée dans les solutions et prothèses du rachis, porte sur un total de 2.421.653 actions, d’une valeur nominale unitaire de 0,16 €, émises au prix unitaire de 3,51 € (prime d’émission incluse), soit un montant total de 8.500.002,03 €. Cette opération est destinée principalement à assurer les besoins en financement de la société en marge des discussions qu’elle mène actuellement avec des acteurs américains leaders mondiaux du secteur de la colonne vertébrale en vue de conclure des accords stratégiques. Le produit de l’émission, associé aux liquidités dont la société dispose à la date de l’opération, devrait lui conférer les moyens nécessaires pour financer son activité sur l’ensemble de l’exercice 2020.

Agta Record fait un point d’étape avant l’offre publique. La croissance au 4^e trimestre s’est inscrite dans la continuité des 9 premiers mois de l’année 2019. Cette bonne dynamique permet de franchir sur l’ensemble de l’exercice le cap des 400 millions d’euros de chiffre d’affaires, à 404,5 millions, et de dépasser ainsi son objectif initial de croissance. Cette bonne performance permet d’anticiper une forte hausse de l’Ebitda, d’autant qu’il sera renforcé par des éléments comptables exceptionnels (IFRS 16). La transaction entre les actionnaires majoritaires d’Agta Record et Assa Abloy, en cours d’examen par les autorités de la concurrence, devrait être finalisée, selon Assa Abloy, dans les premiers mois de l’année 2020.

Pour rappel, en mars 2019, les actionnaires de 3B Finance, CM-CIC Investissement et la Banque Fédérative du Crédit Mutuel ont décidé d’accepter l’offre d’acquisition formulée par le groupe Assa Abloy, déjà actionnaire à hauteur d’environ 39% du capital d’Agta Record. L’accord de cession valorise par transparence la participation majoritaire de 53,75% détenue par Agta Finance dans le capital d’Agta Record au prix de 70 € par action, soit une prime de 2,9% sur le dernier cours coté sur le compartiment B d’Euronext Paris avant l’annonce. Cette transaction donne une valeur de 933 millions d’euros pour 100% du capital de cet acteur du marché des portes automatiques piétonnes et industrielles.

Assa Abloy détiendrait ainsi 93,77% du capital d’Agta Record. En cas de réalisation, cette opération serait suivie dans les dix séances suivantes du dépôt par le groupe Assa Abloy d’une offre publique sur les 7% environ restants du capital d’Agta Record au même prix de 70 € par action, sous réserve de l’application des dispositions du règlement général de l’AMF et en particulier de l’opinion de l’expert indépendant.

Sanofi finalise l’acquisition de Synthorx pour 68 dollars par action. L’OPA sur la totalité des actions ordinaires en circulation de Synthorx a expiré comme prévu une minute après 23h59, heure de New York, le mercredi 22 janvier 2020. La condition de seuil et toutes les autres conditions ayant été satisfaites le 23 janvier 2020, Sanofi et sa filiale intégralement détenue, Thunder Acquisition, ont accepté toutes les actions valablement apportées à l’offre et dont les ordres de cession n’ont pas été retirés. Le paiement de ces actions sera effectué rapidement.

Après avoir accepté les actions apportées, Sanofi a finalisé l’acquisition de Synthorx en procédant à la fusion de l’acquéreur avec et dans Synthorx, conformément à l’alinéa h) de l’article 251 de la General Corporation Law de l’État du Delaware. Synthorx subsiste et devient une filiale indirecte intégralement détenue par Sanofi.

Suite à la fusion, toutes les actions ordinaires de Synthorx qui n’ont pas été apportées à l’offre ont été converties en un droit à recevoir 68 dollars en numéraire par action, sans intérêt et net de toute retenue fiscale obligatoire, soit la même somme que celle qui aurait été reçue si elles avaient été valablement apportées à l’offre. Les actions ordinaires de Synthorx cesseront d’être négociées sur le marché Nasdaq.

Le conseiller financier exclusif de Sanofi est Morgan Stanley & Co. et son conseil juridique Weil, Gotshal & Manges LLP. Synthorx a retenu Centerview Partners LLC pour agir à titre de conseillers financiers et Cooley LLP comme conseil juridique.

Amundi annonce son partenariat stratégique avec Banco Sabadell, pour la distribution de produits de gestion d’actifs dans le réseau de Banco Sabadell en Espagne, pour une durée 10 ans. Amundi va aussi acquérir 100% de Sabadell Asset Management, la filiale de gestion d’actifs de Banco Sabadell, pour un prix d’achat en numéraire de 430 millions d’euros.

Cette acquisition vient renforcer la position de leader d’Amundi comme gestionnaire d’actifs en Europe. L’Espagne est le 4^e marché de la zone euro en gestion d’actifs avec 600 milliards d’euros. Sabadell Asset Management est le 5^e acteur du marché espagnol avec 6% de part de marché et 22 milliards d’euros d’encours sous gestion.

Amundi, déjà présent en Espagne avec 21 milliards d’actifs sous gestion, deviendra ainsi le 4^e acteur sur le marché espagnol suite à cette opération. La combinaison de la forte implantation régionale du réseau de Banco Sabadell et de l’offre complète d’Amundi en produits et solutions d’épargne crée un potentiel significatif de développement en Espagne pour les deux partenaires, est-il précisé. L’opération devrait être finalisée au troisième trimestre 2020.

Bourbon Corporation : report de la décision du devenir au 3 février 2020. Réuni ce lundi 20 janvier 2020, le Tribunal de Commerce de Marseille a décidé le renvoi de l’examen du dossier de Bourbon Corporation et en particulier sa liquidation judiciaire éventuelle, au 3 février 2020. Un nouveau communiqué précisera les conséquences des décisions du Tribunal, concernant notamment la cotation du titre. Pour rappel, les actifs de Bourbon Corporation ont été cédés à la Société Phocéenne de Participations (SPP) le 10 janvier 2020.

Accor lance un programme de rachat d’actions pour 300 millions d’euros. Le groupe hôtelier a annoncé le 16 décembre 2019 un retour aux actionnaires de 1 milliard d’euros, qui sera réalisé dans les 24 prochains mois, dont 300 millions d’euros de rachat d’actions pour finaliser le programme lancé en 2018. Dans ce cadre, Accor a signé avec un prestataire de services d’investissement un mandat de rachat d’actions au comptant pour un montant de 300 millions d’euros. La période d’achat courra du 20 janvier 2020 au 30 juin 2020. Le prix par action ne pourra excéder le prix maximum de 70 euros fixé par l’Assemblée générale mixte des actionnaires du 30 avril 2019.

Sanofi annonce l’expiration de la période d’attente pour l’acquisition de Synthorx. Le 23 décembre 2019, Sanofi a lancé une offre publique d’achat en vue de l’acquisition de la totalité des actions ordinaires en circulation de Synthorx au prix de 68 $ l’action en numéraire, sans intérêt et net de toute retenue fiscale obligatoire. La période d’attente prévue par la loi HSR ayant expiré, cette condition de l’offre est désormais remplie.

La réalisation de l’offre reste soumise à diverses conditions, y compris à l’apport d’au moins la majorité des actions ordinaires en circulation immédiatement avant l’expiration de l’offre et à d’autres conditions usuelles décrites dans l’offre déposée auprès de la Securities and Exchange Commission. L’offre expirera une minute après 23 h 59, heure de New York, le mercredi 22 janvier 2020, sauf si elle est prolongée.

Marie Brizard Wine & Spirits (MBWS) annonce la conclusion d’un accord tripartite portant sur la cession, par les prêteurs bancaires de MBWS, de la dette bancaire (à savoir le contrat de crédits d’un montant en principal de 45 M€ conclu le 26 juillet 2017 et les garanties attachées, ainsi que la quasi-totalité des découverts tirés à date) à COFEPP, actionnaire majoritaire à hauteur de 50,97% du capital de MBWS. La cession effective desdites créances interviendra dans les prochains jours. Dans ce cadre, COFEPP a accordé concomitamment à MBWS un moratoire à l’exigibilité de l’ensemble des créances bancaires rachetées ayant vocation à être capitalisées dans le cadre de l’augmentation de capital envisagée.

Prologue fait le point sur le calendrier du projet de rapprochement avec O2i et M2i. Prologue a annoncé, dans un communiqué du 11 septembre 2019, son souhait de finaliser le processus d’intégration capitalistique et opérationnel avec le groupe O2i. Pour rappel, cette opération capitalistique consisterait en premier lieu à proposer aux actionnaires de la société M2i d’apporter leurs actions à une offre publique d’échange (OPE) initiée par Prologue, puis, immédiatement après la réalisation de cette première opération à laquelle la société O2i aurait apporté ses titres M2i, O2i ferait l’objet d’une fusion-absorption par Prologue.

A ce jour, l’opération est toujours en cours de préparation, mais « sa finalisation se trouve décalée de plusieurs semaines par rapport au calendrier initialement fixé, en raison notamment des délais inhérents à la nomination du commissaire unique à la fusion et aux apports par le Tribunal de Commerce de Nanterre et des grèves qui ont fortement perturbé le travail des différents intervenants », explique Prologue.

« L’opération aurait pu être réalisée dans le courant du premier trimestre 2020, mais elle aurait alors lieu en pleine période de publication du chiffre d’affaires annuel des trois sociétés concernées (prévu d’ici le 15 février 2020) et de leurs comptes annuels (prévu d’ici le 30 avril 2020 au plus tard) », est-il ajouté.

En conséquence, la direction de Prologue estime désormais préférable d’attendre la publication des comptes annuels 2019 des sociétés M2i, O2i et Prologue pour mettre en œuvre l’opération. Les différents intervenants financiers pourront ainsi effectuer leurs travaux d’évaluation, ainsi que l’appréciation des différentes parités d’échange, sur la base des comptes annuels 2019 de ces trois entités. Ces nouveaux référentiels de comptes plus récents sont susceptibles de faire évoluer les parités d’échange indicatives annoncées le 11 septembre 2019. La direction entend ainsi pouvoir réaliser l’intégralité de cette opération d’ici la fin du premier semestre 2020.

Le projet d’OPE qui sera déposé par Prologue sur M2i sera conditionné à la décision de conformité de l’AMF et à l’approbation par les actionnaires de Prologue de l’augmentation de capital requise en vue de rémunérer les apports de titres M2i à l’OPE. Par ailleurs, la réalisation de la fusion envisagée entre Prologue et O2i sera conditionnée au dépôt auprès de l’AMF du document ad hoc qui sera établi dans le cadre de cette fusion et à l’approbation de la fusion par les actionnaires des deux sociétés.

Vivendi déplore que l’assemblée générale extraordinaire de Mediaset de ce jour ait approuvé le nouveau plan de fusion relatif à MediaForEurope de manière irrégulière. « Ce nouveau plan a pu être adopté uniquement grâce à l’interdiction illégale faite à Simon Fiduciaria, qui détient 19,9 % du capital de Mediaset, de voter, explique Vivendi. Cette interdiction s’appuie sur une interprétation du droit italien des médias contraire au traité de l’Union européenne. Ce nouveau plan a, par ailleurs, été adopté en faisant l’impasse sur les procédures du droit italien en matière de fusions transfrontalières, y compris le droit de retrait des actionnaires, et ne fait qu’ôter certaines clauses grossièrement abusives, sans pour autant toucher aux droits disproportionnés reconnus à Fininvest ».

« Ni les décisions judiciaires ni les opinions récentes, notamment celle en décembre de l’Avocat général de la Cour de justice de l’Union européenne, n’ont découragé les représentants de Fininvest au Conseil d’administration de Mediaset de vouloir priver les actionnaires minoritaires de leurs droits les plus élémentaires par tous les moyens », ajoute Vivendi. « Le Conseil d’administration de Mediaset met, une fois de plus, l’entreprise dans une situation de grave incertitude juridique ».

Réalités monte au capital de sa filiale Heurus. La société Réalités a procédé le 31 décembre 2019 au rachat des actions que Doge Invest détenait au capital de la société Heurus, représentant 33,36% du capital, pour un prix de 2.668.800 € assujetti d’un complément de prix pouvant aller jusqu’à 20% du prix d’acquisition en fonction de la réalisation d’objectifs de croissance et de rentabilité. La réalisation de cette opération sera auto-financée par Réalités selon les modalités suivantes : paiement du prix en actions Réalités auto-détenues (30.246 actions) valorisé à 700.194,90 € sur la base d’un cours de l’action de 23,15 € ; paiement du solde en trois échéances de 656.201,70 € entre janvier 2020 et janvier 2022.

Post-opération, Réalités détient par conséquent 95,64% du capital d’Heurus, le solde étant détenu par les mandataires sociaux. Jusqu’alors mise en équivalence, l’activité d’Heurus sera comptabilisée en intégration globale sur la totalité de l’année 2020, permettant ainsi de mieux appréhender le poids de cette activité et plus globalement le poids de l’activité maîtrise d’usage au sein du groupe. Les impacts de cette opération sur les comptes 2019 (pro forma) et les objectifs 2020 seront précisés lors de la réunion de présentation des comptes annuels qui aura lieu le 20 mars prochain.