Archives pour la catégorie Verbatim

Française des Jeux : le projet de privatisation se met en place. Au terme d’une procédure de mise en concurrence avec publicité lancée le 5 juin 2019 telle qu’annoncée par Bruno Le Maire, ministre de l’Economie et des Finances, l’Agence des Participations de l’Etat (APE) a procédé au recrutement du syndicat bancaire de placement dans le cadre du projet d’introduction en bourse de FDJ. L’APE a retenu un total de huit banques pour diriger l’opération – dont six coordinateurs globaux – chefs de file et teneurs de livre associés – désignées comme suit :

– pour le placement institutionnel :

• le rôle de coordinateur global – chef de file et teneur de livre associé a été confié à BNP Paribas, Citi, Goldman Sachs et Société Générale,
• le rôle de teneur de livre associé a été confié à CA-CIB, HSBC et Natixis,
• le rôle de co-chef de file a été confié à CIC.

– pour le placement de l’offre aux particuliers :

• le rôle de coordinateur global – chef de file et teneur de livre associé a été confié à CA-CIB et Natixis,
• le rôle de teneur de livre associé a été confié à BNP Paribas et Société Générale,
• le rôle de co-chef de file a été confié à CIC.

Millet Innovation nomme un expert indépendant. Dans le prolongement de la cession d’un bloc de titres représentant 87,49% du capital de Millet Innovation et dans le cadre de l’OPA simplifiée suivie d’un retrait obligatoire devant être déposée par Curae Lab, filiale du Groupe GTF, le conseil de surveillance de Millet Innovation a désigné le cabinet Crowe HAF (anciennement HAF Audit & Conseil) représenté par M. Olivier Grivillers en qualité d’expert indépendant.

Cet expert établira un rapport sur les conditions financières de l’offre, lequel contiendra notamment la déclaration d’indépendance mentionnée au II de l’article 261-4 du règlement général, une description des diligences effectuées et une évaluation de la société et une conclusion sous la forme d’une attestation d’équité.

En outre, le conseil de surveillance a constaté les démissions successives de leurs mandats de membres dudit conseil de M. Jean-Claude Millet, M. Pierre Martin, M. Jean-Marie Riffard et de M. Cyril Millet (lequel avait été nommé par l’assemblée générale des actionnaires réunie le même jour), et a procédé à la cooptation en qualité de nouveaux membres du conseil de surveillance de M. Franck Sinabian, M. Gérard Sinabian et M. Bertrand Catel, mandataires sociaux du Groupe GTF.

M. Jean-Claude Millet a également démissionné de ses fonctions de président du conseil de surveillance et a été remplacé par M. Franck Sinabian. Et M. Pierre Martin a démissionné de ses fonctions de vice-président du conseil de surveillance et a été remplacé par M. Gérard Sinabian.

Ubisoft : toutes les résolutions ont été adoptées. L’assemblée générale d’Ubisoft s’est réunie le 2 juillet 2019 sous la présidence d’Yves Guillemot, co-fondateur et PDG, avec un quorum de 78,54 %. Les actionnaires ont adopté l’ensemble des résolutions à l’ordre du jour. Ils ont notamment voté la résolution permettant la nomination au conseil d’administration d’un administrateur représentant les salariés actionnaires, ainsi que celle permettant l’attribution d’actions gratuites aux salariés, qui est un des leviers de la politique de recrutement et de fidélisation des talents du groupe. Le vote a également conduit au renouvellement des mandats d’administrateur de M^me Virginie Haas et de M^me Corinne Fernandez-Handelsman. Les résultats complets des votes seront disponibles sur le site d’Ubisoft sous la rubrique « Assemblée générale ».

Arkema a finalisé le 1^er juillet 2019 l’acquisition d’ArrMaz, un acteur majeur des tensioactifs de spécialités pour la nutrition des cultures, les mines et les infrastructures routières. Cette opération, relutive dès la première année, marque une nouvelle étape de la croissance d’Arkema dans les spécialités avec l’acquisition d’une activité profitable, résiliente et à faible intensité capitalistique qui contribuera à renforcer encore le profil du groupe. Implantée en Amérique du Nord, Amérique du Sud, Asie et dans les régions en forte croissance du Moyen-Orient et de l’Afrique, ArrMaz réalise un chiffre d’affaires d’environ 290 millions de dollars.

Publicis Groupe finalise l’acquisition d’Epsilon. Le géant du marketing, de la communication et de la transformation digitale des entreprises annonce le closing de l’acquisition d’Epsilon, société de marketing fondé sur la data, auprès d’Alliance Data Systems, pour un montant net de 3,95 milliards de dollars après prise en compte des impacts fiscaux favorables liés à la transaction, correspondant à un multiple d’acquisition de 8,2 fois l’Ebitda ajusté. Sur la base des chiffres 2018 pro forma, la transaction entraîne une relution de 12,5% du bénéfice net courant par action et de 18,3% pour le free cash flow par action, hors synergies liées à la transaction.

Cette acquisition a été financée grâce au succès de son émission obligataire du 5 juin 2019, d’un montant de 2,25 milliards d’euros en trois tranches, grâce à un prêt à moyen terme et grâce à l’utilisation de 650 millions de dollars de trésorerie disponible. Le financement de la transaction vise à maintenir un profil financier du groupe en ligne avec les notations actuelles de BBB+ / Baa2, avec un désendettement total quatre ans après le closing de la transaction. Publicis Groupe maintient son engagement actuel d’un taux de distribution de dividende de 45%. Les résultats financiers d’Epsilon seront consolidés à compter du 1^er juillet 2019.

L’Oréal en négociation exclusive pour l’acquisition de Mugler et Azzaro. Le géant français des cosmétiques annonce être entré en négociation exclusive avec le groupe Clarins pour l’acquisition des marques Mugler et Azzaro. « La catégorie parfum est au cœur de la stratégie de croissance mondiale de L’Oréal Luxe, explique Cyril Chapuy, directeur général L’Oréal Luxe. Dans ce cadre, nous serions enthousiasmés d’accueillir Mugler et Azzaro : ces signatures avec une longue histoire dans la mode et l’olfaction, compléteraient parfaitement notre portefeuille de marques ». Ce projet d’acquisition restera soumis à la consultation des instances représentatives du personnel et à l’obtention des accords des autorités réglementaires. Cette opération pourrait intervenir au cours du deuxième semestre 2019.

Bourbon convoque les porteurs de ses TSSDI. Les porteurs d’obligations perpétuelles subordonnées de dernier rang (TSSDI) à taux fixe à variable émises par la société au titre d’une émission initiale d’un montant total en principal de 100 millions d’euros le 24 octobre 2014 et d’une seconde émission d’obligations assimilées et formant une souche unique avec les obligations initiales, d’un montant total en principal de 20 millions d’euros le 24 avril 2015, sont convoqués en assemblée générale le 17 juillet 2019 à 14h30 au siège de la société Bourbon Corporation SA, 148 rue Sainte 13007 Marseille (France). L’ensemble des informations et documents préparatoires sont à la disposition des porteurs de TSSDI : – au siège de la société, 148 rue Sainte, 13007 Marseille et sur le site internet https://www.bourbonoffshore.com/fr/investisseurs/investisseurs-obligataires

Elior Group a conclu la cession de sa filiale Areas, regroupant les activités de concessions du groupe, à PAI Partners pour un montant total net de l’ordre de 1,4 milliard d’euros – correspondant à une valeur d’entreprise de 1,542 milliard d’euros – dont 70 millions d’euros font l’objet d’un crédit-vendeur rémunéré. La transaction a été finalisée à la suite de l’obtention des autorisations des autorités de la concurrence concernées et des processus requis d’information-consultation des instances représentatives du personnel du groupe. La plus-value de cession consolidée sur cette opération est de l’ordre de 200 millions d’euros, sans impact fiscal.

Les fonds reçus seront utilisés pour réduire l’endettement afin d’abaisser le levier financier (dette nette/Ebitda) dans une fourchette de 1,5 à 2 qui correspond au niveau que le groupe souhaite maintenir à moyen terme. Ils permettront également de lancer dès le mois de juillet un programme de rachat d’actions dans l’enveloppe de 350 millions d’euros de retour potentiel aux actionnaires annoncée le 29 mai 2019, et de réaliser le cas échéant des acquisitions tactiques offrant d’importantes synergies.

Engie acquiert la société de services énergétiques Conti et se renforce en Amérique du Nord. Engie annonce un accord portant sur l’acquisition de Conti Corporation ainsi que ses filiales Indicon Corporation, Ion Electric, LLC et McGilvray Mechanical, LLC. Conti est une entreprise de services de construction et d’énergie présente aux États-Unis et au Canada.

Conti et ses filiales fournissent des services dans le domaine du bâtiment, en conception, ingénierie et réalisation que ce soit en chauffage et climatisation, systèmes électriques et mécaniques et réseaux numériques, systèmes et panneaux de contrôles industriels. En outre, Conti est l’un des leaders nord-américains en construction de fermes solaires, des projets les plus petits jusqu’aux centrales les plus importantes.

La transaction est soumise à la réalisation de plusieurs formalités juridiques, notamment l’approbation par la Federal Trade Commission, l’autorité américaine de la concurrence. Sa finalisation est prévue pour début juillet 2019.

Claranova dépose une offre de rachat pour l’activité de cadeaux personnalisés de FTD Companies. Le groupe Claranova, acteur de l’Internet et du mobile, annonce avoir déposé, via sa filiale PlanetArt, une offre ferme de reprise des actifs de Personal Creations, l’activité de personnalisation de cadeaux du groupe américain FTD Companies, pour un montant de 18,1 millions de dollars. Cette offre de reprise des actifs effectuée dans le cadre de la procédure de sauvegarde ouverte par FTD Companies, Inc (Chapter 11 du Bankruptcy Code) reste soumise à une série de conditions suspensives, d’absence d’offres supérieures et l’approbation définitive du tribunal de commerce compétent. Il est prévu que la transaction s’effectue par une acquisition d’actifs en numéraire une fois l’ensemble des conditions suspensives levées.

Le Groupe Casino a finalisé la cession de R2C à Compass Group Plc. Faisant suite à la signature d’un accord en février 2019 avec Compass Group Plc., le groupe de distribution annonce avoir finalisé la cession de la société R2C, filiale de Casino spécialisée en restauration collective.

Latécoère prend acte de l’intention de Searchlight de lancer une OPA. L’équipementier des grands constructeurs aéronautiques prend acte de l’intention de Searchlight Capital Partners de lancer une offre publique d’achat volontaire en numéraire visant les titres de la société au prix de 3,85 € par action. Cette OPA serait déposée auprès de l’Autorité des marchés financiers au 3^e trimestre 2019, à la suite de l’avis motivé du conseil d’administration sur le projet d’offre.

La société note que l’OPA reste subordonnée à l’obtention des autorisations réglementaires et administratives, dont la procédure américaine de CFIUS et l’autorisation du Ministère de l’Economie relative aux investissements étrangers, ainsi qu’aux autorisations requises au titre du contrôle des concentrations, en particulier en Allemagne. La société note également que Searchlight a exprimé son soutien à l’équipe de direction et à la stratégie de l’entreprise.

Elle rappelle que le 26 juin 2019, le conseil d’administration a coopté M. Ralf Ackermann, M^me Helen Lee Bouygues et M. Grégoire Huttner, représentants de Searchlight, à la suite de l’acquisition par des fonds gérés par Searchlight d’une participation représentant environ 26% du capital. Le conseil d’administration, dans ces conditions, entend désigner à très brefs délais un expert indépendant ayant pour mission d’apprécier les conditions financières de l’offre et un comité ad hoc afin de suivre le processus et organiser les échanges avec l’expert indépendant et les conseils de la société.

Un processus d’information-consultation des instances représentatives du personnel sera également mis en œuvre. Le conseil d’administration émettra son avis motivé sur le projet d’offre après obtention du rapport de l’expert indépendant et de l’avis des instances représentatives du personnel.

Jacquet Metal Service envisage la cession d’Abraservice. La société spécialisée dans la distribution d’aciers spéciaux annonce avoir reçu une offre ferme du groupe suédois SSAB en vue de l’acquisition de sa filiale Abraservice Holding. Cette dernière est la société faîtière du Groupe Abraservice spécialisé dans la distribution d’aciers résistants à l’abrasion. Avec 10 centres de distribution localisés dans 11 pays principalement en Europe, Abraservice a réalisé en 2018 un chiffre d’affaires de 78 millions d’euros. Sur la base de l’offre ferme reçue, Jacquet Metal Service a consenti à SSAB un engagement d’exclusivité et Abraservice France a engagé une procédure d’information-consultation de ses instances représentatives du personnel en relation avec ce projet de cession conformément à la réglementation applicable.

Valneva : retrait en vue de la cote de la Bourse de Vienne. La société de biotechnologie annonce que toutes les résolutions recommandées par le directoire du groupe ont été approuvées par ses actionnaires à l’assemblée générale mixte qui s’est tenue à Paris le 27 juin 2019. Parmi les résolutions approuvées lors de l’assemblée générale figuraient les comptes consolidés 2018, le retrait des actions Valneva de la cote de la Bourse de Vienne, ainsi que des délégations consenties au directoire pour augmenter le capital social de la société ou émettre certains instruments financiers.

Les mandats des membres du conseil de surveillance, Frédéric Grimaud, Alexander von Gabain, James Sulat, Anne-Marie Graffin et Louisa Mary Shaw-Marotto ont, par ailleurs, été renouvelés jusqu’en juin 2022. Le conseil de surveillance de Valneva comprend désormais sept membres y compris le Dr. Balaji Muralidhar et Sandra Poole dont les mandats se terminent, quant à eux, en juin 2020. Les anciens membres du conseil de surveillance Dr. Ralf Clemens et Dr. Alain Munoz devraient rejoindre le conseil scientifique de Valneva (SAB) qui devrait être formé dans un futur proche.

Le Groupe GTF finalise l’acquisition de 87,49% de Millet Innovation. La société Holding Managers et Millet (HMM) et certains actionnaires historiques annoncent la finalisation, ce jour, de la cession au Groupe GTF, par l’intermédiaire de sa filiale, la société Curae Lab, d’une participation majoritaire au capital de Millet Innovation dont les titres sont admis aux négociations sur Euronext Growth. Cette cession, qui fait suite à la finalisation des négociations annoncées le 7 juin 2019, porte sur 87,49% du capital et des droits de vote de Millet Innovation et représente l’intégralité des titres détenus par HMM et certains actionnaires historiques de la société.

Le transfert du bloc majoritaire s’est fait en numéraire au prix de 20,20 € par action Millet Innovation, soit une prime de 3,6% par rapport au dernier cours de clôture avant l’annonce de la finalisation de la cession (19,50 € au 24 juin 2019) et de 9,6% et 14,45% par rapport aux cours moyens pondérés des 3 et 6 derniers mois.

Pour HMM exclusivement et, au plus tard, le 25 juillet 2019, ce prix pourrait faire l’objet d’un ajustement à la baisse – d’un montant de l’ordre de 0,70 € par action – en fonction du chiffre d’affaires hors taxes et du niveau de rentabilité d’exploitation dégagés par Millet Innovation sur la période du 1^er janvier au 30 juin 2019. En outre, certains des cédants ont consenti à Curae Lab une garantie d’actif et de passif, laquelle serait, pour les intéressés, susceptible également d’impacter à la baisse le prix de cession de leurs titres.

Conformément à la réglementation applicable, Curae Lab déposera une offre publique d’achat simplifiée sur le solde du capital de Millet Innovation à un prix identique de 20,20 € par action Millet Innovation sous réserve de l’attestation d’un expert indépendant, qui sera prochainement désigné, et de l’avis de conformité de l’AMF. L’offre sera suivie d’un retrait obligatoire si les conditions applicables sont remplies.

SMCP entre en négociations exclusives en vue de l’acquisition de la maison De Fursac. SMCP renforcerait ainsi sa présence sur un marché en forte croissance, celui du luxe accessible pour homme où le groupe développe déjà avec succès la marque Sandro Homme, explique la société. SMCP mettrait également à profit son savoir-faire à l’international et dans le digital ainsi que sa plate-forme de développement pour accélérer la croissance du Groupe De Fursac.

En 2018, le chiffre d’affaires du Groupe De Fursac a atteint 41,4 millions d’euros, en croissance de 5,4% sur une base comparable avec une marge d’Ebitda supérieure à celle du Groupe SMCP. Constamment classée parmi les trois premières marques de luxe accessible pour homme dans les grands magasins français, De Fursac bénéficie déjà d’un fort engouement de la clientèle étrangère, particulièrement chinoise.

L’acquisition aura un effet relutif sur le BNPA dès 2019, sur une base de 12 mois, prévoit SMCP. L’acquisition est financée en totalité par de la dette et l’intégralité de son financement est déjà mise en place. La réalisation de l’opération est envisagée avant la fin du troisième trimestre 2019, après la réalisation de la procédure d’information-consultation du CSE et sous réserve de l’obtention de l’autorisation des autorités de la concurrence compétentes et autres conditions usuelles.

SMCP a été conseillé par BNP Paribas (conseil financier) et Clifford Chance (conseil juridique). De Fursac a été conseillé par AyacheSalama (conseil juridique).

Terreïs précise les dates de détachement des distributions. La société foncière a déposé le 7 juin 2019 un projet d’offre publique de rachat d’actions (OPRA) à la suite de la réalisation de la cession d’un portefeuille de 28 actifs immobiliers à des entités contrôlées ou gérées par Swiss Life Asset Managers. Pour rappel, la réalisation effective de la cession annoncée le 28 mai 2019 s’accompagne du versement de dividendes d’un montant total de 25,38 € par action ordinaire et 25,56 € par action de préférence. Le détachement des distributions interviendra le 1^er juillet 2019, en vue d’une mise en paiement le 3 juillet 2019.

Le calendrier indicatif figurant dans le projet de note d’information relatif à l’OPRA est révisé de la façon suivante, afin de tenir compte de la nouvelle date de détachement des distributions. Sous réserve de l’obtention de la décision de conformité de l’AMF, l’OPRA serait ouverte le 3 juillet 2019 et le règlement-livraison des actions apportées interviendrait le 30 juillet 2019. Préalablement à l’ouverture de l’OPRA, l’AMF publiera un avis d’ouverture et de calendrier, et Euronext Paris publiera un avis annonçant les modalités et le calendrier de l’offre.

Europlasma : premières mesures et reprise de cotation, mardi 25 juin. Le Tribunal de commerce de Mont-de-Marsan a maintenu la période d’observation afin de permettre à Zigi Capital SA de présenter son projet de plan de redressement par voie de continuation. Celui-ci sera examiné par le Tribunal lors d’une audience prévue le 16 juillet 2019, à l’issue des délais légaux de consultation des créanciers.

Au-delà de la sortie de la période d’observation, l’objectif du projet porté par Zigi Capital est de faire d’Europlasma un acteur de référence de la dépollution dans le monde, capable d’éliminer l’amiante, de valoriser des déchets compliqués, de limiter les émissions industrielles de CO2 ou autres gaz toxiques, de traiter des déchets dangereux tels que les cendres d’incinérateurs ou encore de réduire les volumes de stockage de déchets non conventionnels.

Dans l’attente de la décision du Tribunal, Europlasma entend préparer les bases de ce projet industriel en permettant à Zigi Capital de prendre une participation dans son capital par voie de souscription à une émission d’OCABSA. Le conseil d’administration d’Europlasma s’est ainsi réuni le 18 juin 2019 afin de prendre les décisions suivantes :

– le conseil d’administration a approuvé la conclusion d’un contrat d’émission d’OCABSA au bénéfice de Zigi Capital afin de lui permettre de devenir un actionnaire de référence d’Europlasma. Zigi Capital renforcera ensuite sa participation dans le cadre d’une augmentation de capital d’un montant de l’ordre de 4,6 millions d’euros qui sera réalisée par voie de compensation d’une créance qui sera acquise auprès de certains créanciers obligataires d’Europlasma, une fois le plan de redressement par voie de continuation approuvé par le Tribunal de commerce de Mont-de-Marsan ;

– le conseil d’administration a également décidé de réactiver le programme de financement actuel avec le fonds luxembourgeois European High Growth Opportunities Securitization (EHGOSF), géré exclusivement par Alpha Blue Ocean, et d’exercer le quatrième bon d’émission de 200 OCA pour un montant nominal total de 2 millions d’euros avec une maturité de 12 mois ;

– le conseil d’administration a nommé un nouveau président-directeur général et deux nouveaux administrateurs, en remplacement des membres démissionnaires ; et

– le conseil d’administration a approuvé la signature d’un nouveau de contrat de financement avec EHGOSF, sous la forme d’un contrat d’émission de bons d’émission d’OCABSA dont la mise en œuvre est subordonnée à l’approbation par le Tribunal de commerce de Mont-de-Marsan du plan de redressement par voie de continuation et à l’approbation de l’émission de ces titres financiers par l’assemblée générale des actionnaires qui sera convoquée le 20 août 2019.

Ces opérations ont pour objectif de couvrir les besoins immédiats de trésorerie d’Europlasma dans l’attente de la décision du Tribunal de commerce de Mont-de-Marsan sur le projet de plan de redressement par voie de continuation présenté par Zigi Capital et de disposer des fonds nécessaires au besoin en fonds de roulement et au démarrage du programme d’investissements.

Ces financements, qui couvriront les dépenses opérationnelles et d’investissement, visent à permettre, en fonction des contraintes opérationnelles et réglementaires propres à chaque entité, un redémarrage progressif des activités en vue d’atteindre un retour à l’équilibre d’ici 3 ans. Compte tenu de ces perspectives, Europlasma va demander la reprise de la cotation de ses actions sur le marché Euronext Growth à compter du 25 juin 2019 (avant ouverture).

Engie précise les impacts finances de l’acquisition de TAG. Le 13 juin 2019, Engie Brasil a annoncé que le consortium dans lequel le Groupe est majoritaire venait d’acquérir 90 % des parts de Transportadora Associada de Gás S.A. (TAG), après avoir reçu l’approbation de la gouvernance de Petrobras et des autorités anti-trust du Brésil et de l’Union européenne. Pour ENGIE, les impacts financiers de cette acquisition sont les suivants :

• Contribution additionnelle au niveau du résultat opérationnel courantde 0,13 milliard d’euros en 2021, ainsi qu’une importante croissance attendue à moyen terme de cette contribution avec un TCAC(Taux de Croissance Annuelle Composé) de plus de 10 % entre 2021 et 2024 ;

• Contribution additionnelle au niveau du résultat net récurrent (part du Groupe) de 0,1 milliard d’euros en 2021, ainsi qu’une importante croissance attendue à moyen terme de cette contribution avec un TCAC de plus de 15 % entre 2021 et 2024 ;

• Impact sur la dette nette de 1,6 milliard d’euros

TAG est le plus grand propriétaire de réseaux de transmission de gaz naturel du Brésil. L’entreprise possède 4 500 kilomètres de gazoducs, soit 47 % de l’ensemble des infrastructures de gaz du pays. Le consortium, qui regroupe Engie S.A. (actionnaire à 32,5 %), Engie Brasil Energia (actionnaire à 32,5 %) et Caisse de Dépôt et Placement du Québec (actionnaire à 35,0 %), a remporté l’appel d’offre organisé par Petrobras début avril 2019.

Carrefour cède le contrôle de ses activités en Chine. Le Groupe Carrefour annonce ce jour la signature d’un accord de cession portant sur 80% de Carrefour Chine au groupe chinois Suning.com. Cette opération en numéraire valorise Carrefour Chine sur la base d’une valeur d’entreprise de 1,4 milliard d’euros. Présent en Chine depuis 1995, Carrefour Chine opère un réseau de 210 hypermarchés et 24 magasins de proximité et a généré en 2018 un chiffre d’affaires de 3,6 milliards d’euros (28,5 milliards de RMB) et un Ebitda de 66 millions d’euros (516 millions de RMB).

Suning.com est un leader de la distribution en Chine qui opère un réseau de plus de 8 881 magasins dans plus de 700 villes ainsi que la 3^e plateforme de e-commerce B2C du pays. La forte complémentarité entre les activités de Carrefour Chine et de Suning.com permettra d’accélérer le développement de Carrefour Chine. Le Groupe Carrefour conserve 20% du nouvel ensemble et 2 sièges sur 7 au Conseil de surveillance de Carrefour Chine. La réalisation de l’opération est soumise à l’autorisation des autorités de la concurrence en Chine et à d’autres conditions de réalisation usuelles. Elle devrait être effective d’ici la fin de l’année 2019.

Covéa et Scor n’ont pas trouvé d’accord à l’amiable. L’Autorité de contrôle prudentiel et de résolution (ACPR), l’organe de supervision de la banque et de l’assurance en France, constate que les discussions entamées entre Covéa et Scor pour régler leurs différends n’ont pas abouti à ce stade, et le regrette. Elle continuera comme c’est son rôle à superviser avec attention l’évolution de la situation de ces deux groupes, et notamment de la gestion des risques en résultant.

DMS Group fait le point sur le projet de prise de contrôle d’Hybrigenics. Le 7 février 2019, les eux sociétés ont annoncé être entrées en négociation exclusive en vue d’une prise de contrôle d’Hybrigenics par voie d’apport partiel d’actif du pôle DMS Biotech, division de DMS Group dédiée aux biotechnologies. Les vérifications nécessaires et les analyses appropriées (due diligences), visant à déterminer les conditions finales de l’opération, sont aujourd’hui terminées. Un commissaire à la scission et aux apports a été désigné par le Tribunal de commerce de Montpellier.

Sous réserve de l’avis du commissaire sur la parité, à l’issue de l’opération d’émission d’actions nouvelles Hybrigenics en rémunération de l’apport de sa division DMS Biotech, DMS Group détiendrait 80% du capital social d’Hybrigenics et les actionnaires d’Hybrigenics (avant l’opération) 20%. Sous réserve de la signature d’un traité d’apport, la réalisation de ce projet d’opération sera soumise à l’obtention d’une dérogation à l’obligation de déposer un projet d’offre publique de la part de l’AMF.

Le projet d’apport partiel d’actif devra alors être soumis à l’approbation des actionnaires respectifs d’Hybrigenics et de DMS Group lors d’assemblées générales extraordinaires qui pourraient être convoquées dans le courant du 3^e trimestre 2019.

Meilleurtaux acquiert MonFinancierSAS qui devient MeilleurPlacement. Le Groupe Meilleurtaux, maison-mère de meilleurtaux.com, annonce avoir finalisé l’acquisition de MonFinancier SAS, société de conseil en investissements financiers. Le Groupe Meilleurtaux, aujourd’hui comparateur courtier leader en France des services financiers pour les particuliers, notamment en crédit immobilier et assurances, élargit ainsi son offre et entend proposer à ses clients de plus en plus nombreux (63 millions de visites en 2018 sur les sites du groupe), des produits et services en matière de placements et d’investissements.

« Après l’assurance emprunteur, l’assurance dommages, le financement des professionnels, le regroupement de crédits et la comparaison de tarifs bancaires, le Groupe Meilleurtaux poursuit sa stratégie de diversification et conforte sa position de leader de la comparaison, de l’intermédiation et du conseil en services financiers pour les particuliers avec une offre complète », déclare Hervé Hatt, président du Groupe Meilleurtaux.

Créée en 2006, MonFinancier conseille des solutions d’épargne et de placement à une clientèle de particuliers. En s’appuyant notamment sur une gamme de contrats d’assurance vie labellisés et une sélection de SCPI, MonFinancier a séduit plus de 12000 clients qui lui ont confié 700 millions d’euros d’épargne à fin avril 2019. MonFinancier c’est aussi une communauté d’épargnants engagés, comptant plus de 160 000 abonnés à ses newsletters économiques et patrimoniales.

Global Bioenergies lance une augmentation de capital, soutenue par L’Oréal et les fonds CM-CIC. Cette opération, d’un montant initial de 17 M€, pourra être portée à 19,5 M€ en cas d’exercice intégral de la clause d’extension. Elle se déroule à travers l’émission de 3.655.914 actions nouvelles, représentant 72% du capital existant, au prix unitaire de 4,65 €, soit une décote de 16,8% par rapport au cours de Global Bioenergies du 18 juin 2019. L’émission, ouverte du 20 au 25 juin 2019 inclus, sera réalisée avec suppression du DPS et sans délai de priorité.

Dans ce cadre, le groupe L’Oréal, via son fonds d’investissement Bold Business Opportunities for L’Oréal Development, s’est engagé, sous certaines conditions, à souscrire pour un montant de 7 M€. De même, deux fonds CM-CIC (CM-CIC Innovation et CM-CIC Investissement SCR), détenant ensemble 8,31% du capital, se sont engagés à souscrire à hauteur de leur quote-part actuelle. En outre, plusieurs fonds d’investissements institutionnels se sont engagés à souscrire pour un montant de 5,2 M€, représentant 30,8% du montant brut, chacun de ces engagements de souscription ne représentant pas plus de 5% du capital après émission des actions nouvelles. Au total, les engagements de souscription reçus représentent 80,3% du montant brut de l’offre (hors exercice de la clause d’extension).

« Cette opération de levée de fonds va nous permettre de continuer d’avancer sur le projet de première usine, IBN-One, qui aura des débouchés non seulement dans le secteur de la cosmétique, mais également dans celui des biocarburants, en particulier pour l’aéronautique », explique Marc Delcourt, directeur général de Global Bioenergies. A noter que les fonds à percevoir dans le cadre de l’émission ne sont pas destinés à financer la construction de l’usine d’IBN-One, pour laquelle une recherche des fonds nécessaires est en cours (pour un besoin total de 140 M€).

Sogeclair lance une augmentation de capital réservée d’un montant de 4,9 millions d’euros au prix de 24,52 € par action. Cette opération sera réservée à Key’s, société de managers clés du groupe d’ingénierie accompagnés par son PDG, Philippe Robardey, pour soutenir son développement. Le conseil d’administration qui s’est réuni le 14 juin 2019, a fixé le prix d’émission des 200.000 actions ordinaires à 24,52 €, correspondant à la moyenne pondérée de 20 séances et représentant une décote de 3,8% par rapport au cours de clôture du 14 juin 2019. Les souscriptions seront reçues du 17 juin 2019 au 12 juillet 2019 inclus. Le montant définitif de l’émission contribuera au développement des activités courantes de Sogeclair.

Bourbon poursuit l’analyse des offres de restructuration financière. Suite au dépôt de propositions de restructuration financière soumises à conditions suspensives, le conseil d’administration de Bourbon Corporation a examiné ce jour les deux propositions toujours valables au regard des intérêts du groupe, de ses employés, de ses partenaires et de ses actionnaires.

Le conseil s’est notamment appuyé sur la revue effectuée par un comité ad hoc de 4 administrateurs (dont 2 indépendants) chargé depuis juillet 2018 de mesurer l’impact et les points saillants de chacun des projets de restructuration et d’en rendre compte au Conseil d’Administration :

• L’offre émanant des principaux créanciers et loueurs de navires de Bourbon (75% de la dette du groupe) propose un montant de « new money » sous forme de dette s’élevant à 120 M€, une réduction de la dette existante d’un montant supérieur à 1,4 Mds€ par le moyen d’une conversion en capital conduisant à la détention de 93% du capital du groupe par ses créanciers, cette offre étant valable jusqu’au 27 juin 2019 ;
• L’offre portée par l’actionnaire principal Jacques de Chateauvieux et ses partenaires financiers, propose un apport de « new money » sous forme de dette de 80 M€ et un prêt de 164 M€ permettant de désintéresser les créanciers qui le souhaiteraient. Le modèle d’affaire proposé répond aux nouvelles attentes du marché tout en s’appuyant sur le réseau historique de partenaires de Bourbon et prévoit un remboursement des créances sur la base du cash-flow disponible généré par chaque navire. Cette offre ne prévoit pas de dilution de l’actionnariat à l’issue de la restructuration.

A ce stade, le conseil d’administration ne peut pas encore se prononcer en faveur d’une de ces propositions dans la mesure où ces dernières sont toujours assorties d’un certain nombre de conditions, notamment liées à l’accord de toutes les parties. Son objectif premier demeure la garantie d’un niveau de dette soutenable, l’obtention de « new money » pour soutenir le développement du groupe ainsi qu’un actionnariat pérenne ayant la confiance des partenaires et des équipes de Bourbon.

En conséquence, le conseil a chargé la direction générale de Bourbon Corporation de poursuivre les négociations en vue d’obtenir des conditions finales et engageantes pour ces deux offres et dans l’intervalle, d’en étendre la validité. Les offres définitives seront réexaminées par le conseil dans les meilleurs délais.

CFI – Compagnie Foncière Internationale : retour d’assemblée. L’assemblée générale ordinaire s’est tenue le 4 juin 2019 au siège social de CFI. Les actionnaires présents ou représentés, réunissant 89,09 % des droits de vote, ont adopté l’ensemble des résolutions soumises à leur vote par la gérance.

Le 12 janvier 2018, Financière Apsys (société contrôlée par la famille Bansay) a acquis 89,11% du capital et des droits de vote de la société, pour un prix total de 630.486 € (soit 0,83 € par action) auprès de Yellow Grafton SC, qui lui a cédé l’intégralité de sa participation au capital de la Société. En conséquence, Financière Apsys a déposé le 9 mai 2018 auprès de l’AMF un projet d’OPA simplifiée au prix modifié de 1 € par action. L’offre s’est clôturée le 28 juin 2018 et Financière Apsys n’a acquis aucune action de la société au cours de ladite offre.

La société n’ayant plus d’activité opérationnelle, elle poursuit sa gestion en extinction. Il n’est en outre pas envisagé de développer une quelconque activité opérationnelle au sein de la société laquelle n’a ni personnel, ni dette, ni d’autre actif à son bilan qu’un reliquat de trésorerie. L’éventuel rapprochement par voie de fusion entre la société et Financière Apsys n’est plus à l’ordre du jour à court terme.

La Caisse des Dépôts se renforce au capital d’Euronext NV. La Caisse des Dépôts a convenu avec ABN AMRO et Société Générale d’acquérir auprès de chacun d’eux 700.000 actions d’Euronext NV, soit au total 2% du capital de la société. A l’issue du règlement-livraison des deux opérations qui interviendra dans les prochains jours, la participation de la Caisse des Dépôts dans le capital d’Euronext NV sera portée de 6% à 8%. ABN AMRO, la Caisse des Dépôts et Société Générale sont parties au pacte conclu entre les actionnaires de référence d’Euronext NV le 20 juin 2017.

La Caisse des Dépôts (Etablissement public) augmente une nouvelle fois sa participation au capital d’Euronext NV et devient ainsi le premier actionnaire au côté d’Euroclear, également partie au Pacte. La Caisse des Dépôts poursuit ainsi son engagement en faveur du développement de l’entreprise pan-européenne aux côtés de ses autres actionnaires de référence. La Caisse des Dépôts salue à cette occasion la solidité des performances réalisées par Euronext NV depuis son introduction en bourse en juin 2014, son potentiel de croissance et sa capacité à développer son modèle fédéral, et réaffirme son soutien à la stratégie conduite par son management.

Carrefour prévoit une consolidation dans la grande distribution. « Il y a beaucoup de concurrents sur des marchés comme l’Italie ou la France et les marges sont faibles dans le secteur et nous ne sommes qu’au début de l’arrivée de grandes plates-formes comme Amazon », a déclaré Alexandre Bompard, PDG de Carrefour, lors de l’assemblée générale. Aussi, « il y aura des difficultés et des consolidations dans les années à venir ». Et d’ajouter : « Ma mission est d’être dans le camp des gagnants et la transformation que nous menons nous placera parmi les gagnants ».

Thales entre dans l’indice CAC 40. Le groupe d’électronique et de défense, qui a finalisé l’acquisition de Gemalto, va faire son entrée dans l’indice vedette de la place parisienne, à la place de l’équipementier automobile Valeo, à compter du lundi 24 juin 2019, après la clôture du marché. « L’entrée de Thales au CAC 40 résulte de la forte progression de sa capitalisation boursière, passée de 9,6 Mds€ au 31 décembre 2013 à 21,7 Mds€ au 31 décembre 2018 (soit +126% en 5 ans)  générée par l’amélioration de sa marge bénéficiaire », se félicite Thales dans un communiqué.

Signature d’un protocole d’accord entre l’Etat, la Caisse des Dépôts, La Poste et La Banque Postale autour du projet de création d’un grand pôle financier public. Le projet de création d’un grand pôle financier public au service des territoires vient de franchir une étape-clé, avec la signature par l’Etat, la Caisse des Dépôts, La Poste et La Banque Postale d’un protocole d’accord non engageant.

La création de ce pôle public d’intérêt général, dont le principe avait été annoncé le 30 aout 2018 par le ministre de l’Economie et des Finances, viserait à renforcer la cohésion des territoires et à lutter contre la fracture territoriale sur l’ensemble du territoire à travers La Poste et la Caisse des Dépôts, opérateurs de proximité au service des citoyens. Il se donnerait pour ambition d’offrir des services bancaires et d’assurance adaptés aux besoins des collectivités locales, des entreprises et des particuliers grâce aux compétences de La Banque Postale, de la Caisse des Dépôts, de Bpifrance et de CNP Assurances.

La mise en œuvre de ce projet serait réalisée par voie d‘apport par l’Etat et la Caisse des Dépôts à La Poste, puis par celle-ci à La Banque Postale, de leurs participations respectives de 1,11% et 40,87% au sein de CNP Assurances. Au terme de cette opération, La Poste serait détenue majoritairement par la Caisse des Dépôts, ce qui est rendu possible par la loi relative à la croissance et à la transformation des entreprises (la loi PACTE), et la participation de La Banque Postale au capital de CNP Assurances, dont le modèle multi-partenarial est réaffirmé dans le cadre de ce projet, passerait ainsi à 62,13%.

La réalisation de ce projet reste conditionnée par plusieurs étapes :

• l’obtention d’une dérogation à l’obligation de réaliser une offre publique d’achat sur les titres de CNP Assurances, en vue de laquelle la Caisse des Dépôts, La Poste et La Banque Postale ont d’ores et déjà déposé une demande auprès de l’Autorité des marchés financiers ;
• le bon achèvement des procédures d’information ou de consultation des instances représentatives du personnel des différentes entités ;
• les décisions respectives de la Commission de surveillance de la Caisse des Dépôts, du conseil d’administration de La Poste et du Conseil de Surveillance de La Banque Postale ;
• la signature d’un protocole d’accord engageant ;
• l’obtention des autorisations réglementaires auprès des autorités compétentes.

L’opération devrait être réalisée dans le courant du premier trimestre 2020.

Savencia met la main sur le roquefort Papillon. Les Fromageries Papillon ont présenté le 28 mai dernier aux instances représentatives du personnel un projet de cession de ses activités fromagères Papillon au groupe Savencia Fromage & Dairy. Les Fromageries Papillon sont un des fabricants historiques du fromage d’Appellation d’Origine Protégée Roquefort, commercialisé sous la marque Papillon depuis 1906 et réputé pour sa qualité exceptionnelle.

Depuis 2007, Savencia Fromage & Dairy assure la commercialisation des produits à la marque Papillon dans le circuit GMS en France, dans une relation de confiance réciproque et le respect des savoir-faire fromagers, explique la société. Aussi la famille Farines, propriétaire des Fromageries Papillon, s’est naturellement tournée vers Savencia Fromage & Dairy pour étudier un projet de reprise de ses activités fromagères. C’est dans ce contexte que Savencia s’est porté candidat en proposant l’acquisition de l’ensemble des sociétés de l’activité fromagère de Papillon.

Ce projet d’acquisition s’inscrit dans la stratégie de Savencia Fromage & Dairy de développer son portefeuille de marques de fromages d’origine, reconnues pour leur très haute qualité. Ce projet d’acquisition ne deviendra effectif qu’à l’issue du dispositif d’information préalable des salariés et de la procédure d’information-consultation du Comité d’entreprise des Fromageries Papillon.

Bilendi : les actionnaires soutiennent la direction. L’assemblée générale mixte annuelle qui s’est tenue le 4 juin au siège de la société a vu une très forte mobilisation de ses actionnaires. Les actionnaires possédant 86% des actions étaient présents ou représentés, équivalent à 90% des droits de votes exerçables.

L’ensemble des résolutions à l’ordre du jour de l’assemblée générale ordinaire, qui requièrent une majorité de 50%, ont été adoptées, incluant le renouvellement du mandat d’administrateur de M^me Caroline Noublanche. De son côté, la société Qwamplify a proposé en séance l’ajout de 7 résolutions. 1 résolution pour distribuer un dividende de 2 millions d’euros et 6 résolutions afin de nommer 6 nouveaux administrateurs en vue de prendre le contrôle du conseil d’administration de la société. L’ensemble de ces résolutions ont été rejetées par la majorité des actionnaires.

Les résolutions 14 et 15 correspondant à l’autorisation de réduire le capital par annulation ou rachat d’actions et la résolution 19 autorisant une augmentation de capital par incorporation des réserves ont été adoptées. L’ensemble des autres résolutions à caractère extraordinaire ont été rejetées, n’ayant notamment pas obtenu le soutien de Qwamplify qui détient 25,9% du capital et 38% des droits de vote de Bilendi.

« Du fait que Qwamplify se soit opposé à toutes les résolutions visant à déléguer au conseil d’administration la capacité d’augmenter le capital – y compris avec maintien du DPS – ou l’attribution de titres visant à intéresser au capital les managers et salariés du groupe ou d’une cible, la société se retrouve de fait contrariée dans ses projets de croissance externe d’envergure », a déclaré Marc Bidou, PDG de Bilendi.

Axa fixe le prix des actions EQH. Axa a annoncé la fixation du prix de la cession de 40.000.000 actions ordinaires d’Axa Equitable Holdings (EQH) à Morgan Stanley et Barclays, en qualité de banques garantes dans le cadre d’une offre secondaire de ces actions, au prix net de 20,85 $ par action, ce qui correspond à un produit net total de 834 millions de dollars américains. Axa a consenti aux banques garantes une option permettant l’acquisition de 6.000.000 actions ordinaires d’EQH supplémentaires dans un délai de 30 jours. A la clôture de l’offre prévue le 7 juin 2019, la participation d’Axa au capital d’EQH diminuerait, passant de 48,3% à 40,1%.

BNP Paribas envisage d’absorber BNP Paribas España, afin de simplifier l’organisation du groupe. Le projet commun de fusion sera soumis à l’approbation de l’assemblée générale des actionnaires de BNP Paribas España en date du 7 juin 2019. Le capital de BNP Paribas España est détenu à hauteur de 99,7% par BNP Paribas et à hauteur de 0,3% par des actionnaires minoritaires, personnes physiques et morales.

Dans le détail, cette opération constituera une fusion semi-simplifiée conformément à l’article L. 236-11-1 du Code de commerce dans la mesure où BNP Paribas détient plus de 90% des droits de vote de BNP Paribas España. Les éléments d’actifs et passifs de BNP Paribas España seront transmis pour leur valeur nette comptable tels qu’évalués dans les comptes de BNP Paribas España arrêtés au 31 décembre 2018.

Les actionnaires minoritaires de BNP Paribas España recevront, en application de la parité d’échange définie dans le projet commun de fusion, et sur la base du nombre d’actions détenues au jour de la signature du projet commun de fusion, 4 848 actions auto-détenues de BNP Paribas, soit sous forme d’actions entières, soit en numéraire pour la partie correspondant aux droits formant rompus.

Les actions qui seront remises en rémunération seront des actions auto-détenues par BNP Paribas dans le cadre de son programme de rachat d’actions. Il n’y aura donc pas lieu de procéder à une augmentation de capital. Ces actions attribuées par BNP Paribas porteront jouissance courante et donneront droit à toute distribution de dividendes, d’acompte sur dividendes ou de réserve décidée ou mise en paiement à compter de leur attribution.

La valeur des apports ainsi que la parité d’échange ont fait l’objet d’un rapport des commissaires à la fusion, M^me Agnès Piniot du cabinet Ledouble et M. Olivier Péronnet du cabinet Finexsi, désignés par ordonnance de Monsieur le Président du tribunal de commerce de Paris en date du 7 février 2019. La fusion sera rétroactive comptablement et fiscalement au 1^er janvier 2019.

D’un point de vue juridique, la fusion sera réalisée et deviendra définitive à la date de réalisation sous réserve de la réalisation de conditions suspensives telles que définies dans le traité de fusion. A défaut de réalisation de la fusion au plus tard le 31 décembre 2019, le projet commun de fusion sera caduc.

Renault : il faudra patienter. Le conseil d’administration de Renault S.A., s’est réuni sous la présidence de Jean-Dominique Senard afin de continuer à étudier avec intérêt la proposition de FCA (Fiat Chrysler Automobiles N.V.) concernant une potentielle fusion à 50/50 entre Renault S.A. et FCA. Le conseil d’administration n’a pas été en mesure de prendre une décision en raison du souhait exprimé par les représentants de l’Etat français de reporter le vote à un conseil ultérieur.

Europlasma : le Tribunal de commerce de Mont-de-Marsan maintient la période d’observation afin de permettre la présentation du projet de redressement par voie de continuation élaboré par Zigi Capital, société détenue à hauteur de 50% par M. Alexandre-Henri Lacarré et à hauteur de 50% par M. Jérôme Garnache. Ce projet sera examiné par le Tribunal de commerce fin juillet 2019, à l’issue des délais légaux de consultation des créanciers. Des précisions seront apportées très prochainement. D’ici-là, la cotation des titres Europlasma (actions et BSARs) reste suspendue.

Le Groupe BPCE et La Banque Postale engagent des discussions en vue d’approfondir et étendre leur partenariat industriel. A l’occasion de la constitution d’un grand pôle public de bancassurance, le Groupe BPCE et La Banque Postale ont agréé le principe d’un partenariat industriel élargi. Ce partenariat se déclinerait en différents volets dont la mise en œuvre d’un projet de rapprochement des activités de gestion de taux euros, principalement assurantielle, d’Ostrum AM et de LBPAM au sein d’une plate-forme commune qui serait contrôlée par Natixis IM dans le cadre d’une gouvernance équilibrée, garantissant en particulier la mise en commun d’outils IT et les droits de chacune des parties sur ces outils. La gestion de tous les actifs LBPAM resterait réalisée selon ses normes ISR. LBPAM restera majoritairement contrôlée par La Banque Postale.

Ce projet de rapprochement s’inscrit dans la continuité du partenariat entre BPCE et LBP en gestion d’actifs immobiliers constitué en 2016 avec le rapprochement de Ciloger et AEW. Il permettrait l’émergence d’un acteur européen de premier plan à vocation 100% ISR avec plus de 400 milliards d’euros sous gestion au service de grands clients institutionnels dont CNP Assurances serait l’un des plus importants.

Par ailleurs, afin de conforter le modèle multi-partenarial de CNP auquel BPCE et LBP sont très attachés, BPCE envisage d’étendre, dès le 1^er janvier 2020, la date d’échéance actuelle des accords conclus en 2015 entre BPCE/Natixis et CNP Assurances (ADE, prévoyance et santé collective notamment) et de la porter du 31 décembre 2022 au 31 décembre 2030, ceci en accord avec CNP Assurances pour une anticipation, également dès la date du 1^er janvier 2020, du passage de la répartition en coassurance ADE à 50-50%.

Enfin, concomitamment à la réalisation du rapprochement entre CNP Assurances et La Banque Postale, BPCE et La Banque Postale concluraient un nouveau pacte d’actionnaires en leur qualité d’actionnaires stables de CNP Assurances. BPCE continuerait ainsi d’être représenté au Conseil d’Administration de CNP Assurances et au sein de plusieurs comités du Conseil d’administration en ligne avec sa participation actuelle aux organes de gouvernance de CNP Assurances.

BPCE, Natixis, La Banque Postale et CNP Assurances vont poursuivre leurs discussions dans les prochaines semaines autour des différents volets de ce projet de partenariat élargi en vue d’une stabilisation des principaux termes et conditions qui donneront lieu alors à une communication publique le moment venu après présentation aux instances de gouvernance respectives des différentes entités concernées. L’ensemble des procédures d’information et de consultation des IRP concernées sera mis en œuvre préalablement à tout accord engageant à conclure sur ces bases.

CNP Assurances devient actionnaire à 100% de CNP Cyprus Insurance. CNP Assurances consolide sa présence à Chypre en annonçant la signature d’un accord pour l’acquisition de la participation de 49,9 % de Bank of Cyprus dans CNP Cyprus Insurance Holdings, filiale à 50,1 % de CNP Assurances depuis fin 2008. Le prix d’acquisition s’élève à 97,5 millions d’euros et sera financé par CNP Assurances sur ses ressources propres.

Numéro deux de l’assurance à Chypre, CNP Cyprus Insurance Holdings propose une gamme complète de produits et services d’assurance vie et non-vie distribués par un réseau d’agents indépendants, le plus grand du pays. En 2018, CNP Cyprus Insurance Holdings a contribué à hauteur de 157 millions d’eros au chiffre d’affaires de CNP Assurances (en hausse de 8,4 % par rapport à l’année précédente) et de 7,3 millions au résultat du groupe.

L’acquisition de la participation de Bank of Cyprus permet à CNP Assurances de prendre le contrôle total de cette filiale et de consolider ainsi sa position à Chypre, marché présentant des taux de croissance attractifs et sur lequel CNP Cyprus Insurance Holdings est un acteur de premier plan avec des parts de marché de 21 % en vie et 13 % en non-vie respectivement.

La réalisation de cette acquisition sera soumise à l’obtention de l’autorisation des autorités réglementaires compétentes. La finalisation de l’opération devrait intervenir au cours du deuxième semestre 2019.

Alès Groupe : l’augmentation de capital a été réalisée. A la suite de son communiqué du 29 avril 2019, le spécialiste des produits cosmétiques et capillaires annonce que l’ensemble des conditions suspensives à l’investissement de Co-Capital dans Avila, actionnaire majoritaire du groupe, ont été réalisées. Co-Capital a par conséquent souscrit ce jour à l’augmentation de capital d’Avila, actionnaire majoritaire du groupe, pour un montant de 20 millions d’euros qui a été ensuite mis à disposition d’Alès Groupe par compte courant d’actionnaire.

A l’issue de cet investissement, Co-Capital a conclu avec les membres de la famille Alès associés d’Avila un pacte d’associés constitutif d’une action de concert entre eux vis-à-vis des sociétés Avila et Alès Groupe, dont les modalités sont décrites dans la décision rendue par l’Autorité des marchés financiers diffusée sur le site de l’AMF, le 15 mai 2019 (n°219C0791). Dans ce cadre, MM. Ali Chraibi et Hamid Ouahbi, représentants de Co-Capital, ont été cooptés membres du conseil de surveillance d’Alès Groupe en remplacement de M. Patrick Alès et de M. Bernard Lagrange. La restructuration de l’endettement du Groupe Alès annoncée le 29 avril 2019 a également pris effet ce jour.

Elior pourrait reverser 350 millions d’euros à ses actionnaires. A l’issue de la transaction Areas, Elior Group se concentrerait exclusivement sur ses activités de restauration collective et de services dans six pays, devenant ainsi le 2^e pure player du secteur au monde. Le Nouvel Elior pourrait s’appuyer localement sur ses fortes positions, ainsi que sur son expertise et ses marques reconnues, pour poursuivre son développement dans de nouveaux segments de marchés.

« Les perspectives de croissance du marché de la restauration collective, sa faible intensité capitalistique et le potentiel d’amélioration de sa rentabilité confèrent au Nouvel Elior un potentiel de génération de cash très significatif », explique le groupe. « Avec un bilan renforcé et un niveau de levier durablement abaissé dans une fourchette de 1,5 à 2 fois l’Ebitda, il disposerait des moyens d’assurer son développement et de redistribuer du cash à ses actionnaires ».

Ainsi, à moyen terme, Elior vise une croissance organique annuelle de 2 à 4%, une amélioration de la marge d’Ebita ajusté de 10 à 30 points de base par an et des dépenses d’investissement inférieures à 3% du chiffre d’affaires. « Le groupe pourrait reverser à ses actionnaires jusqu’à 350 millions d’euros cumulés au cours des exercices 2019-2020 et 2020-2021 sous forme de rachat d’actions ou de versement de dividendes, selon l’évolution du cours de Bourse et les opportunités de croissance externe, en fonction de la création de valeur associée ».

SI participations : versement d’un second acompte sur liquidation en juin 2019. Au cours des exercices 2017 et 2018, le liquidateur a cédé plusieurs participations et encaissé dividendes et distributions en provenance des fonds de capital investissement dans lesquels la société est encore investie. Le liquidateur souhaite répartir sans attendre la trésorerie disponible aux actionnaires et a décidé le versement fin juin 2019 d’un second acompte sur liquidation de 5,29 € par action, soit un montant total de 2,2 millions d’euros. Il convient de rappeler que le cours de Bourse de l’action en sera mécaniquement ajusté. Le liquidateur poursuit par ailleurs activement sa mission, continuant les négociations avec les contreparties potentielles sur les dernières lignes de participation encore en portefeuille.

Edenred acquiert Easy Welfare en Italie. Edenred acquiert la totalité des parts de la société Easy Welfare, premier fournisseur italien de plateformes d’engagement des salariés avec plus de 600 000 utilisateurs. Opérant depuis 2006, Easy Welfare a généré un chiffre d’affaires de 11 millions d’euros en 2018. Leader du marché italien des avantages aux salariés, grâce notamment à son programme Ticket Restaurant, Edenred Italie renforce le développement de son offre Welfare sur le segment en pleine croissance des plateformes d’engagement des salariés. Le Groupe pourra notamment capitaliser sur sa plateforme digitale Flexible Benefits, qui allie simplicité d’usage pour les entreprises comme pour les salariés, et large choix de services disponibles.

Les plateformes d’engagement des salariés sont des outils digitaux qui permettent aux entreprises d’offrir à leurs collaborateurs, de manière simple et flexible, de multiples avantages comme des offres promotionnelles auprès d’un réseau d’e-commerçants, des cartes cadeaux ou la prise en charge par l’employeur de dépenses personnelles telles que la garde d’enfants. Elles visent à améliorer la fidélité, la motivation et le pouvoir d’achat des salariés. Ce marché offre des perspectives intéressantes, étant encore peu pénétré et en expansion avec un nombre croissant d’entreprises clientes cherchant à renforcer l’engagement de leurs collaborateurs.

Le Groupe s’est déjà positionné sur ce segment dans d’autre pays européens tels que la France à travers son offre ProwebCE, le Royaume-Uni avec Edenred Savings et en République Tchèque avec Benefity cafe. Plus récemment, Edenred est entré sur le marché belge des plateformes d’engagement des salariés via l’acquisition de Merits & Benefits et Ekivita. Edenred entend capter les opportunités de ce segment de marché adjacent à son activité existante d’Avantages aux salariés en bénéficiant de l’agilité et de l’efficacité de sa plateforme technologique mondiale, de son savoir-faire unique, et de sa capacité à effectuer des investissements ciblés créateurs de valeur.

Cette opération, correspondant à une valeur d’entreprise d’environ 53 millions d’euros, sera relutive sur l’EBIT d’Edenred dès 2019. Les comptes de la société Easy Welfare seront consolidés par intégration globale à partir du 1er juin 2019.

Vivendi, via Canal+, s’offre M7. Le Groupe Canal+ annonce l’acquisition de M7, l’un des principaux opérateurs indépendants de télévision payante en Europe présent au Benelux et en Europe Centrale. M7 est détenu par Astorg, un des principaux fonds européens de private equity. Cette opération est soumise à l’approbation de la Commission Européenne. M7 est un agrégateur et distributeur de chaînes locales et internationales, par satellite et plateformes OTT. Il est présent en Belgique, Pays-Bas, Autriche, République Tchèque, Slovaquie, Hongrie et Roumanie où il compte un total 3 millions d’abonnés, dont 0,8 million à un service antenne. Le prix d’acquisition serait légèrement supérieur à 1 milliard d’euros pour un chiffre d’affaires de plus de 400 millions d’euros et une profitabilité relutive pour le Groupe Canal+ et Vivendi.

M7 constituerait une plateforme de distribution complémentaire pour l’ensemble des contenus produits par le Groupe Canal+. Chaque année, Canal+ investit plus de 3 milliards d’euros dans la production de contenus. Il a investi avec succès dans la création originale en développant une collection de séries reconnues mondialement. Via StudioCanal, il est un acteur majeur dans la production de films et de séries européens avec une présence en Grande-Bretagne, en Allemagne, en Espagne et en Scandinavie. Il est aussi à la tête de l’un des premiers catalogues de films au monde avec 6000 titres internationaux.

Opérant sous différentes marques, M7 distribue des grandes chaînes gratuites nationales et des labels internationaux de premier plan, dont Disney Channel, HBO, Eurosport, National Geographic, et Nickelodeon. Ce développement permettra à Canal+, qui compte des abonnés en France, en Suisse et en Pologne, de s’étendre sur des territoires européens complémentaires comptant 36 millions de foyers pour près de 90 millions d’habitants au total. A l’issue de l’opération, Canal+ totaliserait près de 20 millions d’abonnés dans le monde, dont 12 millions en Europe.

Le conseil d’administration de Renault a décidé d’étudier avec FCA le projet de fusion à 50/50. Le conseil d’administration de Renault s’est réuni aujourd’hui afin d’examiner la proposition reçue de FCA (Fiat Chrysler Automobiles) concernant une potentielle fusion à 50/50 entre Renault S.A. et FCA. Après avoir revu attentivement les termes de cette proposition amicale, le conseil d’administration de Renault a décidé d’étudier avec intérêt l’opportunité d’un tel rapprochement, confortant l’empreinte industrielle du Groupe Renault et générateur de valeur additionnelle pour l’Alliance. Une communication interviendra le moment venu afin d’informer le marché des résultats de ces discussions, conformément aux lois et règlements applicables.

M6 : signature du contrat d’acquisition du pôle TV du Groupe Lagardère sous conditions suspensives. Après avoir obtenu les avis des instances représentatives du personnel des sociétés concernées, Lagardère et le Groupe M6 ont signé vendredi le contrat d’acquisition du pôle Télévision du Groupe Lagardère (hors Mezzo).  La réalisation de l’opération reste conditionnée à l’agrément du Conseil Supérieur de l’Audiovisuel et des Autorités de Concurrence. Le prix de l’opération s’élèverait à 215 millions d’euros (valeur d’entreprise), payable à la date de réalisation définitive.

Coheris nomme un expert indépendant. Suite à l’annonce par Coheris du projet d’OPA suivie, le cas échéant, d’un retrait obligatoire, que la société ChapsVision envisage de déposer sur les actions Coheris au prix de 2,20 € (dividende attaché), le conseil d’administration de Coheris a désigné, ce jour, le cabinet BM&A Advisory & Support, représenté par M. Pierre Béal, en qualité d’expert indépendant qui sera chargé de remettre un rapport sur les conditions financières du projet d’offre. Par ailleurs, le conseil d’administration a pris bonne note de la démission du représentant de DevFactory en date du 23 mai 2019.

Recylex fait un point avant la reprise de cotation, lundi 27 mai 2019. Recylex annonce que son sous-groupe allemand a sollicité de ses partenaires financiers la prolongation jusqu’au 30 juin 2019 de leur renonciation à leur droit de résilier par anticipation le contrat de financement existant, ainsi que le report à cette même date des échéances de remboursement dues au 31 décembre 2018 et au 31 mars 20191.

Dans le cadre de la mise à jour des prévisions du groupe, un besoin prévisionnel complémentaire de trésorerie a été identifié pour l’année 2019, explique Recylex. Dans ce contexte, le montant de 27 millions d’euros sur base duquel les discussions avec les partenaires financiers du sous-groupe allemand étaient en cours, n’est plus adapté. Ce besoin prévisionnel de trésorerie complémentaire s’explique par plusieurs facteurs, comme la baisse des cours du zinc et du plomb et la détérioration significative des conditions commerciales.

Dans l’attente de la position des partenaires financiers compte tenu de ce besoin complémentaire, le financement-relais octroyé par Glencore International AG sera maintenu jusqu’au 30 juin 2019 et son montant a été augmenté à hauteur de 4,3 millions d’euros (portant son montant global à 21,3 millions d’euros) correspondant aux besoins prévisionnels de trésorerie du sous-groupe allemand jusqu’à cette date. Recylex, qui reste concentré sur la poursuite de ses activités, tiendra les investisseurs informés de l’évolution des discussions en cours avec les partenaires financiers.

Le 23 mai 2019, le Tribunal de l’Union européenne a rejeté l’appel formé par les sociétés concernées du Groupe à l’encontre de la décision de la Commission européenne du 8 février 2017 leur ayant infligé une amende à hauteur de 26,7 millions d’euros et pour laquelle un plan de paiement, accepté en 2018, est en cours d’exécution. Le groupe examine avec ses conseils l’opportunité de former un pourvoi devant la Cour de Justice de l’Union européenne à l’encontre de cette décision, limité aux questions de droit, dans un délai de deux mois à compter de sa notification.

La cotation de l’action Recylex reprendra le lundi 27 mai 2019 à l’ouverture.

Scor acquiert Corolis Capital. Scor Investment Partners, filiale de gestion de portefeuille du groupe Scor, a signé un accord en vue de l’acquisition de 100% du capital de Coriolis Capital Limited, une société de gestion pionnière dans le domaine des Insurance-Linked Securities (ILS), investissant dans les obligations catastrophes, les options, la réassurance collatéralisée et les dérivés climatiques. Sous réserve de l’obtention des approbations réglementaires, Coriolis Capital deviendra une filiale à 100% de Scor Investment Partners, la transaction devant être finalisée au cours du second semestre 2019.

Reworld Media acquiert DZ Foot, premier site francophone sur l’actualité du football algérien, auprès de ses fondateurs. Cette opération permet au groupe de renforcer son offre digitale dans le sport avec une audience ciblée et internationale. Simultanément, Hassen Ferroukhi, co-fondateur de DZ foot, devient responsable de l’activité digitale sport de Reworld Media éditrice des sites Football365, Mercato365, Rugby365 et Sport365.

Fondé en 1999 par un ingénieur et un journaliste passionnés de football, DZ Foot est un site média francophone leader sur l’actualité du football algérien. Le site affiche 2,5 millions de visiteurs uniques, 15 millions de pages vues, et bénéficie d’une communauté particulièrement fidèle et interactive.La marqueest forte, complémentaire à Football365, site leader sur l’actualité du football en France et au contenu plus généraliste.

Avec ce développement, le groupe entend s’adresser à de nouveaux annonceurs tels que les compagnies aériennes, opérateurs téléphoniques et sociétés de transfert de devises, au-delà des annonceurs plus traditionnels du secteur du sport (équipementiers, constructeurs automobile, paris en ligne…).

Futuren rachète les parts minoritaires dans Theolia Utilities Investment Company. Le groupe actif dans le domaine de l’électricité d’origine éolienne a racheté les parts minoritaires que Badenova et IWB détenaient dans Theolia Utilities Investment Company (TUIC), un véhicule d’investissement spécialisé dans l’acquisition et l’exploitation de parcs éoliens, principalement en France. Ce rachat fait suite à des divergences de point de vue quant à l’orientation stratégique de TUIC.

TUIC a été fondé en 2011 pour acheter, construire et exploiter des projets éoliens. Futuren détenait 40 % de TUIC, Badenova et IWB 30 % chacun. Les partenaires s’étaient fixés comme objectif initial d’atteindre une puissance installée pouvant aller jusqu’à 150 MW, en cinq ans. TUIC détient aujourd’hui quatre parcs éoliens en France, pour une capacité installée cumulée d’environ 68 MW.

Voltalia, acteur des énergies renouvelables, est entré en négociations exclusives avec les actionnaires d’Helexia en vue de son acquisition. En 10 ans, Helexia est devenu un acteur de référence des grandes toitures solaires et de la maîtrise de l’énergie. Son chiffre d’affaires est en forte croissance : +38% par an sur la période 2013-2018. En 2018, il a atteint 14 millions d’euros, avec une marge d’Ebitda de 49%.

Avec l’acquisition envisagée, Voltalia entend construire une plateforme capable, en Europe comme dans les pays émergents, de proposer aux entreprises de l’électricité renouvelable bon marché (contrats d’achat direct d’électricité), des toitures solaires destinées à l’autoconsommation comme à l’injection sur le réseau, ainsi que des services de maîtrise de l’énergie afin de s’adapter à la nouvelle donne énergétique.

Helexia est actuellement détenu par la famille Mulliez via Creadev, qui est aussi l’actionnaire majoritaire de Voltalia. L’entrée en négociations exclusives a été approuvée par le conseil d’administration de Voltalia sans que les représentants de Creadev ou de la famille Mulliez n’aient pris part aux discussions et au vote et le prix d’acquisition, qui est susceptible d’être acquitté en titres de Voltalia, fera l’objet d’une évaluation par un expert indépendant.

La signature de la documentation définitive et la réalisation de l’opération devraient intervenir au cours du 3^etrimestre 2019, après consultation des institutions représentatives du personnel et sous réserve d’accord des parties sur les termes définitifs de la transaction.

Alès Groupe : disparition de Patrick Alès. La famille Alès, les membres du conseil de surveillance et du directoire ont l’immense tristesse d’annoncer la disparition de Patrick Alès, grand coiffeur parisien, fondateur du Groupe Alès, à l’âge de 88 ans. De Catherine Deneuve à Jackie Kennedy, Patrick Alès a coiffé les plus grandes personnalités et a été pionnier dans la création de concepts innovants dans les soins des cheveux par les plantes. Il a fondé en 1969 les laboratoires Phytosolba, spécialisés dans les produits capillaires connus sous le nom de PHYTO puis a élargi son activité à la dermocosmétique avec l’acquisition, dix ans plus tard, des Laboratoires Lierac qu’il transformera en une marque mondialement reconnue. Après près de 50 années à la tête du Groupe, Patrick Alès avait souhaité, en 2015, se retirer du management opérationnel en conservant la présidence du conseil de surveillance jusqu’en 2018, date à laquelle il l’a confiée à son fils Romain.

Marie Brizard Wine and Spirits fait le point sur l’avancée des discussions avec les partenaires financiers. Les discussions avec les partenaires bancaires du groupe se sont poursuivies depuis la mise en œuvre de l’accord conclu avec Cofepp le 21 décembre 2018. Ces discussions, menées en présence de Cofepp, concernent en particulier la prorogation du terme du prêt moyen terme, d’un montant en principal de 45 M€ et ses nouvelles échéances d’amortissement et les modalités d’accompagnement du groupe par la reprise éventuelle d’un crédit renouvelable pour un montant à convenir.

Dans ce cadre, MBWS a signé le 17 mai 2019 avec ses partenaires bancaires une lettre confirmant le maintien du sursis à l’exigibilité anticipée du prêt moyen terme jusqu’au 28 février 2020 en renonçant à l’une des conditions initiales qui subordonnait ce maintien à un accord au 20 mai 2019. Les autres termes et conditions de ce sursis, tels que présentés dans le communiqué de presse du 25 janvier 2019 et la note d’opération n°19-066 du 28 février 2019 demeurent inchangés.

Au cours de ces discussions, des avancées ont été réalisées avec les différentes parties prenantes en vue de permettre la levée des conditions posées par Cofepp à la mise en œuvre d’un nouveau financement et détaillées dans le communiqué du 30 avril 2019. Cofepp a ainsi pris acte de ces avancées et a réitéré par courrier son accord pour accompagner le groupe aux côtés de l’ensemble de ses partenaires par la mise en place d’un apport en compte courant pour un montant tenant compte des produits résultant de l’exercice des BSA court terme intervenus (le produit de l’exercice des BSA court terme, hors souscription Cofepp, s’élevant à 5,7 M€ environ), et sous réserve de la levée future des conditions précitées et de la mise en place des garanties appropriées portant sur la marque Sobieski.

Les discussions vont désormais se poursuivre sous l’égide du même mandataire entre le groupe et ses partenaires en vue de parvenir à un accord global avec l’ensemble des parties prenantes dans les prochains mois. L’assemblée générale devant notamment statuer sur les comptes clos au 31 décembre 2018 se réunira le 27 juin prochain. L’avis de réunion sera publié au Balo du 22 mai 2019.

Michelin annonce l’acquisition de Masternaut, un acteur majeur de la télématique en Europe et accélère ainsi le déploiement de ses offres télématiques dans la région. En ligne avec sa stratégie de développement dans les activités Services et solutions et fort de son expérience acquise avec Sascar et NexTraq aux Amériques, Michelin annonce l’acquisition de la totalité du capital de Masternaut, un acteur majeur de la télématique en Europe.

Masternaut est essentiellement présent en France et au Royaume-Uni, avec une plateforme technique de dernière technologie et des solutions de télématiques embarquées pour optimiser la gestion et le suivi des flottes de véhicules. Masternaut administre plus de 220 000 véhicules sous contrat, dont une majorité de véhicules utilitaires légers. La transaction a été réalisée à partir d’une valorisation de 8 fois l’Ebitda 2018 avant synergies.

Arkema annonce l’acquisition d’ArrMaz, un des leader des tensioactifs de spécialités basé aux Etats-Unis. Avec un chiffre d’affaires de 290 millions de dollars, une marge d’Ebitda de 18% et des investissements représentant 2,5% du chiffre d’affaires, ArrMaz est un leader des tensioactifs de spécialités pour la nutrition des cultures, les mines et les infrastructures routières, basé aux Etats-Unis. L’acquisition d’ArrMaz, entreprise résiliente, profitable et à faible intensité capitalistique, s’inscrit pleinement dans l’ambition long-terme d’Arkema de réaliser plus de 80% de son chiffre d’affaires dans les activités de spécialités en 2023. ArrMaz rejoindra les additifs de performance, un des trois piliers qui tirent la croissance du pôle Matériaux Haute Performance aux côtés des adhésifs et des polymères techniques.

« Au-delà du potentiel de croissance organique d’ArrMaz, des synergies importantes et bien identifiées de l’ordre de 15 millions de dollars US à horizon 2023 renforcent l’attrait financier de cette acquisition », explique Arkema. Elles porteront principalement sur les développements commerciaux et les achats. Compte tenu de ces synergies et de la croissance organique d’ArrMaz, le multiple de valeur d’entreprise / EBITDA est estimé à environ 7 fois après 4 ans. Enfin, « cette opération aura un impact relutif sur la trésorerie et le résultat net par action dès la première année d’intégration et contribuera aux objectifs du Groupe pour 2020 et 2023 », est-il prévu. Le closing de l’opération est attendu à l’été 2019, sous réserve de l’approbation des autorités de la concurrence des pays concernés.

Sequana mis en liquidation judiciaire. Le tribunal de commerce de Nanterre, par décision en date du 15 mai 2019, a prononcé la liquidation judiciaire de Sequana. Cette décision, qui intervient à la fin de la période d’observation ouverte au bénéfice de la société, résulte de l’impossibilité pour Sequana, à la suite de l’arrêt rendu par la Cour d’appel de Londres dans le litige l’opposant au groupe BAT Industries plc, de présenter un plan de redressement permettant d’apurer le passif dont elle doit tenir compte.

Par ailleurs, la plupart des sociétés du groupe Arjowiggins ayant fait l’objet de procédures collectives, Sequana n’est pas en mesure de faire face aux engagements pris en leur faveur ni de financer plus longtemps son exploitation et ses frais de contentieux. Le tribunal de commerce a désigné M^e Christophe Basse en qualité de liquidateur judiciaire avec pour mission de mener les opérations de liquidation sur les deux prochaines années. Sequana va demander à Euronext le maintien de la suspension des négociations de ses actions sur le marché réglementé d’Euronext Paris.

Le groupe Antalis, qui a initié, avec l’assistance de Goldman Sachs, un processus de recherche d’une nouvelle structure actionnariale appelée à lui donner les moyens de son développement et de la mise en œuvre de son plan stratégique, poursuit sa démarche.

Eiffage entre en négociations exclusives en vue de l’acquisition de 49,99% de l’aéroport de Toulouse-Blagnac. Eiffage annonce entrer en négociations exclusives pour l’acquisition de l’intégralité de la participation détenue par CASIL Europe au capital de la société Aéroport Toulouse-Blagnac (ATB), soit 49,99 % du capital d’ATB. ATB est la société concessionnaire jusqu’en 2046 de l’aéroport de Toulouse-Blagnac, troisième aéroport régional français avec un trafic de 9,6 millions de passagers en 2018. Cette opération s’inscrit dans la stratégie d’Eiffage visant à diversifier son portefeuille de concessions, déjà fort de nombreuses participations dans des infrastructures de transport en Europe, ainsi qu’à en allonger la durée.

Eiffage rappelle que la procédure de cession à CASIL Europe des 49,99% détenus par l’Etat dans ATB fait l’objet d’une contestation contentieuse aujourd’hui portée devant le Conseil d’Etat dont l’issue conditionne la réalisation d’une éventuelle acquisition par Eiffage de la participation de CASIL Europe dans ATB. En cas de conclusion d’un accord de cession, l’opération sera par ailleurs également soumise à certaines conditions suspensives usuelles.

Vinci Airports devient le deuxième opérateur aéroportuaire mondial avec l’intégration de l’aéroport de Londres Gatwick. Vinci Airports finalise aujourd’hui l’acquisition de la majorité du capital (50,01 %) de l’aéroport de Londres Gatwick, propriété perpétuelle et deuxième plate-forme du Royaume-Uni. L’opération permet à Vinci Airports de devenir le deuxième opérateur aéroportuaire mondial avec plus de 240 millions de passagers accueillis par an, dont 46 millions à Londres Gatwick. Vinci Airports opère aujourd’hui le réseau aéroportuaire mondial le plus diversifié avec 46 aéroports dans 12 pays. Sur le plan opérationnel, cette transaction est source de fortes synergies industrielles, selon Vinci. Au 1^er trimestre 2019, Londres Gatwick a enregistré une croissance du nombre de passagers de 4%. Avec l’ouverture de nouvelles routes, l’aéroport dessert 50 capitales à travers le monde.

EuropaCorp : ouverture d’une procédure de sauvegarde afin de restructurer les dettes. Par jugement du 13 mai 2019, le Tribunal de Commerce de Bobigny, a ouvert une procédure de sauvegarde à l’égard de la société EuropaCorp S.A pour une durée initiale de 6 mois. Le conseil d’administration et la direction générale d’EuropaCorp ont estimé que cette procédure permettrait de négocier les termes d’un assainissement de la situation financière de la société via une restructuration de sa dette et de son capital, tout en poursuivant sereinement son activité.

La procédure de sauvegarde ouverte concerne l’intégralité du passif de la société, et non seulement son passif financier. L’entrée en sauvegarde d’EuropaCorp a été préparée avec les prêteurs senior et junior qui ont donné leur assentiment à la mise en œuvre d’une telle procédure en accordant un waiver à EuropaCorp, ce qui est rare. En temps utiles, la société procèdera à une information sur l’issue de ses négociations qu’elle entend poursuivre avec les prêteurs et d’autres investisseurs potentiels.

La cotation du titre EuropaCorp sur Euronext Paris, qui avait été suspendue à compter du 6 mai après la clôture, reprendra le 14 mai à l’ouverture du marché.

EssilorLuxottica et Delfin signent un accord pour résoudre les conflits de gouvernance d’EssilorLuxottica et accélérer le processus d’intégration du groupe. Les deux sociétés ont conclu un accord pour mettre un terme aux problèmes de gouvernance du groupe et poser les bases d’une collaboration plus étroite entre Essilor et Luxottica. L’accord règle tout différend existant entre les parties.

Le conseil d’administration d’EssilorLuxottica a soutenu à l’unanimité et approuvé cet accord destiné à rendre, dès maintenant, la structure du groupe plus efficace sur le plan opérationnel. La gouvernance fondée sur l’équilibre des pouvoirs, selon les accords de rapprochement et les règles du conseil d’administration, demeure en place jusqu’à l’assemblée générale devant être convoquée en 2021 pour approuver les états financiers de l’exercice clos le 31 décembre 2020.

Selon cet accord :

• Leonardo Del Vecchio et Hubert Sagnières délèguent à Francesco Milleri (vice-président et directeur général de Luxottica Group) et à Laurent Vacherot (directeur général d’Essilor International) la responsabilité de développer et mettre en œuvre de la stratégie et le processus d’intégration d’EssilorLuxottica. Ils ont pour mission d’accélérer la simplification du nouveau groupe par l’intégration des deux sociétés opérationnelles dans les 12 à 24 mois ;
• MM. Milleri et Vacherot ont approuvé la nomination de dirigeants clés aux fonctions centrales du groupe ;
• M. Vacherot a été coopté comme administrateur d’EssilorLuxottica, en remplacement de Bernard Hours, qui a souhaité mettre fin à son mandat. Il intègre le comité stratégique du conseil ;
• Le conseil d’administration a confirmé la recherche d’un nouveau CEO. MM. Francesco Milleri et Laurent Vacherot ont indiqué qu’ils n’étaient pas candidats à ce poste.

En conséquence de cet accord, il sera renoncé et mis fin à toutes les procédures judiciaires, y compris la demande d’arbitrage déposée par Delfin devant la Cour Internationale d’Arbitrage de la Chambre de Commerce Internationale le 27 mars 2019.

Compte tenu de cet accord, Valoptec a décidé de retirer la résolution soumise le 18 avril 2019 en vue de la nomination, à l’assemblée générale du 16 mai 2019, d’un administrateur additionnel au conseil d’administration d’EssilorLuxottica et va voter contre les résolutions proposées par des investisseurs institutionnels pour la nomination de deux administrateurs additionnels. Le représentant de Valoptec au conseil d’administration d’EssilorLuxottica intégrera le comité stratégique et le comité d’intégration du groupe.

Le conseil d’administration a réitéré sa recommandation que les actionnaires votent contre les projets de résolutions additionnelles qui, s’ils étaient approuvés, seraient non conformes à l’accord de rapprochement et susceptibles de perturber les activités du conseil.

Cellnovo annonce l’ouverture d’une procédure de liquidation judiciaire sans poursuite d’activité. A l’issue de l’audience de ce jour, le Tribunal de commerce de Paris a prononcé l’ouverture d’une procédure de liquidation judiciaire sans poursuite d’activité à l’encontre de Cellnovo Group SA et a nommé l’étude SCP BTSG, prise en la personne de Maître Stéphane Gorrias en qualité de liquidateur judiciaire. La suspension de cotation est maintenue.

Atos lance un programme de rachat dans la limite de 1.100.000 actions. Le groupe dirigé par Thierry Breton annonce la mise en œuvre à compter du 9 mai 2019 d’un mandat irrévocable avec un prestataire de services financiers indépendant (PSI) portant sur le rachat de ses propres actions dans la limite de 1.100.000 actions jusqu’au 24 juin 2019 au plus tard, pour un prix ne pouvant dépasser le plafond de 120 € par action tel que fixé dans la 18^e résolution votée par l’assemblée générale mixte du 30 avril 2019. Ces actions sont destinées à être remises à des bénéficiaires d’actions de performance, de plans d’achat d’actions ou autres plans d’intéressement à long terme.

Natixis Investment Managers et Fiera Capital concluent un partenariat stratégique. Fiera Capital devient la plateforme de distribution privilégiée de Natixis Investment Managers au Canada, donnant ainsi aux clients de Fiera Capital accès à la large gamme de stratégies d’investissement actives de Natixis Investment Managers. Dans le cadre de cet accord, Natixis Investment Managers renforce son engagement sur le marché canadien grâce à l’acquisition d’une participation de 11% au capital de Fiera Capital (impact limité sur le ratio CET1 de Natixis). Jean Raby, directeur général de Natixis Investment Managers, rejoindra par ailleurs le conseil d’administration de Fiera Capital.

Dans le détail, le partenariat conclu entre Fiera Capital et Natixis Investment Managers prévoit :

• l’achat par Natixis Investment Managers d’un total de 10,68 millions d’actions subordonnées de Catégorie A avec droit de vote au capital de Fiera Capital auprès d’une filiale détenue à 100% par la Banque Nationale du Canada (BNC), ainsi qu’auprès de DJM Capital, une entité contrôlée par Jean-Guy Desjardins, pour un montant total de 128,16 millions de dollars canadiens ;
• un accord de distribution aux termes duquel Fiera Capital interviendra comme le distributeur privilégié de Natixis Investment Managers au Canada pour ses stratégies et produits d’investissement. Natixis Investment Managers pourra aussi offrir à ses clients internationaux un accès aux stratégies d’investissements de Fiera Capital, à travers sa plateforme Dynamic Solutions ;
• un contrat d’achat aux termes duquel Fiera Capital acquerra les opérations de Natixis Investment Managers au Canada.

Parallèlement à l’achat de parts par Natixis Investment Managers, Fiera Capital rachètera à des fins d’annulation 2,45 millions d’actions Fiera de Catégorie A auprès d’une filiale détenue à 100% par la Banque Nationale du Canada (BNC), pour un montant total de 29,40 millions de dollars canadiens.

Orange renforce son leadership dans le secteur européen de la cybersécurité. L’opérateur télécom annonce la signature d’un accord portant sur l’acquisition de 100% des parts de la société SecureLink pour une valeur d’entreprise totale de 515 millions d’euros. Avec 248 millions d’euros de chiffre d’affaires en 2018, ainsi qu’une forte présence sur les marchés nordique, belge, néerlandais, allemand et britannique, SecureLink est l’un des plus importants acteurs indépendants des services de cybersécurité en Europe. Cette nouvelle acquisition positionne Orange en leader du secteur de la cybersécurité en Europe, avec plus de 600 millions d’euros de chiffre d’affaires en 2018 et une présence dans 8 pays européens représentant 75% du marché.

Retards de paiement : les premières amendes supérieures à 500 000 € sont tombées ! Dans le cadre de ses contrôles du respect des délais de paiement interentreprises, la Direction générale de la Concurrence, de la Consommation et de la Répression des fraudes (DGCCRF) a sanctionné au cours des derniers jours trois entreprises à des amendes d’un montant supérieur à 500 000 € : 670.000 € pour Ciments Calcia, 501.000 € pour France Manche et 500.000 € pour MMA IARD. Ces sanctions sont ainsi les premières à dépasser le seuil des 375.000 € qui constituait auparavant le plafond applicable en la matière. La loi « Transparence » du 9 décembre 2016 a en effet relevé de 375 000 € à 2 millions d’euros le plafond de l’amende en cas de retards de paiement. Cependant, ce nouveau cadre n’est applicable que lorsque toutes les factures analysées par la DGCCRF ont été émises après cette date de promulgation de la loi.

« La lutte contre les retards de paiement interentreprises constitue un enjeu majeur pour le bon fonctionnement de l’économie. Les retards de paiement sont en effet à l’origine des difficultés de trésorerie d’une PME sur quatre et les privent de 19 milliards d’euros de trésorerie, selon l’Observatoire des délais de paiement. C’est inacceptable ! », déclare Agnès Pannier-Runacher, secrétaire d’État auprès du ministre de l’Economie et des Finances. « C’est pour ces raisons que j’ai demandé à la DGCCRF de poursuivre de manière déterminée ses contrôles des délais de paiement. Les premières sanctions de plus de 500 000 € viennent ainsi d’être prononcées. C’est un signal fort adressé aux mauvais payeurs : les sanctions prononcées seront dorénavant à la hauteur des dommages qu’ils induisent sur l’économie. »

Total : acquisition en vue des actifs africains d’Anadarko. Total annonce avoir signé un accord engageant avec Occidental en vue de l’acquisition des actifs d’Anadarko en Afrique (Algérie, Ghana, Mozambique et Afrique du Sud) pour un montant de 8,8 milliards de dollars, dans l’éventualité d’un succès de l’offre en cours d’Occidental pour le rachat d’Anadarko. Cette transaction est donc conditionnée à la signature et à la finalisation de l’acquisition envisagée d’Anadarko par Occidental ainsi qu’à l’approbation par les autorités compétentes. La finalisation de la transaction entre Occidental et Total devrait avoir lieu en 2020.

L’ensemble de ces actifs représente environ 1,2 milliard de barils de réserves prouvées et probables, dont 70% de gaz, ainsi que 2 milliards de barils de ressources long terme de gaz naturel au Mozambique. La production en quote-part était de 96 kbep/j en 2018 et devrait croître à environ 160 kbep/j d’ici 2025.

Malgré l’investissement à venir dans Mozambique LNG, cette acquisition génèrerait un cash-flow net positif dès 2020 même pour un prix du baril inférieur à 50 $/b de Brent, et plus de 1 milliard de dollars par an de cash-flow net à partir de 2025 après le démarrage de Mozambique LNG. En conséquence, Total confirme le maintien de la politique de retour à l’actionnaire 2018-2020 annoncée précédemment : augmentation du dividende de 10% sur la période 2018-2020 et rachat d’actions pour 5 milliard de dollars.

Guillemot Corporation : changement dans le tour de table. La société, spécialisée dans la conception et la fabrication de matériels et d’accessoires de loisirs interactifs, a été informée par MM. Claude, Michel, Yves, Gérard et Christian Guillemot, actionnaires-fondateurs et dirigeants, de la transmission de titres Guillemot Corporation à leurs enfants et conjoints. Soucieux de pérenniser le groupe et de sensibiliser la nouvelle génération au développement futur de Guillemot Corporation, les donateurs ont décidé d’un commun accord de transmettre à leurs descendants et conjoints 23,01% du capital et 27,64% des droits de vote (exerçables en assemblée générale).

Atos, Worldline : les points de repère à connaître. Atos souhaite rappeler qu’aujourd’hui 3 mai 2019 correspond à la date de détachement pour la distribution de 2 actions Worldline pour 5 actions Atos détenues, et également à la date de détachement du dividende ordinaire de 1,70 euro par action. En conséquence, l’action Atos qui a clôturé le 2 mai 2019 à 93,16 euros voit son cours d’ouverture ce matin ajusté de 24 euros correspondant à 22,30 euros pour la distribution des actions Worldline et 1,70 euro pour le dividende ordinaire. La performance de l’action Atos doit donc être mesurée par rapport au cours ajusté à 69,16 euros.

Marie Brizard Wine & Spirits poursuit ses discussions avec ses partenaires financiers en présence de Cofepp, dans l’objectif de parvenir à la conclusion d’un accord sur le refinancement du groupe, dans le cadre de la procédure de conciliation en cours. Au cours de ces discussions, Cofepp a formulé une proposition d’un nouveau financement, via un apport en compte courant d’actionnaire, libérable en plusieurs fois. A la date du présent communiqué, il est proposé que tout montant mis à disposition par Cofepp puisse être réduit en fonction des montants souscrits liés à l’exercice de tous les BSA court terme et long terme qui ont été ou seront recueillies par la société à compter du 23 avril 2019 (soit près de 5 M€ à ce jour).

La proposition de Cofepp est soumise à plusieurs conditions, en particulier liées à l’évolution des discussions avec les partenaires bancaires sur le maintien du sursis à l’exigibilité du prêt moyen terme d’un montant en principal de 45 M€ et sur les modalités potentielles d’accompagnement futur du groupe par ces derniers, notamment via la remise en place d’une ligne de crédit renouvelable ; à l’aboutissement de négociations en cours sur la modification d’un contrat d’approvisionnement de Scotch Whisky auprès d’un fournisseur ; et à une modification du plan de rééchelonnement consenti par la Commission des Chefs de Services Financiers d’Île-de-France (CCSF).

Par ailleurs, des discussions sont également menées avec l’un des partenaires bancaires du groupe en Pologne en vue de la prorogation de ses autorisations de financements d’exploitation (autorisation de découvert et ligne de crédit à court terme) au-delà du 31 mai 2019.

Comme indiqué le 25 mars dernier, en l’absence de ce nouveau financement ou de produits de souscription complémentaires résultant de l’exercice de BSA, le groupe devrait considérer d’éventuelles cessions d’actifs pour assurer son financement moyen-terme dans le cadre de la mise en œuvre de son plan stratégique.

Showroomprivé détient désormais 100% du capital de Beauteprivee. Showroomprivé, acteur de premier plan de la vente en ligne, annonce la levée de l’option permettant l’acquisition de 40% du capital non encore détenus de la société Beauteprivee. Le groupe avait fait l’acquisition en mars 2017 d’une participation de 60% dans le leader français des ventes privées en ligne spécialisées dans la beauté, accompagnée d’une option pour acquérir le reste du capital.

L’acquisition du solde du capital de Beauteprivee, pour un montant légèrement supérieur à 20 millions d’euros, est financée par l’augmentation de capital réalisée en décembre dernier, d’un montant brut de 39,5 millions d’euros. Cette opération vise à renforcer la position de leader du groupe sur la verticale de la beauté et du bien-être, marché à fort potentiel de croissance et complémentaire du secteur de la mode, segment historique de Showroomprivé.

Avec plus de 8 millions de membres et plus de 1 000 marques partenaires, Beauteprivee a poursuivi sa trajectoire de croissance forte et rentable en 2018. En effet, au cours des deux dernières années, le chiffre d’affaires a progressé de plus de 50% par an et la marge d’Ebitda a continué de croître.

La Commission des sanctions de l’AMF sanctionne Iliad et l’un de ses dirigeants. Dans sa décision du 25 avril 2019, la Commission a infligé à la société Iliad une sanction de 100 000 euros et a sanctionné M. Maxime Lombardini, directeur général de la société à l’époque des faits, à concurrence de 600 000 euros. Elle a mis hors de cause un prestataire de services d’investissement ainsi que deux de ses salariés à l’époque des faits, de même que le gérant d’un fonds. Les manquements dont était saisie la Commission sont tous relatifs au projet d’acquisition par Iliad, en juillet 2014, de l’opérateur de téléphonie américain T-Mobile.

La Commission des sanctions a tout d’abord considéré que l’information relative à ce projet revêtait, dès le 2 juillet 2014, les caractéristiques d’une information privilégiée. En effet, elle était à cette date précise, non publique et susceptible d’avoir une influence sensible sur le cours du titre Iliad.

La Commission a ensuite retenu qu’Iliad avait attendu jusqu’au 31 juillet 2014 pour communiquer au public l’information en cause, alors qu’au plus tard le 24 juillet 2014, la société ne pouvait ignorer qu’elle n’était plus en mesure d’en assurer la confidentialité, manquant ainsi à son obligation de communiquer dès que possible toute information privilégiée.

Par ailleurs, la Commission a estimé qu’en cédant des actions Iliad pour son propre compte, dans le cadre d’une levée-cession d’options d’achat le 4 juillet 2014, puis pour le compte de sa compagne le 11 juillet 2014, M. Maxime Lombardini avait utilisé l’information privilégiée en cause.

Elle a en outre relevé que l’un des salariés d’un prestataire de services d’investissement avait pris connaissance de l’information privilégiée de manière fortuite dans l’Eurostar et l’avait communiquée à son supérieur hiérarchique, qui l’avait ensuite diffusée plus largement à d’autres salariés du prestataire. Toutefois, la Commission a considéré, au regard des conditions précisées par la Cour de Justice de l’Union Européenne et des circonstances de l’espèce, que la diffusion de cette information par ces deux salariés s’inscrivait dans le cadre normal de leurs fonctions, et a donc décidé que les manquements de transmission de cette information qui leur avaient été notifiés, ainsi qu’à leur employeur n’étaient pas caractérisés.

Enfin, elle a considéré qu’il n’était pas établi à l’égard du gérant d’un fonds, également mis en cause dans ce dossier, que seule la détention de l’information privilégiée pouvait expliquer les ventes d’actions Iliad réalisées par le fonds, de telle sorte que le manquement d’utilisation de cette information n’était pas caractérisé.

Cette décision peut faire l’objet d’un recours.

Valeo : Bpifrance franchit le seuil des 5%. Valeo accueille favorablement le retour de Bpifrance en tant qu’actionnaire de long terme désireux d’accompagner durablement le Groupe dans la mise en œuvre de sa stratégie. « L’investissement de Bpifrance témoigne de sa confiance dans la pertinence de la stratégie de Valeo et du potentiel de croissance de celle-ci et contribuera à renforcer la position de Valeo en tant qu’acteur majeur des trois révolutions technologiques du secteur automobile, à savoir l’électrification, la voiture autonome et la mobilité digitale », explique l’équipementier automobile. Dans ce contexte, le conseil d’administration de Valeo soutiendra la nomination dans les prochaines semaines d’une personnalité choisie en commun pour représenter Bpifrance qui siègera au conseil.