Archives pour la catégorie Verbatim

Cellnovo : liquidation judiciaire en vue. Cette société de technologie médicale a déclaré sa cessation de paiement auprès du Tribunal de commerce de Paris et sollicité l’ouverture d’une procédure de liquidation judiciaire sans poursuite d’activité. Comme annoncé dans les communiqués précédents, la société avait obtenu la désignation d’un conciliateur afin de soutenir et de sécuriser les démarches de recherches de repreneurs et de financement initiées dans le cadre de la procédure collective de droit anglais ouverte au bénéfice de sa filiale opérationnelle, Cellnovo Limited.

Les marques d’intérêt reçues dans ce cadre se limitent aux actifs détenus par Cellnovo Limited, à l’exclusion d’une reprise de la Société ou de ses actifs. La très grande majorité des actifs du groupe, notamment le portefeuille de propriété intellectuelle et les actifs de recherche et de production, sont détenus par Cellnovo Limited, les actifs de Cellnovo Group SA se limitant aux actions de sa filiale Cellnovo Limited, détenue à 100%.

En conséquence, la société est contrainte de solliciter l’ouverture d’une procédure de liquidation judiciaire sans poursuite d’activité, toutes les activités de production et de commercialisation ayant d’ores et déjà été interrompues dans le cadre du plan de restructuration initié par les administrateurs de Cellnovo Limited.

La demande d’ouverture de la liquidation judiciaire sera examinée par le Tribunal de commerce de Paris le 9 mai 2019. La société communiquera dès que possible à l’issue de cette audience.

Spie en voie d’acquérir Telba en Allemagne. Ce leader des services multi-techniques dans les domaines de l’énergie et des communications annonce son intention d’acquérir Telba AG et ses filiales (Telba Group) en Allemagne. Cette acquisition permettra à Spie de renforcer sa présence sur le marché des services numériques outre-Rhin. Telba Group est l’un des leaders allemands des services techniques liés aux technologies de l’information, de la communication et de la sécurité. L’entreprise, qui bénéficie d’une base de clientèle diversifiée et fidèle, compte environ 400 employés qualifiés et a généré un chiffre d’affaires d’environ 67 millions d’euros en 2018. Spie et les actionnaires de Telba AG ont signé un accord en vue de finaliser la transaction d’ici juin 2019, sous réserve de l’approbation des autorités de la concurrence.

Engie cède ses centrales à charbon en Allemagne et aux Pays-Bas. Engie annonce ce jour la signature d’un accord avec le fonds d’investissement international spécialisé dans l’énergie Riverstone Holdings LLC, portant sur la cession de la totalité de sa participation dans plusieurs centrales à charbon situées aux Pays-Bas et en Allemagne.

Dans le cadre de cet accord, Engie cède les centrales de Rotterdam aux Pays-Bas, et de Farge, Zolling et Wilhelmshavenen Allemagne. La capacité totale installée de ces centrales s’élève à 2 345 MW. La transaction proposée réduira la dette financière nette consolidée d’Engie d’un montant de près de 200 millions d’euros. Cette cession est soumise aux conditions usuelles, sa réalisation étant prévue au cours du second semestre de l’année 2019.

Au terme de cette cession, le charbon représentera 4% des capacités de production d’électricité d’Engie au niveau mondial, contre 13% à la fin de l’année 2015, lorsque le groupe a annoncé qu’il fermerait ses centrales ou se désengagerait progressivement de cette source d’énergie, et qu’il ne construirait plus de nouvelles centrales à charbon. Au cours des trois dernières années, Engie a réduit ses capacités de production d’électricité à partir de charbon d’environ 75%.

Scor : « le démarrage vigoureux de l’année 2019 témoigne de la profondeur du fonds de commerce et de la pertinence de la stratégie du groupe », se félicite Denis Kessler, son président-directeur général. Au 1^ertrimestre 2019, les primes brutes émises atteignent 3 985 millions d’euros, en hausse de 5,7% à taux de change courants (+2% à taux de change constants). Le résultat net du groupe ressort à 131 millions pour le trimestre. Le rendement annualisé des capitaux propres (ROE) atteint 9%.

Les capitaux propres atteignent 6,3 milliards au 31 mars 2019, ce qui porte l’actif net comptable par action à 33,64 €, contre 31,53 € au 31 décembre 2018. Le ratio d’endettement financier s’établit à 25,9% au 31 mars 2019, en baisse de 1,6 point par rapport au 31 décembre 2018. Le ratio de solvabilité estimé de 219% en fin de trimestre se situe dans la partie haute de la zone optimale de solvabilité de 185% – 220% définie dans le plan « Vision in Action », en hausse de 4 points par rapport au 31 décembre 2018.

Au cours du premier trimestre, le groupe a finalisé la fusion de ses trois entités juridiques SE, optimisant ainsi son capital sous le régime de Solvabilité II, avec un effet positif en termes de capital de solvabilité d’environ 200 millions d’euros. Scor propose ce jour à l’assemblée générale de distribuer au titre de 2018 un dividende par action de 1,75 €, en hausse de 6% par rapport à l’année dernière, qui sera versé le 2 mai, sous réserve de l’approbation des actionnaires.

Actiplay cherche un repreneur dans le cadre d’un redressement judiciaire. La société spécialisée dans le data marketing annonce avoir demandé et obtenu ce mercredi au Tribunal de Commerce de Bordeaux à bénéficier de la procédure de redressement judiciaire afin d’accompagner et faciliter sa reprise partielle ou totale. Dans un contexte de consolidation du marché, Actiplay souhaite désormais se rapprocher d’un acteur important pouvant lui apporter les moyens de son développement. Dans ce cadre, des premiers échanges ont été initiés avec des sociétés du marché, présentes dans l’activité d’édition comme dans l’activité data.

La société dispose d’un portefeuille d’actifs, marques et noms de domaine (370 au total, dont le portail www.jeux.com) et d’importantes bases de données qualifiées sur ces mêmes marchés. Dans ce contexte, le conseil d’administration a décidé une réduction sensible des charges et des effectifs sur les activités encore en pertes opérationnelles, afin d’assurer la continuité de l’exploitation. Le Tribunal de Commerce de Bordeaux a accepté la demande faite par la société de pouvoir bénéficier de la procédure de redressement judiciaire, avec une première période d’observation de 6 mois. Cette période doit permettre de restructurer le groupe et de faciliter la recherche d’un repreneur partiel ou total des actifs et des équipes. Actiplay a demandé à Euronext la reprise de la cotation de l’action à compter du vendredi 26 avril 2019 à 9h.

Europlasma fait un point sur l’avancement de la procédure de redressement judiciaire. A la date du 22 avril 2019, fixée par le Tribunal de commerce de Mont-de-Marsan pour la remise des offres de reprise, un candidat-repreneur a déposé une offre améliorée portant sur la reprise d’une partie des activités du Groupe Europlasma ainsi que d’une partie des salariés. Le Tribunal de commerce pourra statuer lors de sa prochaine audience conformément aux conclusions du jugement qu’il a rendu le 12 avril 2019 telles qu’indiquées ci-dessous :

« Par ces motifs, Le Tribunal statuant publiquement (…) Invite, en application des articles R 631-7 et R 621-9 du Code de Commerce, la société Europlasma à comparaître à l’audience en Chambre du Conseil du 09/05/2019 à 14 heures, date à laquelle le Tribunal statuera sur l’opportunité de proroger la période d’observation ; à défaut, si le redressement est manifestement impossible, il sera alors débattu sur la possibilité d’une cession, ou de la mise en liquidation judiciaire (…) »

Ce contexte ne permet pas une reprise de la cotation des titres Europlasma (actions et BSAR). Par ailleurs, Europlasma n’est pas en mesure de publier dans le délai légal (30 avril) le rapport financier annuel audité sur les comptes consolidés et sociaux au 31 décembre 2018.

Elior Group a reçu une offre ferme de 1 542 millions d’euros de la part de PAI Partners pour l’acquisition d’Areas. Dans les prochaines semaines il sera procédé aux processus requis d’information-consultation des instances représentatives du personnel du Groupe, qui est un préalable à la signature d’un contrat de cession. La réalisation définitive de la cession serait soumise aux conditions suspensives usuelles dans ce type de transaction. La clôture de l’opération devrait intervenir au cours de l’été 2019. Elior Group utiliserait le produit de la cession pour abaisser son ratio d’endettement dans une fourchette de 1,5 à 2,0 fois l’Ebitda. Dans cette fourchette le Groupe pourrait soutenir le développement ambitieux de l’entreprise dans son nouveau périmètre, racheter ses propres actions ou distribuer des dividendes à ses actionnaires.

Reworld Media : l’acquisition de Mondadori France se dessine. Reworld Media annonce la signature d’un protocole d’acquisition de 100% du capital de Mondadori France. Les instances représentatives du personnel au sein de Mondadori France ont été préalablement informées et consultées sur l’opération envisagée en application de l’article L2312-8 du Code travail et seront réunies prochainement conformément aux dispositions de l’article L2312-41 du Code du travail. Aux termes du Protocole, l’opération prendrait la forme d’un transfert à Reworld Media de 100% du capital et des droits de vote Mondadori France dont :

– 85,7% du capital et des droits de vote serait réalisé sous forme d’acquisition pour un prix de 60 M€ sous réserve d’ajustement de prix basé sur la situation financière au closing, dont 10 M€ en crédit vendeur, et

– 14,3% du capital et des droits de vote serait réalisé sous forme d’un apport en nature d’actions Mondadori France à Reworld Media pour une valeur de 10 M€ (l’ « Apport »), rémunéré en actions Reworld Media dans le cadre d’une augmentation de capital à intervenir. Dans le cadre de cette augmentation de capital, chaque action nouvelle remise en rémunération de l’apport serait valorisée à 2,81 €, correspondant à 112,5% de la moyenne des cours de clôture des vingt dernières séances de l’action Reworld Media sur Euronext Growth précédant la fixation du prix de souscription de l’augmentation de capital par le conseil d’administration intervenue ce jour (étant rappelé que ce prix ne pouvait être inférieur à 2,2 € par action et supérieur à 2,9 € par action). Un ou plusieurs commissaires aux apports seront nommés afin d’apprécier la valorisation de l’apport.

– Des actionnaires représentant au jour de la signature de l’offre d’achat (soit le 18 février 2019) un pourcentage compris entre 45% et 49% des droits de vote se sont engagés individuellement à voter en faveur de cet Apport. Reworld Media bénéficierait, avec faculté de substitution, d’une option d’achat sur les actions ainsi émises.

Par conséquent, la valorisation totale de Mondadori France pour 100% du capital et des droits de vote serait égale à 70 M€ (dette free/cash free). A cette valeur s’ajouterait un éventuel complément de prix d’un montant de 5 M€. Rothschild & Co (Irving Bellotti – Pierre Henri Chappaz) est le conseil de Reworld Media sur cette opération.

L’AMF obtient la mise sous séquestre des actions Systran SAS détenues par la société sud-coréenne LLsolu. Dans le cadre de sa mission de protection de l’épargne investie en instruments financiers, l’Autorité des marchés financiers a fait une demande d’injonction à l’encontre de la société LLsolu afin qu’elle respecte les engagements pris vis-à-vis des anciens actionnaires Systran SA lors de son offre publique d’achat suivie d’un retrait obligatoire.

Dans l’offre publique d’achat suivie d’un retrait obligatoire faite en mai 2014 sur la société Systran SA, la société LLsolu, anciennement dénommée Systran International puis CLSI, s’était engagée à verser un éventuel complément de prix aux actionnaires. Ce versement était subordonné au résultat d’un litige qui opposait la Commission européenne à la société Systran SA, devenue Systran SAS. Le 28 juin 2017, la Commission européenne a effectivement procédé au versement d’une indemnité d’un montant de 3.915.349,15 euros. A ce jour, le versement du complément de prix aux actionnaires n’a toujours pas eu lieu.

Faisant suite à la demande du président de l’AMF, le président du tribunal de grande instance de Paris a ordonné le 17 avril 2019, sur la base de l’article L. 621-13 du code monétaire et financier, la mise sous séquestre des actions Systran SAS détenues par la société sud-coréenne. Il a par ailleurs fixé au 2 juillet 2019 la date de l’audience au cours de laquelle sera examinée la demande d’injonction à l’encontre de société LLsolu aux fins du versement du complément de prix selon les modalités qui avaient été décrites dans la note d’information de l’offre publique d’achat suivie du retrait obligatoire visée par l’AMF le 27 mai 2014.

Vivendi condamne la décision prise aujourd’hui par le conseil d’administration de Mediaset de lui interdire de voter lors de son assemblée générale. « Rien n’interdit à Vivendi de voter : ni l’accord du 8 avril 2016 aujourd’hui contesté, ni la décision de l’AGCOM d’avril 2017 ou toute autre loi applicable », explique Vivendi. « La décision du conseil d’administration de Mediaset est contraire aux principes élémentaires de la démocratie actionnariale. Elle est à la fois illégale et va à l’encontre des intérêts de Mediaset et, en particulier, de ses actionnaires minoritaires ». Dans ces conditions, Vivendi n’est pas en mesure de participer à l’assemblée générale de Mediaset et se réserve le droit de contester la validité des résolutions adoptées aujourd’hui devant les tribunaux.

Ipsen finalise l’acquisition de Clementia Pharmaceuticals. A la suite de l’approbation de l’accord par les actionnaires de Clementia et la Cour supérieure du Québec, Ipsen annonce la finalisation de l’acquisition de Clementia Pharmaceuticals. Conformément aux termes de l’arrangement, les actionnaires de Clementia vont recevoir un paiement initial de 25 $ américains par action et un certificat de valeur garantie (CVG), qui leur assure un paiement différé à hauteur de 6 $ par CVG, sous réserve du dépôt réglementaire du palovarotène auprès de la Food and Drug Administration pour le traitement des ostéochondromes multiples (OM).

Le palovarotène, molécule clé en phase avancée, est un agoniste sélectif du récepteur gamma de l’acide rétinoïque (RARγ), développée pour le traitement de deux troubles osseux rares, la fibrodysplasie ossifiante progressive (FOP) et les ostéochondromes multiples (OM) et d’autres maladies.

Le dépôt d’un dossier d’enregistrement pour la prévention de l’ossification hétérotopique (OH) chez les patients atteints de FOP aux États-Unis est prévu pour le second semestre 2019. Ce dépôt s’appuiera sur les données cliniques d’une étude de Phase 2 menée sur plus de 100 poussées actives de la FOP identifiées par imagerie pour lesquelles le palovarotène a montré une réduction supérieure à 70% des nouvelles ossifications hétérotopiques (OH), ou formations osseuses, pour les trois niveaux de dosage testés.

Crédit Agricole et Santander veulent rapprocher leurs activités de conservation. Les deux établissements bancaires ont signé un protocole d’accord (Memorandum of Understanding) dans la perspective du rapprochement de leurs activités de conservation institutionnelle et d’asset servicing. Ce rapprochement permettrait de regrouper Caceis, la filiale de conservation institutionnelle de Crédit Agricole et Santander Securities Services (S3), filiale de Santander, active en Espagne, Brésil, Mexique et Colombie sur ces mêmes métiers.

L’alliance de ces deux prestataires reconnus donnerait naissance à un acteur global incontournable bénéficiant de perspectives de croissance renforcées sur les marchés de la conservation et de l’asset servicing, explique Crédit Agricole. S3 apporterait à Caceis 100% de ses activités en Espagne et 49,99% de ses activités en Amérique Latine. La nouvelle entité serait détenue par Crédit Agricole et Santander, respectivement à hauteur de 69,5% et 30,5%. Caceis et Santander exerceraient un contrôle conjoint des activités de S3 en Amérique Latine.

La finalisation des accords entre Crédit Agricole et Santander est soumise à la consultation préalable des instances représentatives du personnel. Les conditions suspensives usuelles y compris les approbations réglementaires en la matière s’appliquent à cette opération qui devrait être finalisée d’ici la fin 2019.

L’actionnariat de SBT appelé à évoluer. Les actionnaires historiques de SBT, inscrit sur Euronext Access et spécialisé dans le conseil et le développement de services innovants, ont fait une offre conjointe de cession de leurs actions au profit des managers de SBT. Cette offre prévoit la cession de la totalité de leurs actions, représentant environ 42% du capital, au prix de 5,53 € par action (contre un dernier cours de 7,70 €), avec un règlement en deux parties, l’une immédiatement et l’autre dans deux années. Les managers, représentés par le directoire de SBT, ont pris acte de cette offre et s’organisent en conséquence.

Pour rappel, les intervenants sur Euronext Access ne sont contraints ni par la procédure de lancement obligatoire d’une offre publique d’acquisition en cas de franchissement des seuils de 30% et 50% (du capital ou des droits de vote), ni par la procédure d’offre publique simplifiée en cas de changement d’actionnaire majoritaire.

Gaussin envisage de racheter Metalliance. Gaussin Manugistique annonce être entré en négociations exclusives avec les dirigeants de Metalliance en vue du rachat du bloc majoritaire de 51,42% qu’ils détiennent dans le capital de la société. Déjà actionnaire de Metalliance à hauteur de 44,32% depuis 2008, Gaussin détiendra 95,74% du capital à l’issue de l’opération.

Créée en 1923 et cotée sur Euronext Access depuis 2008, Metalliance est un leader dans les engins logistiques pour la construction de tunnels, ainsi que le secteur des travaux pour le rail et la route, avec un important réseau de distribution à l’international. En 2018, son chiffre d’affaires a progressé de 13,6% à 27,45 millions d’euros (les résultats annuels seront publiés le 23 avril 2018 après Bourse). Les dirigeants actuels de Metalliance resteront aux commandes de la société pour une durée minimale de quatre années afin de poursuivre son développement.

Le financement de cette opération d’acquisition est d’ores et déjà assuré, précise Gaussin. Le montant de la transaction et les modalités de paiement sont confidentiels. La conclusion de cette opération est subordonnée à la consultation préalable des instances représentatives du personnel des deux sociétés, ainsi qu’aux approbations légales, réglementaires, juridiques et financières usuelles. Sous ces réserves, sa finalisation est attendue d’ici la fin du 1^er semestre 2019.

Pour rappel, les intervenants sur Euronext Access ne sont contraints ni par la procédure de lancement obligatoire d’une offre publique d’acquisition en cas de franchissement des seuils de 30% et 50% (du capital ou des droits de vote), ni par la procédure d’offre publique simplifiée en cas de changement d’actionnaire majoritaire.

Europlasma fait un point sur l’avancement de la procédure de redressement judiciaire. Aux termes du jugement du 25 janvier 2019, déclarant l’ouverture de la procédure de redressement judiciaire d’Europlasma et des sociétés du groupe, le Tribunal de commerce de Mont-de-Marsan a fixé une période d’observation de 6 mois pour mettre en place des projets industriels pérennes et sauvegarder les emplois.

Depuis, sur l’ensemble des candidats ayant manifesté leur intérêt pour les activités développées par le Groupe Europlasma, seuls deux repreneurs potentiels travaillent sur leur projet de reprise d’activités et de salariés afin de déposer une offre. Par ailleurs, des offres limitées à des rachats d’actifs ciblés et ne reprenant quasiment aucun salarié, ont été reçues.

Lors de l’audience du 12 avril 2019, le Tribunal de commerce de Mont-de-Marsan, constatant que le groupe dispose des ressources financières suffisantes, a fixé au 22 avril 2019 la date définitive de remise des offres de reprise qui répondent aux stipulations de l’article L 642-2 du Code de commerce.

Dans le cas où ces offres ne permettraient pas à la société Europlasma S.A. d’envisager le remboursement des créanciers et d’assurer la poursuite de son activité, le Tribunal de commerce serait conduit à convertir la procédure de redressement judiciaire en procédure de liquidation. Dans ce contexte, cela ne permet pas une reprise de la cotation des titres Europlasma (actions et BSAR).

Fnac Darty en négociations exclusives pour acquérir Nature & Découvertes. Créé en 1990, Nature & Découvertes propose une offre de produits naturels et de bien-être avec notamment un réseau de 97 magasins en Europe et un site internet enregistrant plus de 17 millions de visiteurs par an. La société place l’expérience client au cœur de sa stratégie en délivrant une offre de services de haute qualité, au travers notamment de l’expertise de ses vendeurs.

Grâce à cette acquisition, « Fnac Darty capitaliserait sur la forte notoriété de Nature & Découvertes, ainsi que son ADN complémentaire aux enseignes du groupe, afin de renforcer son offre de produits autour des segments du bien-être et de la consommation engagée de produits naturels, thématiques ayant une place de plus en plus importante chez les consommateurs », explique Fnac Darty.

LVMH finalise l’acquisition du groupe Belmond. Le leader mondial du luxe a reçu l’approbation de l’acquisition de Belmond, qui détient ou exploite 46 hôtels, trains et croisières fluviales, par l’ensemble des autorités de concurrence compétentes. L’opération sera définitivement réalisée le 17 avril 2019. Pour rappel, LVMH acquiert Belmond pour un prix de 25 $ en numéraire par action Class A, soit une prime de 41,6% sur le dernier cours coté à New York. La transaction fait ressortir une valeur des fonds propres de 2,6 milliards de dollars. Avec cette acquisition, LVMH renforce sa présence dans l’univers de l’hôtellerie d’exception.

Mediobanca prend le contrôle de Messier Maris & Associés (MMA). Les deux établissements annoncent un partenariat stratégique dans le cadre duquel la première banque d’affaires italienne acquiert une participation de 66% dans MMA. Fondée fin 2010 par Jean-Marie Messier et Erik Maris, MMA est désormais l’un des trois plus grands groupes français de Corporate Finance avec une très large clientèle internationale. Bien que MMA soit réputée pour ses activités de fusions et acquisitions, elle exerce également des activités de conseil en matière de dette et de capital, ainsi que de restructuration de la dette. La société a son siège à Paris et des bureaux à New York et emploie environ 40 professionnels. Les associés fondateurs de MMA, Jean-Marie Messier et Erik Maris, continueront de diriger la société, « pleinement engagés avec Mediobanca dans la poursuite de son développement ».

Videlio : Crozaloc veut passer de 46% à 65% sans OPA. Crozaloc, qui détient 46,3% du capital et 50,9% des droits de vote de Videlio, a l’intention d’acquérir de gré à gré plusieurs blocs d’actions Videlio auprès de 5 actionnaires représentant un total de 18,8% du capital de cette société spécialisée dans les solutions et services audiovisuels. Les actions seront acquises au prix unitaire de 1,80 €. A l’issue de ces acquisitions, Crozaloc viendrait à détenir environ 65,1% du capital de Videlio dont Crozaloc entend maintenir la cotation sur le compartiment C d’Euronext Paris.

Ces acquisitions auraient vocation à intervenir au plus tard le 15 mai 2019, et seraient réalisées sous réserve d’avoir préalablement obtenu de l’AMF une dérogation à l’obligation de déposer une offre publique d’achat, de l’absence de recours contre ladite décision de dérogation et de la mise à disposition effective au profit de Crozaloc d’un prêt bancaire dont le principe a déjà été agréé par Crozaloc avec un établissement de crédit. Les dividendes que percevra Crozaloc seront en priorité employés au remboursement de ce prêt bancaire.

Sopra Steria projette d’acquérir SAB, éditeur français de Core Banking, venant renforcer le projet de Sopra Banking Software. Cette dernière acquerrait, dans un premier temps, une participation majoritaire au capital et, au bout d’un an, le complément jusqu’à 100%. Les deux fondateurs, Olivier Peccoux et Henri Assaf, resteraient engagés dans leurs rôles actuels pour accompagner les équipes dans la période de transition et au-delà.

Fondée en 1989, SAB compte plus de 200 références, majoritairement des banques de détail. La société a généré en 2018 un chiffre d’affaires de 64,4 millions d’euros. « La récurrence de ses revenus est élevée puisque les services de maintenance et les services opérés en mode ASP (Application Service Provider) représentent, respectivement, 30% et 12% du chiffre d’affaires 2018, explique Sopra Steria. Plus des trois quarts de son activité sont réalisés en France où la réputation de SAB est particulièrement forte, notamment auprès des banques de taille intermédiaire alors que Sopra Banking Software opère avec des banques de taille plus importante ».

L’acquisition de SAB serait une avancée majeure dans la stratégie de Sopra Banking Software qui, sur l’Europe notamment, vise à se positionner sur les projets de transformation des banques sur un large spectre de tailles (banques T1 à T4) en s’appuyant à la fois sur la solution logicielle et sur la capacité du groupe à prendre en charge l’implémentation et, progressivement, l’exploitation de systèmes dans leur ensemble. Cette opération participerait au projet de Sopra Banking Software dont l’année 2019 est une année de consolidation, l’objectif étant de revenir, à partir de 2020, sur les niveaux de rentabilité opérationnelle historiques. Le projet d’acquisition de SAB est soumis aux conditions préalables usuelles.

Engie en passe d’acquérir le groupe brésilien TAG. Le consortium dans lequel Engie détient une participation majoritaire a remporté la procédure d’appel d’offres engagée par Petrobras et portant sur l’acquisition d’une participation de 90% dans la société Transportadora Associada de Gás S.A. (TAG) avec une offre finale et engageante de 8,6 milliards de dollars.

TAG est le plus grand propriétaire de réseau de transport de gaz naturel du Brésil, un pays clé pour la stratégie d’Engie et dont les actifs apporteront au groupe des bénéfices régulés stables et attractifs. Les actifs de TAG comportent 4500 kilomètres de gazoducs, soit 47% de l’ensemble des infrastructures gazières du pays.

L’offre grâce à laquelle a été remportée la participation de 90% dans TAG, a été déposée par le consortium constitué d’Engie S.A, Engie Brasil Energia et la Caisse de dépôt et placement du Québec (CDPQ). Petrobras conservera une participation de 10% dans le capital de TAG.

La propriété totale nette de TAG par Engie, que ce soit directement ou par le biais d’Engie Brasil Energia, s’élèvera à 49,3%. Les différents sponsors exerçant un contrôle conjoint de TAG, TAG ne sera pas consolidé dans leurs bilans respectifs. Concernant la structuration financière de l’acquisition de TAG, un ratio dette/capitaux propres de 70/30 est ciblé à la clôture de la transaction. Au vu de la structuration financière et du pourcentage de détention nette d’Engie, Engie prévoit un impact dette nette de 1,6 milliard d’euros en lien avec cette transaction. Engie sera en outre le partenaire industriel de TAG. Dans trois ans, le Groupe sera ainsi en charge de 100% de la gestion, l’exploitation et la maintenance du gazoduc.

La transaction est soumise à l’approbation préalable de l’assemblée générale extraordinaire de Petrobras ainsi qu’à celle des autorités de contrôle de la concurrence brésiliennes et de l’Union européenne. La conclusion de la transaction est prévue avant la fin du premier semestre 2019. Le groupe détaillera l’impact financier de TAG lorsque que la transaction sera finalisée.

Valneva : fin prochaine du pacte d’actionnaires. Cette société de biotechnologie, qui développe des vaccins contre des maladies infectieuses, annonce que les parties signataires du pacte d’actionnaires, conclu le 5 juillet 2013, ont décidé de ne pas le renouveler. En conséquence, ce pacte d’actionnaires expirera le 4 juillet 2019. Ce pacte incluait notamment des stipulations concernant la composition du conseil de surveillance et du directoire, des engagements de conservation de titres, des droits réciproques de premier refus ainsi qu’un mécanisme de protection contre une éventuelle dilution de Bpifrance Participations.

Thales finalise l’acquisition de Gemalto. Réalisée en l’espace de quinze mois, l’acquisition pour 4,8 milliards d’euros de Gemalto par Thales donne naissance à un groupe d’une nouvelle envergure, un leader mondial en identité et sécurité numériques. Avec ses 80 000 employés, Thales, dans sa nouvelle dimension, va maîtriser l’ensemble des technologies au cœur des chaînes de décision critiques des entreprises, des organisations et des Etats. Le groupe va ainsi créer des solutions sécurisées au cœur des grands enjeux de nos sociétés comme la gestion du trafic aérien des drones, la cybersécurité des données et réseaux, la sécurisation des aéroports ou encore la sécurité des transactions financières.

Suite à cette acquisition, Gemalto deviendra l’une des 7 activités mondiales de Thales, Identité et Sécurité Numériques, et interagira avec l’ensemble des clients du groupe, tant civils que militaires, en renforçant significativement sa présence industrielle dans 68 pays. Thales augmentera considérablement son implantation en Amérique Latine (2 500 collaborateurs vs 600), triplera sa présence en Asie du Nord (1 980 collaborateurs vs 700), en Asie du Sud-Est (2 500 collaborateurs vs 800) et en Inde (1 150 collaborateurs vs 400) et renforcera ses effectifs en Amérique du Nord (6 660 collaborateurs vs 4 600).

SI Participations a arrêté ses comptes. Compte tenu des opérations réalisées, le portefeuille de participations évalué au 31 décembre 2018 représente désormais 2,9 M€ en valeur nette (contre 3,5 M€ à fin 2017). La valeur liquidative par action SI Participations, qui atteignait 11,87 € à fin 2017, ressort à 12,61 € au 31 décembre 2018. Il est rappelé que compte tenu de la trésorerie disponible, le liquidateur avait, en début d’année 2017, versé aux actionnaires un acompte sur liquidation d’un montant total de 10 M€. Cet acompte a porté à 165 M€ les sommes versées aux actionnaires depuis 2005, représentant 157% des fonds propres de la société au moment de la mise en place de la réforme du mode de gestion. Compte tenu de négociations toujours en cours relatives à la cession de participations encore en portefeuille, le liquidateur poursuivra sa mission en 2019.

Alès Groupe accord de principe avec ses partenaires. Dans le cadre de sa recherche de solutions financières pour accompagner son plan de transformation, le spécialiste des produits cosmétiques et capillaires annonce qu’un accord de principe a été trouvé avec les partenaires bancaires et obligataires du groupe ainsi qu’avec un investisseur en vue d’une prise de participation minoritaire. Afin de permettre la finalisation des modalités de cet accord tout en assurant une égalité d’information aux actionnaires, la société a demandé à Euronext Paris de procéder à la suspension de la cotation de son titre à partir du 28 mars 2019 avant ouverture de la Bourse. Alès Groupe informera le marché dès que possible sur les modalités définitives de cet accord et au plus tard le 30 avril 2019, date à laquelle la cotation devrait reprendre.

Lanson-BBC : projet de transfert sur Euronext Growth. A l’occasion de sa prochaine assemblée générale mixte, le 3 mai 2019, le producteur de Champagne soumettra au vote de ses actionnaires un projet de transfert de la cotation de ses titres du marché réglementé d’Euronext vers le marché Euronext Growth, « marché plus approprié à la taille de l’entreprise ». Ce transfert devrait ainsi simplifier le fonctionnement du groupe et diminuer ses coûts, tout en lui permettant de continuer à bénéficier des attraits des marchés financiers. Lanson-BCC réunit les conditions d’éligibilité requise, à savoir une capitalisation boursière inférieure à un milliard d’euros et un flottant supérieur à 2,5 millions d’euros.

Conformément à la réglementation en vigueur, Lanson-BCC informe ses actionnaires sur les conséquences possibles d’un tel transfert, notamment en termes de protection des actionnaires minoritaires :

• cette protection, en cas de changement de contrôle, sera assurée sur Euronext Growth par le mécanisme de l’offre publique en cas de franchissement, direct ou indirect, seul ou de concert, du seuil de 50% du capital ou des droits de vote (contre 30% sur le marché réglementé d’Euronext) ;

• par ailleurs, les sociétés cotées sur Euronext Growth ne doivent communiquer au marché, en termes d’évolution de l’actionnariat, que les franchissements de seuils (à la hausse ou à la baisse), de 50% et 95% du capital ou des droits de vote ;

• cependant, conformément aux dispositions légales, Lanson-BCC restera soumis, pendant une durée de 3 ans à compter de sa radiation du marché Euronext, au régime des offres publiques obligatoires et au maintien des obligations d’information relatives aux franchissements de seuils et de déclarations d’intentions telles qu’applicables pour les sociétés cotées sur Euronext.

Lanson-BCC entend continuer de délivrer une information exacte, précise et sincère, en rendant publique toute information privilégiée concernant la société, conformément au règlement européen sur les abus de marché (règlement MAR). Les dispositions de ce dernier resteront également pleinement applicables à Lanson-BCC notamment en matière de déclaration des transferts sur titres des dirigeants.

Wendel : rachat d’actions de 200 millions d’euros. La société d’investissement a conclu ce jour, avec Goldman Sachs, un accord de rachat d’actions de 200 millions d’euros. Cet accord ne commencera qu’une fois que Wendel-Participations SE (WP), actionnaire majoritaire de Wendel, agissant de concert avec la présidente de WP, aura obtenu de l’AMF une décision de dérogation définitive au lancement d’une OPA sur Wendel. Cette décision de dérogation est attendue dans les prochaines semaines.

Dans le cadre de cet accord, Wendel fera l’acquisition pour 200 millions d’euros de ses propres actions avec essentiellement pour objectif de les annuler. Une fois réalisée et en fonction du prix effectif de rachat des actions, cette opération devrait réduire le nombre d’actions Wendel en circulation d’environ 4% sur la base du cours actuel (112,20 € à la clôture au 26 mars 2019). Les 993.049 actions propres déjà détenues et affectées à d’autres objectifs n’ont pas vocation à être annulées.

Cet accord de rachat d’actions sera exécuté dans le cadre de l’autorisation donnée au directoire le 17 mai 2018 par l’assemblée générale. Son renouvellement sera proposé à l’ordre du jour de la prochaine assemblée générale, prévue le 16 mai 2019.

Europlasma fait le point sur la procédure de redressement judiciaire. Dans le cadre de la procédure en cours, le Tribunal de commerce de Mont-de-Marsan a fixé, par son jugement du 25 janvier 2019, une période d’observation de 6 mois et prévu une audience de suivi le 22 mars 2019. Entre-temps, l’administrateur judiciaire et la direction d’Europlasma ont travaillé de concert à la recherche de repreneurs des activités du groupe avec une date limite de dépôt des offres au 20 mars 2019.

A cette date, plusieurs repreneurs potentiels ont manifesté leur intérêt pour tout ou partie des activités du groupe. Toutefois, les dossiers déposés n’étaient pas suffisamment complets en l’état pour être recevables par les organes de la procédure collective, explique Europlasma. Ainsi, lors de l’audience du 22 mars, le Tribunal de commerce a indiqué qu’une nouvelle date de dépôt d’offres recevables est fixée au 8 avril 2019, permettant ainsi aux candidats à la reprise de parfaire leur offre.

Par ailleurs, le Tribunal de Commerce, constatant que le groupe dispose encore des ressources financières nécessaires, a planifié une audience le 12 avril prochain afin de statuer sur les offres qui auront été déposées dans le délai imparti. En attendant, la suspension du cours de l’action et des BSAR Europlasma reste maintenue.

Retrait obligatoire et expertise indépendante : vers une évolution des pratiques. Dans le cadre du projet de loi Pacte en voie d’adoption au Parlement, l’AMF a décidé d’ouvrir une réflexion sur une possible évolution des pratiques et de la réglementation relative au retrait obligatoire et à l’expertise indépendante, avec comme objectif une meilleure protection des actionnaires minoritaires. Dans ce contexte, un groupe de travail, co-présidé par MM. Thierry Philipponnat et Patrick Suet, membres du Collège de l’AMF, vient d’être constitué.

En l’état, le projet de loi prévoit la possibilité de mettre en œuvre un retrait obligatoire à l’issue d’une offre publique, dès lors que les actionnaires minoritaires ne détiennent pas plus de 10 % du capital et des droits de vote, contre 5 % actuellement. Dans ce contexte, l’AMF a souhaité mener une réflexion sur les moyens qui pourraient être mis en œuvre afin d’assurer une meilleure protection des actionnaires minoritaires, cette réflexion étant élargie à l’expertise indépendante, historiquement liée au retrait obligatoire, et dans le prolongement des travaux menés en 2005 par le groupe de travail présidé alors par M. Jean-Michel Naulot, portant sur le renforcement de l’évaluation financière indépendante dans le cadre des offres publiques et des rapprochements d’entreprises cotées.

C’est pourquoi, l’AMF annonce la création d’un groupe de travail afin de réfléchir aux pistes d’évolution des pratiques et de la réglementation applicable au retrait obligatoire et à l’expertise indépendante. Au cœur des travaux de ce groupe, figurent notamment les thèmes suivants :

• les conditions financières auxquelles le retrait obligatoire doit être réalisé et les modalités du contrôle de l’AMF sur ces conditions ; et
• les travaux menés par l’expert indépendant : contrôle par les organes sociaux de la société visée, conditions de nomination de l’expert, rémunération, durée de la mission, interactions avec les parties prenantes, etc.

Le groupe devrait faire part de ses préconisations en matière d’évolution réglementaires et de pratiques professionnelles d’ici la fin du premier semestre.

Genomic Vision annonce la signature du contrat de financement avec Winance. Cette société spécialisée dans le développement de tests de diagnostic in-vitro a signé le contrat de financement avec Winance conformément à l’approbation de ses actionnaires réunis en assemblée générale extraordinaire, le 4 mars 2019. Ce contrat permet la mise en place d’un plan de financement en quatre tranches par émission d’actions, qui seront assorties de bons de souscription d’actions (BSA) pour un montant total de 5 millions d’euros (hors financement additionnel découlant de l’exercice des BSA attachés aux actions).

Ce refinancement est destiné à assurer des marges de manœuvre financières supplémentaires en 2019 et au-delà pour financer son besoin en fonds de roulement. Il peut être mis en œuvre suite à l’obtention par Winance auprès de l’AMF de la dérogation à l’obligation de procéder au dépôt d’une offre publique d’acquisition en cas de dépassement du seuil de 30% de détention. Cette émission donnera lieu à l’établissement d’un prospectus soumis au visa de l’AMF, compte tenu du dépassement du seuil des 20% d’émissions d’actions sur 12 mois glissants.

Gaumont acquiert l’activité d’exploitation de films issus du catalogue Roissy Films d’EuropaCorp. Suite à leur entrée en négociation exclusive annoncée le 20 septembre 2018, EuropaCorp et Gaumont ont signé un accord pour l’acquisition par Gaumont de l’activité d’exploitation de films en coproduction et de films sous mandat de distribution issus du catalogue Roissy Films. EuropaCorp avait procédé à l’acquisition de la société Roissy Films le 28 février 2008 ; Roissy Films gérait à l’époque un catalogue de près de 500 titres en qualité de propriétaire ou de mandataire, dont 80 films primés. Parmi les films du catalogue Roissy Films figurent par exemple Les sous-doués de Claude Zidi, ou La guerre du feu de Jean-Jacques Annaud. Comme annoncé précédemment, ce projet s’inscrit dans la stratégie d’EuropaCorp consistant à se recentrer sur ses activités cœur de métier que sont la production et la distribution de films et séries dans le monde.

Options binaires, CFD : l’Autorité des marchés financiers consulte sur un projet de mesures d’interdiction et de restriction de commercialisation. Anticipant un passage de relais avec l’Autorité européenne des marchés financiers, l’AMF souhaite recueillir les avis de l’ensemble des parties intéressées sur un dispositif d’intervention à l’échelle nationale, dans un même objectif de protection des investisseurs contre les risques présentés par ces produits.

Au printemps 2018, l’ESMA a, pour la première fois, mis en œuvre les pouvoirs d’intervention permis par la réglementation sur les marchés d’instruments financiers (MIF 2). Depuis le 2 juillet 2018, la commercialisation, la distribution et la vente d’options binaires sont ainsi interdites aux particuliers à l’échelle européenne. La mesure, renouvelée par trois fois depuis sa mise en place, devrait prendre fin au 1er juillet 2019. L’ESMA a par ailleurs imposé des restrictions à la commercialisation de contrats financiers avec paiement d’un différentiel (CFD) depuis le 1er août 2018, qui ont d’ores et déjà été prolongées par deux fois.

Depuis déjà plusieurs années, l’Autorité des marchés financiers (AMF) s’est mobilisée pour dénoncer le caractère complexe et risqué de ces produits et limiter les risques qu’ils présentent pour les investisseurs particuliers. Les mesures d’intervention de l’ESMA étant par définition temporaires, l’AMF souhaite pouvoir les prolonger au niveau national.

Dans cette perspective, le régulateur consulte sur le projet d’interdiction de la commercialisation d’options binaires aux clients non professionnels. La commercialisation des CFD aux clients non professionnels serait limitée aux produits présentant les caractéristiques suivantes :

• des limites à l’effet de levier ;
• une règle de clôture par compte dès lors que la marge excède un certain niveau ;
• l’impossibilité pour un compte d’afficher un solde négatif ;
• l’interdiction pour les fournisseurs de CFD d’inciter le public à investir dans ces produits ;
• un avertissement, dans toute communication ou information adressée par les fournisseurs de CFD, sur les risques attachés aux produits autorisés ;
• une interdiction de participer à des activités qui reviendraient à contourner ces mesures d’intervention.

La consultation publique est ouverte jusqu’au lundi 15 avril 2019 inclus. Les contributions doivent être adressées à l’adresse suivante : directiondelacommunication@amf-france.org.

La Semaine de l’épargne salariale sera ouverte du 25 au 29 mars 2019. Enrichie de nouveaux contenus et fidèle à sa mission pédagogique, cette troisième édition s’inscrit dans un contexte aux enjeux forts, dans la perspective des évolutions législatives en cours (forfait social, projet de loi PACTE). A l’instar des éditions précédentes, la Semaine de l’épargne salariale fédère sur un site unique de nombreux contenus et événements (articles, témoignages, web conférence, etc.). Parmi les nouveautés 2019 : des FAQs ainsi qu’une campagne online de 5 vidéos pédagogiques.

« Les différents dispositifs d’épargne salariale permettent de partager les bénéfices de l’entreprise et d’intéresser les salariés à sa performance. Les TPE et PME utilisent encore trop peu ce dispositif. C’est pourquoi, depuis le 1^er janvier 2019, le gouvernement a décidé de supprimer le forfait social pour toutes les entreprises de moins de 50 salariés, explique Muriel Pénicaud, ministre du Travail. Afin de développer l’épargne salariale dans les PME et les TPE, j’incite les employeurs à mettre en place ces dispositifs et ainsi d’impliquer davantage les salariés dans la vie et la réussite de leur entreprise ».

Site de la Semaine de l’épargne salariale www.epargnesalariale-france.fr

La Compagnie des Alpes fait l’acquisition de Familypark, 1^er parc de loisirs en Autriche, pour une valeur d’entreprise de 72,5 M€. Situé dans la région touristique du lac de Neusiedl à moins d’une heure du centre de Vienne, Familypark est facilement accessible depuis la Hongrie et la Slovaquie. Au cours de l’exercice 2018, Familypark a réalisé un chiffre d’affaires de 19,1 M€ et un Ebitda de 6,8 M€. Il a accueilli 716 000 visiteurs, dont environ 30% de Hongrois et de Slovaques. « Familypark jouit d’une bonne réputation et ses notes de satisfaction sont élevées, ce qui reflète à la fois la qualité de l’actif et un positionnement conforme à la stratégie menée par la Compagnie des Alpes », explique la société. « Il se situe dans une zone de chalandise importante (7 millions de résidents à moins de 2 heures de voiture) dans une région où il n’y a pas de concurrence directe. Par ailleurs, le parc dispose d’un réel potentiel de développement compte tenu des 13 hectares de réserve foncière qui le jouxtent ».

Airgas, filiale d’Air Liquide, finalise l’acquisition de Tech Air. Air Liquide annonce la finalisation par Airgas de l’acquisition de TA Corporate Holdings (Tech Air), un important distributeur indépendant de gaz industriels et de fournitures de soudage des Etats-Unis desservant plusieurs zones géographiques du pays. Cette transaction permet à Airgas de continuer à renforcer son réseau aux États-Unis avec une présence complémentaire afin de mieux servir ses clients tout en générant des gains d’efficacité significatifs. Fondée en 1935, Tech Air génère environ 190 millions de dollars de chiffre d’affaires annuel. Tech Air exploite 50 sites en Californie, au Texas, ainsi que dans le nord-est et le sud-est des États-Unis. Airgas a fait l’acquisition de Tech Air auprès de CI Capital Partners, société de capital investissement basée à New York, et auprès du management de Tech Air.

Transmission universelle de patrimoine de Madrague Invest vers Damartex. Suite à l’acquisition de 100% des titres de Madrague Invest en date du 15 juin 2018, l’associé unique Damartex a décidé, le 18 mars 2019, la dissolution sans liquidation par transmission universelle de patrimoine de Madrague Invest. Au bilan de Madrague Invest figurent des titres Damartex à hauteur de 2,38% du capital. Le pourcentage d’actions autodétenues par Damartex s’élève à 6,69% du capital. « Cette évolution juridique n’aura aucun impact sur la trésorerie et les comptes du Groupe Damartex », précise la société qui figure parmi les principaux distributeurs européens pour seniors.

Securinfor : changement en vue dans le tour de table. Paluel-Marmont Capital envisage le rachat, aux côtés de certains managers du groupe spécialisé dans l’infogérance, de l’intégralité des actions de SMAC, holding qui contrôle Securinfor, à travers une holding de reprise constituée à cet effet. A l’occasion de la réalisation de cette opération, les trois fonds institutionnels qui étaient entrés au capital dans le cadre d’un LBO réalisé en 2016 ainsi que M. Michel Meunier, sortiront du capital. M. Michel Meunier, partant à la retraite, démissionnera de ses fonctions de président de la société et sera remplacé par M. Rui Neves. L’opération est subordonnée à la réalisation de certaines conditions usuelles pour ce type d’opérations et notamment à la mise à disposition du financement bancaire nécessaire à l’acquisition.

Genfit bientôt sur le Nasdaq. Cette société biopharmaceutique annonce, sous réserve des conditions de marché, le lancement de son introduction sur le Nasdaq Global Market dans le cadre d’une augmentation de capital de 5.000.000 actions nouvelles dont la souscription est réservée à une catégorie de personnes. L’opération sera réalisée via une offre d’American Depositary Shares (ADS) – chacune d’entre elles représentant une action ordinaire – aux Etats-Unis et d’un placement privé en Europe (y compris la France) et dans d’autres pays en dehors des États-Unis.

Le prix de souscription unitaire définitif des ADS en dollars et le prix de souscription unitaire définitif des actions ordinaires en euros correspondant, ainsi que le nombre final d’ADS et d’actions ordinaires émis dans le cadre de l’offre globale, seront déterminés à l’issue du processus de construction du livre d’ordres qui débute immédiatement. Le prix de souscription unitaire définitif des ADS et des actions ordinaires sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours de l’action sur le marché réglementé d’Euronext à Paris parmi une période comprenant entre cinq et trente séances consécutives parmi les trente dernières précédant la fixation du prix de l’offre globale, éventuellement diminué d’une décote maximale de 15%.

La Commission des sanctions de l’AMF sanctionne deux salariés de Zodiac Aerospace pour manquement d’initié. Dans sa décision du 13 mars 2019, la Commission a infligé des sanctions importantes aux intéressés (l’une d’un montant de 350.000 €, l’autre de 180.000 €), pour avoir manqué à leur obligation d’abstention d’utilisation d’une information privilégiée à laquelle ils ont eu accès dans le cadre de leurs fonctions.

Il était reproché aux mis en cause d’avoir cédé en février 2016 des titres Zodiac Aerospace alors qu’ils détenaient l’information privilégiée relative à la très forte dégradation du résultat opérationnel courant de la branche Sièges de ce groupe, compte tenu du poids de l’activité Sièges au sein de celui-ci et de son impact sur la marge opérationnelle du groupe pour l’exercice 2015-2016.

La Commission des sanctions a d’abord considéré que cette information revêtait, au 12 février 2016, date à laquelle les résultats préliminaires du groupe Zodiac arrêtés à fin janvier 2016 venaient d’être calculés par ses équipes consolidation, les caractéristiques d’une information privilégiée. En effet, elle était à cette date précise, non publique et susceptible d’avoir une influence sensible sur le cours du titre Zodiac Aerospace.

Après avoir examiné les fonctions exercées par les mis en cause à l’époque des faits, la Commission a considéré qu’ils avaient tous deux accès aux informations nécessaires et disposaient des compétences suffisantes pour que soit caractérisée à leur égard la détention de l’information privilégiée, dans chacune de ses trois composantes.

Enfin, les mis en cause ayant tous deux la qualité d’initié primaire compte tenu de leurs fonctions au sein du groupe, ils étaient présumés avoir fait une utilisation indue de l’information privilégiée. Or, la Commission a estimé qu’aucun des éléments avancés par ces derniers pour justifier la cession de leurs titres n’emportait renversement de cette présomption, ni ne constituait un motif impérieux propre à les exonérer de leur responsabilité.

Cette décision peut faire l’objet d’un recours.

Engie a finalisé la cession de Glow pour 2,6 milliards d’euros. Engie annonce aujourd’hui la cession de sa participation de 69,1% dans Glow à Global Power Synergy Public Company Ltd. (GPSC), pour un montant de 2,6 milliards d’euros, après avoir reçu, le 8 mars 2019, l’approbation officielle de la Commission de Régulation de l’Energie thaïlandaise. Cette transaction fait suite à un premier contrat d’achat d’actions signé entre Engie et GSPC en juin 2018.

Glow est un producteur indépendant d’énergie coté à la Bourse de Thaïlande. La société possède et exploite des installations de production en Thaïlande et au Laos et compte 800 employés. Son portefeuille dispose d’une capacité totale de production de 3,2 GW d’électricité, dont 1 GW de charbon, 2 GW de gaz et 0,2 GW d’énergies renouvelables. Glow produit également de la vapeur, de l’eau clarifiée et de l’eau déminéralisée.

Avec cette cession, Engie n’exploitera plus d’actifs au charbon dans la région Asie-Pacifique. Le charbon ne représentera plus que 6% de la capacité de production d’électricité d’Engie, contre 13% à la fin de 2015, conformément à la stratégie engagée par le Groupe pour réduire son empreinte carbone.

Primonial annonce l’acquisition à 100% de La Financière de l’Echiquier (LFDE). Après avoir pris une participation de 40% en mars 2018, devenant ainsi l’un de ses actionnaires de référence, Primonial a signé un protocole d’accord en vue d’acquérir les 60% restants de LFDE, auprès des deux fondateurs et actionnaires majoritaires, Didier Le Menestrel et Christian Gueugnier, ainsi que des salariés de la société.

Les résultats des premières synergies développées par Primonial et LFDE depuis le 1^er mars 2018 ont incité les parties prenantes à accélérer la montée au capital de Primonial, initialement prévue à horizon 2020. Le conseil d’administration de LFDE est désormais présidé par Stéphane Vidal, président du groupe Primonial. Christophe Mianné demeure directeur général de LFDE. Didier Le Menestrel est nommé senior advisor au sein du groupe Primonial.

Cette opération a reçu le plein support des actionnaires de Primonial, Bridgepoint et Crédit Mutuel Arkéa, ainsi que des instances représentatives du personnel du groupe Primonial, qui voient également dans cette opération une occasion unique de créer un acteur de référence en Europe. Cette opération reste soumise aux conditions suspensives d′usage, notamment le visa de l’AMF et l′approbation de l’Autorité de la concurrence. Le closing de l’opération est prévu au cours de l’été 2019.

Faurecia complète le financement de Clarion. L’équipementier automobile annonce avoir émis avec succès un emprunt obligataire de 500 millions d’euros à échéance 2026 à 3,125%. L’émission de ces obligations a pour objectif de refinancer le crédit-relais (« Bridge loan ») de 500 millions d’euros mis en place afin de financer l’acquisition de Clarion par Faurecia, ainsi que les coûts liés à cette acquisition.

L’acquisition stratégique de Clarion, complémentaire aux activités actuelles de Faurecia en termes d’offre technologique, de présence géographique et de portefeuille clients, permettra au groupe de devenir un acteur majeur en matière d’électronique de cockpit et d’intégration de systèmes. Le 1^er mars, Faurecia a annoncé que 95,28% des actions de Clarion avaient été apportés à l’offre. Le règlement-livraison a eu lieu le 7 mars et la procédure de retrait obligatoire pour acquérir toutes les actions restantes de Clarion sera finalisée avant fin mars.

Avec les 700 millions d’euros de Schuldscheidarlehen émis en décembre 2018 avec une marge moyenne inférieure à 1,80%, ces obligations contribuent au financement intégral de l’acquisition de Clarion, à un taux d’intérêt moyen d’environ 2,5%, coûts de couverture compris. La dette à long-terme de Faurecia a un coût moyen de financement inférieur à 3% et une maturité moyenne supérieure à 5 ½ ans, sans remboursement significatif avant 2022.

Les obligations ont fait l’objet d’une demande d’admission à l’Irish Stock Exchange (Global Exchange Market). La date d’émission et de règlement-livraison des obligations est prévue pour le 27 mars 2019.

Guy Degrenne : l’offre publique de retrait bientôt déposée. L’augmentation de capital réservée à Vorwerk a été réalisée pour un montant total de 15 millions d’euros, prime d’émission incluse, à un prix de souscription par action de 0,23 €. A l‘issue de cette augmentation de capital, Diversita et le groupe Vorwerk détiennent, de concert, 96,3% du capital et des droits de vote de Degrenne (dont 49,9% en capital et 63,6% en droits de vote, détenu par Diversita, et 46,4% du capital et 32,7% en droits de vote, détenu par Vorwerk).

Comme annoncé précédemment, Diversita et Vorwerk, agissant de concert, déposeront conjointement dans les prochains jours un projet d’offre publique de retrait suivie d’un retrait obligatoire sur l’ensemble des actions détenues par les actionnaires minoritaires, à un prix de 0,26 € par action, étant rappelé que l’expert indépendant désigné par la société a d’ores et déjà délivré une attestation d’équité sur le prix offert. Il est rappelé que la réalisation effective de cette offre est soumise à la délivrance par l’AMF d’une décision de conformité.

Casino a finalisé la cession des murs de 26 hypermarchés et supermarchés. Faisant suite à la signature en janvier 2019 des accords avec des fonds gérés par Fortress, le groupe de distribution annonce avoir finalisé l’opération de cession portant sur les murs de 13 Géant Casino, 3 Hyper Casino et 10 Supermarchés Casino, valorisés 501 millions d’euros. A cette occasion, Casino a perçu 392 millions d’euros, atteignant ainsi l’objectif initial de cessions d’actifs non stratégiques à hauteur de 1,5 milliard d’euros, fixé le 11 juin 2018. Casino reste également associé à la création de valeur de cette opération via une participation dans la société constituée par des fonds gérés par Fortress. Dans ce cadre et en fonction de la performance de la société, Casino pourra percevoir dans les prochaines années jusqu’à 150 millions d’euros complémentaires. Après la réussite de cette première étape, le groupe va prolonger ses actions en vues de la réduction de sa dette. Il poursuivra par ailleurs les actions engagées visant à faire progresser sensiblement sa rentabilité et à renforcer son profil financier.

Antalis a pris acte du communiqué de presse de Sequana du 7 mars 2019. Le groupe de distribution professionnelle de papiers et de produits d’emballage industriel poursuit, avec l’appui de la banque d’affaires Goldman Sachs, le processus concurrentiel organisé pour la recherche d’une nouvelle structure d’actionnariat, indique Antalis dans un communiqué. L’objectif est de lui permettre « d’assurer son développement et la mise en œuvre de son plan stratégique ».

Sequana souhaite convertir la procédure de sauvegarde en redressement judiciaire. Le tribunal de commerce de Nanterre avait décidé la prorogation de la période d’observation ouverte dans le cadre de la sauvegarde de Sequana jusqu’au 17 mai 2019, date à laquelle la société devait présenter un nouveau plan de sauvegarde. A l’initiative de l’administrateur judiciaire et du mandataire judiciaire de Sequana, une requête a été déposée auprès du tribunal de commerce de Nanterre en vue de solliciter la conversion de la procédure de sauvegarde dont Sequana fait l’objet en redressement judiciaire.

Cette conversion est fondée sur l’impossibilité pour Sequana, à la suite de l’arrêt rendu par la Cour d’appel de Londres dans le litige opposant la société au groupe BAT Industries plc, de présenter un plan de sauvegarde permettant d’apurer le passif dont elle doit tenir compte et d’assurer le financement d’une période d’observation dans l’attente d’une décision de la Cour Suprême en Angleterre qui, si le recours formé par Sequana devant cette juridiction est autorisé, ne peut probablement pas être attendue avant un délai minimal d’environ 13 mois.

Le tribunal de commerce devrait statuer sur cette demande dans les 15 jours prochains. Compte tenu de cette situation, Sequana a demandé la suspension des négociations de ses actions sur le marché réglementé d’Euronext Paris. La société tiendra le marché informé de la décision qui sera prise par le tribunal de commerce dès celle-ci rendue. Par ailleurs, dans les procédures collectives ouvertes chez certaines sociétés du groupe Arjowiggins en France, le tribunal de commerce de Nanterre a décidé ce jour de renvoyer à 15 jours l’examen des offres des repreneurs éventuels afin de permettre de trouver les meilleures solutions industrielles, financières et en termes d’emploi.

Avis aux anciens actionnaires de Net2S et de Wavecom. Lazard Frères Banque est chargée, dans le cadre de la procédure de retrait obligatoire, de centraliser les opérations d’indemnisation des anciens actionnaires de ces deux sociétés. Conformément au règlement général de l’AMF, elle informe donc le public qu’elle détient des fonds bloqués correspondant aux indemnités dues aux détenteurs de titres n’ayant pas répondu aux OPR-RO. Pour mémoire, l’offre sur Net2S, initiée par BT Group, s’est déroulée du 17 février au 2 mars 2009 et celle sur Wavecom, initiée par Sierra Wireless France, s’est déroulée du 9 janvier au 31 mars 2009.

Privatisation d’ADP : la Région et les 7 départements d’Ile-de-France veulent être partie prenante. « Si l’Etat, compte tenu de sa situation financière, se révèle dans l’incapacité d’en assurer le contrôle et le développement, la Région et les 7 départements d’Ile-de-France demandent à être associés en amont et de façon privilégiée à ce processus de désengagement, avec l’objectif de conserver durablement une dimension publique importante au contrôle de ces infrastructures essentielles pour le développement du Grand Paris », expliquent les collectivités. Selon Les Echos, ces dernières proposent de racheter 29,9% du capital pour ne pas avoir à lancer une offre publique obligatoire, l’Etat conservant 5%. Ce faisant, ils détiendraient une minorité de blocage afin de protéger les intérêts français.

Harvest : les frais de négociation seront pris en charge. Dans le cadre du dépôt du projet d’OPA simplifiée visant Harvest, il est précisé que Winnipeg Participations remboursera les frais de négociation (frais de courtage et TVA afférente) supportés par les actionnaires ayant apporté leurs actions à l’offre, et ce jusqu’à 0,30% du prix d’achat (TTC) sans que le montant du remboursement ne puisse être inférieur à 10 euros TTC, ni excéder 250 euros TTC par dossier. La prise en charge par l’initiateur des frais de négociation interviendra exclusivement pour les actions Harvest qui seront apportées à l’OPA simplifiée dans le cadre de la procédure semi-centralisée par Euronext Paris (et non aux actions Harvest cédées sur le marché ou hors marché).

Mediawan prend le contrôle de Palomar. Mediawan a finalisé la première étape de l’acquisition effective de Palomar, premier producteur audiovisuel indépendant italien, producteur de la série « Le Nom de la Rose ». Après avoir acquis une place prépondérante dans l’industrie consolidée de la production française, Mediawan effectue ici sa première acquisition stratégique hors de France. Mediawan détient désormais 53% du capital de Palomar et devrait porter cette participation à 72% au terme d’une seconde phase qui interviendra dans les prochaines semaines avec l’émission d’environ 680 000 titres Mediawan. Les 28% restants seront détenus par M. Carlo Degli Esposti, fondateur et dirigeant de Palomar.

Cette étape marque le point de départ du développement à l’international du groupe avec l’ambition de renforcer les synergies européennes en matière de co-production et de co-distribution. « Palomar bénéficie d’une dynamique extrêmement favorable grâce à l’Ours d’Argent du meilleur scénario reçu au Festival de Berlin pour « La Paranza dei Bambini » et les derniers épisodes diffusés sur RAI1 de « Commissaire Montalbano » qui ont enregistré des audiences records de 45%, explique Mediawan. Aussi « Palomar est le parfait exemple de la stratégie de Mediawan : être un champion local capable de développer les plus grands succès internationaux ».

ADLPartner annonce le décès de M. Jean-Marie Vigneron, président du directoire. Le conseil de surveillance réuni ce jour sous la présidence de M. Philippe Vigneron, a rendu hommage à M. Jean-Marie Vigneron et a confirmé dans ce cadre le maintien de l’organisation transitoire de gouvernance préalablement mise en place le 13 novembre dernier. Un nouveau membre du directoire sera nommé très prochainement en remplacement. ADLPartner souligne à nouveau que cette situation ne remet pas en cause son développement qui s’appuie sur un partage des responsabilités entre un conseil de surveillance et un directoire auquel sont rattachées quatre directions opérationnelles et les dirigeants des quatre principales filiales. La cotation de l’action ayant été suspendue dans l’attente du présent communiqué, elle reprendra le lundi 4 mars 2019 à l’ouverture des marchés.

Go Sport, filiale à 100% de Rallye, a finalisé la cession de Courir à Equistone Partners Europe pour un montant de 283 millions d’euros, suite à l’offre ferme reçue le 19 octobre 2018. Avec 251 magasins en France (dont 63 sous contrat d’affiliation) et 34 à l’international (dont 4 en Espagne), « l’enseigne Courir a su s’imposer comme le référent de la mode sneaker en France, en particulier chez les femmes et les 15-25 ans », affirme Rallye. Equistone, de son côté, est une société d’investissement indépendante détenue et gérée par son équipe de management. Elle est un acteur majeur du capital-investissement en Europe sur le segment du mid-market.

Lagardère a cédé Plurimedia à Media Press Group et Billetreduc.com au groupe Fnac Darty. Dans le cadre de son recentrage stratégique sur Lagardère Publishing et Lagardère Travel Retail, le groupe Lagardère a finalisé ce jour la cession de Plurimedia à Media Press Group. Le groupe Lagardère a également finalisé ce jour la cession de Billetreduc.com au groupe Fnac Darty, via sa filiale France Billet. Les deux Groupes avaient annoncé leur entrée en négociations exclusives en vue de cette opération le 17 janvier 2019.

Genfit a déposé le document en vue d’une introduction sur le Nasdaq. Cette société biopharmaceutique annonce le dépôt d’un Document d’Enregistrement Form F-1 auprès de la Securities and Exchange Commission (SEC) dans le cadre de son projet d’introduction en Bourse aux États-Unis sous forme d’American Depositary Shares (ADS) – chacune d’entre elles représentant une action ordinaire.

Concomitamment, Genfit envisage l’émission d’actions ordinaires par voie de placement privé en Europe (y compris la France) et dans d’autres pays en dehors des États-Unis et du Canada. Tous les titres vendus dans le cadre de l’offre globale seront émis par Genfit. Le nombre de titres proposés et la fourchette de prix de l’offre globale envisagée n’ont pas encore été déterminés. Genfit a procédé à une demande d’admission de ses ADS sur le Nasdaq Global Market sous le symbole GNFT. Les actions ordinaires de GENFIT sont cotées sur Euronext Paris sous le symbole GNFT.

SVB Leerink et Barclays agissent en qualité de coordinateurs globaux associés de l’offre globale et de teneurs de livre associés de l’offre aux États-Unis. Roth Capital Partners et HC Wainwright & Co. agissent en qualité de chefs de files de l’offre aux États-Unis. Bryan, Garnier & Co. Limited et Natixis agissent en qualité de teneurs de livre associés du placement privé en Europe.

CNIM entre en négociations exclusives pour acquérir Airstar Aerospace. Le Groupe CNIM est entré en négociations exclusives avec les actionnaires majoritaires de la société Airstar Aerospace en vue de l’acquisition de 85% de son capital. La réalisation de cette opération attendue d’ici fin mars 2019, est subordonnée à la signature d’un accord définitif après consultation des instances représentatives du personnel de CNIM. Dans le cadre de ce projet de prise de contrôle, Thales Alenia Space a vocation à demeurer partenaire industriel et actionnaire minoritaire d’Airstar Aerospace aux côtés du Groupe CNIM.

La société Airstar Aerospace est un acteur majeur dans les domaines de la conception et de la fabrication de ballons stratosphériques (dirigeables capables d’atteindre et d’évoluer dans la stratosphère), de ballons captifs, de dirigeables et de protections thermiques pour les satellites. Airstar Aerospace a été créée en 2015, suite à la reprise par le groupe Airstar du pôle espace de Zodiac Marine.

Airstar Aerospace travaille avec les grands opérateurs de la défense et du spatial, comme le CNES, le groupe Thales, la DGA, Airbus Defence & Space et la Swedish Space Corporation. La société Airstar Aerospace, qui emploie 46 salariés en région toulousaine, est sous procédure de sauvegarde depuis le 16 octobre 2018.

CNIM vise, avec cette acquisition, à devenir le leader européen des plateformes de ballons et de dirigeables pour les domaines de la défense, de la surveillance, de l’inspection, de la sécurité et du spatial.

GenSight Biologics : Sofinnova devient le premier actionnaire. Cette société biopharmaceutique spécialisée dans les thérapies géniques innovantes annonce la réalisation d’une augmentation de capital de 8 millions d’euros entièrement souscrite par Sofinnova (3.921.568 actions nouvelles au prix unitaire de 2,04 €). L’opération vise à poursuivre les dernières étapes du développement clinique de GS010, et à déposer une demande d’autorisation de mise sur le marché en Europe. Elle permettrait d’accroître la visibilité financière de la société et de la porter du troisième trimestre 2019 au second trimestre 2020.

Sofinnova, en souscrivant entièrement à l’opération, détiendra 13,65% du capital et des droits de vote de GenSight Biologics (sur une base non diluée), et deviendra à ce titre le premier actionnaire de la société. Sofinnova a par ailleurs fait part de son intention d’acquérir, en une ou plusieurs fois sur le marché en fonction des conditions du marché et sous réserve des contraintes règlementaires applicables, un nombre d’actions correspondant à un montant de deux millions d’euros.

En contrepartie de la souscription de Sofinnova à l’augmentation de capital, GenSight Biologics s’est engagée à inscrire à l’ordre du jour de la prochaine assemblée générale des actionnaires la proposition de candidature de Sofinnova Partner SAS et d’un candidat indépendant proposé par Sofinnova avec l’approbation de GenSight Biologics, en tant qu’administrateurs de la société.

Europcar acquiert ses franchisés finlandais et norvégien. Europcar Mobility Group annonce l’acquisition d’Europcar Finlande et d’Europcar Norvège. Cette opération constitue la 4^e et la 5^e acquisition de franchise par le Groupe et lui permet d’étendre son réseau de filiales en propre de 18 à 20 pays, renforçant ainsi sa présence en Europe. Les deux sociétés ont une présence forte sur leurs marchés nationaux respectifs (n°1 en Finlande et n°3 en Norvège) avec une base de clients couvrant aussi bien les voyageurs loisirs que le marché des entreprises. Le chiffre d’affaire combiné des deux activités était d’environ 56 millions d’euros en 2018.

En Finlande, Europcar est le leader incontesté du marché avec une part de marché de 31%. La société a un réseau de 56 agences dans le pays, situées dans les villes et dans tous les aéroports importants, et elle opère une flotte d’environ 3 000 véhicules (voitures et utilitaires). La société a une très forte culture de service et est bien positionnée pour bénéficier de la croissance du marché du tourisme ainsi que de plusieurs projets d’infrastructure en Finlande. En Norvège, la société était en phase de reprise depuis le rachat par les Holopainen en 2014. Avec un mix d’investissement dans de nouveaux systèmes, de modernisation des stations et un programme de rachat de sous-franchisés locaux en Norvège, le business est revenu à la profitabilité et prévoit une forte croissance de ses revenus et résultats.

Selon Europcar, « d’importantes synergies pourront potentiellement être réalisées, en particulier dans les domaines de l’achat et du financement de la flotte », avec « des opportunités d’économies à plus moyen terme pour les fonctions de back-office dans la zone nordique ». Les deux entreprises tireront également parti des atouts et de l’expertise du Groupe en matière de e-commerce pour améliorer leurs performances dans ce domaine et soutenir leurs plans de développement via les services de mobilité proposés par Europcar Mobility Group.

Scor « reste maître de sa destinée », selon Denis Kessler, PDG du groupe. « En 2018 – une année marquée une nouvelle fois par un nombre élevé de catastrophes naturelles, Scor poursuit son développement : le Groupe enregistre une croissance soutenue, une rentabilité récurrente solide, et une solvabilité élevée, a déclaré Denis Kessler. Pour la toute première fois, le Groupe passe la barre des 15 milliards d’euros de primes brutes émises. Outre un ratio de solvabilité élevé, nous avons achevé notre programme de rachat d’actions d’un montant de 200 millions d’euros et attribué des actions à tous nos collaborateurs à travers le monde, en évitant toute dilution pour nos actionnaires. Le rendement pour nos actionnaires demeure attrayant, puisque nous proposons un dividende élevé de 1,75 euro au titre de l’exercice 2018. Forts d’une note de crédit confirmée par les quatre grandes agences de notation, nous préparons aujourd’hui activement le prochain plan stratégique du Groupe, qui sera présenté début septembre. Réassureur mondial indépendant de tout premier plan, Scor poursuit sa création de valeur et reste maître de sa destinée. »

Foncière Volta : projet de cession de la réserve foncière de Saint-Ouen. Cette société foncière cotée sur le compartiment C d’Euronext à Paris, annonce la signature d’une promesse de vente sur son actif immobilier situé à Saint-Ouen (93). Foncière Volta est propriétaire d’une réserve foncière de plus de 2 hectares acquise en décembre 2006 sur l’ancien site industriel Wonder. Le groupe a obtenu un permis de construire en juillet 2017 pour un projet mixte logements/commerces d’une surface de plancher de l’ordre de 58 000 m². La démolition des immeubles existants a été engagée en 2018. Le groupe informera le marché de toutes avancées sur ce projet.

Reworld Media annonce une offre d’achat en vue de l’acquisition de Mondadori France. Un rapprochement des deux sociétés donnerait naissance à un des principaux acteurs européens des média avec plus de 50 marques media sur des thématiques phares dans l’édition magazine et digitale, plus de 1 100 collaborateurs répartis dans 11 pays et un volume d’activité annuel proche de 500 millions d’euros.

L’opération prendrait la forme d’un transfert à Reworld Media de 100% du capital et des droits de vote de Mondadori France dont :

– 85,7% du capital serait réalisé sous forme d’acquisition pour un prix de 60 M€ sous réserve d’ajustement de prix basé sur la situation financière au closing, dont 10 M€ en crédit vendeur, et

– 14,3% du capital serait réalisé sous forme d’un apport en nature d’actions Mondadori France à Reworld Media pour une valeur de 10 M€, rémunéré en actions Reworld Media dans le cadre d’une augmentation de capital à venir.

Dans le cadre de cette augmentation de capital, chaque action nouvelle remise en rémunération de l’apport serait valorisée au prix d’émission de l’augmentation de capital. Celui-ci serait égal à 112,5% de la moyenne des cours des 20 dernières séances de l’action Reworld Media précédant la fixation du prix de souscription, étant précisé que ce prix ne pourra pas être inférieur à 2,2 € par action et ne pourra pas être supérieur à 2,9 € par action. Des actionnaires représentant à ce jour un pourcentage compris entre 45% et 49% des droits de vote se sont engagés individuellement à voter en faveur de cet apport. Reworld Media bénéficierait, avec faculté de substitution, d’une option d’achat sur les actions ainsi émises.

Par conséquent, la valorisation totale de Mondadori France serait égale à 70 M€. A cette valeur s’ajouterait un éventuel complément de prix d’un montant de 5 M€.

Dans le cadre de cette opération, Reworld Media prévoit un financement sous la forme d’une dette non convertible pour un montant total de 93,3 M€ dont 30 M€ déblocables au cours des 3 prochaines années et dont une partie destinée au refinancement d’une partie de la dette actuelle du groupe. Le financement en dette est souscrit auprès de banques et de préteurs privés sur une durée de 5 à 7 ans amortissable et in fine. Par ailleurs, Reworld Media prévoit de réaliser une ou plusieurs augmentations de capital d’au moins 3 M€ dans laquelle le management ainsi que Idinvest (actionnaire financier de référence) s’engageraient à participer à hauteur de 3 M€ (dont 2 M€ par Idinvest).

Le prix de souscription de chaque action nouvelle serait égal à 112,5% de la moyenne des cours des 20 dernières séances de l’action Reworld Media précédant la fixation du prix de souscription qui interviendrait le jour de la signature du protocole d’acquisition de Mondadori France, étant précisé que ce prix ne pourra pas être inférieur à 2,2 € par action et ne pourra pas être supérieur à 2,9 € par action.

Colas cède ses activités Étanchéité à OpenGate Capital. Cette filiale du groupe Bouygues a signé un accord pour la cession de Smac à une filiale d’OpenGate Capital, les termes de cet accord restant confidentiels. La réalisation de l’opération est attendue d’ici 60 à 90 jours. Basée à Issy-les-Moulineaux, en France, Smac est un acteur mondial sur ses marchés et fournit des solutions d’étanchéité et de bardage, au travers de deux divisions : Smac Travaux et Smac Industrie.

Avec cette cession et après les acquisitions de Miller McAsphalt et des filiales ferroviaires d’Alpiq en 2018, Colas se recentre et se renforce dans ses activités stratégiques, les infrastructures de transport et les matériaux. La cession de Smac réduira le chiffre d’affaires de Colas d’environ 600 millions d’euros, mais ne devrait pas avoir d’impact significatif sur le résultat opérationnel.

A la réalisation de l’acquisition par OpenGate Capital, Smac rejoindra un portefeuille global d’activités incluant d’autres sociétés industrielles fournissant des matériaux et solutions pour le secteur du bâtiment. Cette cession a déjà reçu un avis favorable des représentants du personnel de Smac et de Colas. Sa réalisation effective reste soumise à l’accord des autorités de concurrence, notamment en France.

Lagardère finalise la cession de ses titres de presse magazine en France à la société Czech Media Invest. Dans le cadre de son recentrage stratégique sur Lagardère Publishing et Lagardère Travel Retail, le groupe Lagardère a finalisé ce jour la cession de l’essentiel de ses titres de presse magazine en France, à savoir Elle et ses déclinaisons, Version Femina, Art & Décoration, Télé 7 Jours et ses déclinaisons, France Dimanche, Ici Paris et Public, à la société Czech Media Invest (CMI). Cette cession s’accompagne de la concession d’une licence exclusive pour la France sur la marque Elle au profit de CMI. Le groupe Lagardère demeure propriétaire de la marque Elle en France et à l’international. Le montant de cette transaction s’élève à 52 millions d’euros. Cette activité a généré en 2018 un chiffre d’affaires de l’ordre de 239 millions d’euros, un Résop de près de 22 millions d’euros et un Ebit pro forma (y compris coûts de restructuration) de l’ordre de 10 millions d’euros. 649 salariés sont transférés à CMI dans le cadre de cette transaction.

Après la cession de la participation dans Marie Claire, de la majeure partie des radios internationales, des sites Internet MonDocteur, Doctissimo et Boursier.com et l’entrée en négociations exclusives en vue des cessions de Billetreduc.com et du Pôle Télévision (hors Mezzo), « cette opération marque une étape décisive du redéploiement stratégique du groupe Lagardère autour de ses deux branches prioritaires, Lagardère Publishing et Lagardère Travel Retail », explique le groupe.
« Le produit de l’ensemble de ces cessions sera prioritairement réinvesti dans ces deux branches, afin de leur donner tous les moyens de compter durablement parmi les leaders mondiaux de leurs secteurs respectifs ».

Gemalto fait le point sur son rapprochement avec Thales. En décembre 2017, Thales et Gemalto ont conclu un accord relatif à une offre intégralement en numéraire et unanimement recommandée, portant sur l’ensemble des actions émises et en circulation de Gemalto. Cette offre a été lancée le 27 mars 2018. « Nous œuvrons avec Thales, à l’obtention des autorisations requises auprès des autorités réglementaires et de la concurrence pour finaliser la transaction », explique le groupe spécialisé dans la cybersécurité, les technologies et les services numériques. Avec les autorisations des autorités de la concurrence compétentes en Chine, en Israël, en Nouvelle-Zélande, en Afrique du Sud, en Turquie, au niveau de l’Union européenne, en Australie et au Mexique ainsi que les décisions d’autorisation relatives aux investissements étrangers en Australie, au Canada et aux Etats-Unis (CFIUS), Thales et Gemalto ont déjà obtenu 11 autorisations réglementaires sur les 14 requises. La finalisation de l’opération devrait avoir lieu peu de temps après l’obtention de toutes les autorisations réglementaires, ce qui est attendu au premier trimestre 2019.

Casino cède sa filiale spécialisée en restauration collective. Le groupe de distribution annonce ce jour la signature avec Compass Group d’un accord en vue de la cession de la société R2C, filiale de Casino spécialisée en restauration collective. La réalisation de cette cession interviendra d’ici la fin du 1^er semestre 2019, après consultation des instances représentatives du personnel et sous réserve de l’obtention de l’accord de l’autorité de la concurrence. Avec cette opération, Casino poursuit, conformément à ses priorités stratégiques, les actions déjà amorcées visant à faire progresser sensiblement sa rentabilité et à renforcer son profil financier.

Rapprochement entre Auplata et BGPP. Après la levée des conditions suspensives, le conseil d’administration d’Auplata en date du 11 février 2019, faisant usage des pouvoirs qui lui ont été conférés par l’AGM du 19 novembre 2018, a décidé d’ouvrir la période de souscription à l’augmentation de capital en numéraire d’un montant nominal de 10,5 millions d’euros par l’émission au pair (0,08 €) de 131.448.396 actions d’une valeur nominale de 0,08 € chacune, intégralement réservée à BGPP.

Une fois cette augmentation de capital en numéraire réalisée, le conseil d’administration constatera :

1. la réalisation de l’apport en nature de 100% des actions de BGPP à Auplata et la réalisation de l’augmentation de capital qui en résulte d’un montant nominal de 154.655.172,40 € par émission de 1.933.189.655 actions nouvelles Auplata d’une valeur nominale de 0,08 € chacune attribuées aux actionnaires de BGPP au prorata de leur participation dans le capital de BGPP, l’apport en nature et l’augmentation de capital qui en résulte ;
2. la réalisation de l’émission des 696.619.723 BSA Financement avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des actionnaires de BGPP au prorata de leur participation dans le capital de BGPP ;
3. la réalisation de l’émission des 50.567.537 BSA Anti-dilution avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des actionnaires de BGPP au prorata de leur participation dans le capital de BGPP.

A l’issue de la réalisation de ces opérations, le nombre d’actions composant le capital social d’Auplata s’établira à 2.742.084.995 actions, cotées sur Euronext Growth.

Les fonds levés au titre de l’augmentation de capital en numéraire seront exclusivement affectés à l’exercice d’une option d’achat permettant d’augmenter la participation indirecte d’Auplata dans la Compagnie Minière de Touissit (CMT), à hauteur de 18,50% de son capital et de ses droits de vote.

Technicolor a reçu une offre ferme d’InterDigital pour ses activités de Recherche & Innovation (R&I) et est entré en négociations exclusives avec cette société de recherche et développement dans les technologies mobiles. Pour rappel, InterDigital a acquis en 2018 les activités de Licences de Brevets de Technicolor. « Ce projet de cession permet de poursuivre la simplification de la structure du Groupe tout en veillant à ce que les équipes de R&I rejoignent une organisation technologique bénéficiant d’une réputation internationale bien établie, a déclaré Frédéric Rose, directeur général de Technicolor. Technicolor sera désormais en mesure de concentrer ses ressources exclusivement sur ses activités opérationnelles ».

La transaction prendrait la forme d’un achat d’actifs avec un accord de coopération en matière de R&I.  A travers la cession à InterDigital de son activité R&I. Technicolor réduira significativement ses coûts à compter de 2020, correspondant à un retour sur investissement inférieur à 12 mois ; Le droit de Technicolor de recevoir 42,5% (en plus des frais d’exploitation) des flux de trésorerie futurs provenant des activités de licence de brevets d’InterDigital dans le domaine de l’électronique grand public serait modifié. Les flux de trésorerie escomptés seraient diminués de 50% par rapport à la précédente estimation de la valeur actuelle nette.

Sequana condamné dans le cadre de son litige avec BAT. La Cour d’appel de Londres confirme en grande partie la décision rendue en 1^ère instance  par la High Court of Justice dans le litige opposant Sequana au groupe British American Tobacco (BAT). Cette décision ne concerne que Sequana et aucunement ses filiales, Antalis et Arjowiggins, qui ne sont pas parties au litige.

Depuis fin 2013, Sequana est engagée dans un litige avec BAT Industries plc et sa filiale BTI 2014 LLC (groupe BAT) portant sur la licéité de la distribution de deux dividendes effectuée en sa faveur par son ancienne filiale Windward Prospects Ltd et représentant un montant total de 578 millions d’euros dont 443 millions d’euros au titre du 1^er dividende et 135 millions d’euros au titre du 2^nd dividende.

En 1^ère instance, la High Court of Justice avait décidé en juillet 2016 et février 2017 de débouter le groupe BAT de toutes ses demandes au titre des deux dividendes fondées sur le Companies Act 2006 et de recevoir les demandes du groupe BAT au titre de l’article 423 de l’Insolvency Act 1986 uniquement au titre du 2^nd dividende. Le tribunal avait ainsi ordonné le paiement par Sequana à BAT d’une somme ne pouvant excéder le montant du 2^nd dividende en principal majoré des intérêts et le remboursement d’une partie des coûts de procédure de BAT, soit un total d’environ 163 millions d’euros (hors effets de change).

Après avis de ses conseils et considérant qu’elle avait des arguments juridiques forts, notamment sur la qualification d’une distribution de dividende comme transaction entrant dans le champ de l’article 423 de l’Insolvency Act 1986, Sequana a formé appel de cette décision en mars 2017.

Le groupe BAT a quant à lui fait appel des décisions rendues à son encontre relatives aux deux dividendes et fondées sur le Companies Act 2006. Toutefois, préalablement aux audiences, BAT avait abandonné l’ensemble de ses demandes au titre du 1^er dividende et le litige devant la Cour d’appel ne portait donc plus que sur 2^nd dividende et sur le comportement des administrateurs ayant décidé cette distribution.

L’arrêt de la Cour d’appel de Londres rendu le 6 février confirme le jugement de 1^ère instance sur l’absence de responsabilité des administrateurs au titre du Companies Act 2006. En dépit de la confiance que Sequana avait dans l’issue du litige, la Cour d’appel confirme en revanche la décision de 1ère instance sur l’application de l’article 423 de l’Insolvency Act 1986 au 2^nd dividende, conduisant à la condamnation de Sequana sur ce point.

Sequana étudie les termes de l’arrêt rendu ce jour et prévoit de demander à la Cour Suprême, comme en disposent les règles de procédures en Angleterre, l’autorisation de former un recours devant elle.

La décision rendue par la Cour d’appel n’a d’effet qu’à l’égard de Sequana. Ses filiales, Arjowiggins et Antalis, n’étant pas parties au litige, le groupe BAT n’a aucun recours à leur encontre.

Par ailleurs, Sequana en sauvegarde, et en période d’observation jusqu’au 17 mai 2019, considère que la décision de la Cour d’appel de Londres ne pourra pas être exécutée à son encontre compte tenu du caractère qui demeure contesté de la créance du groupe BAT.

Compte tenu de cette décision et avec l’aide de ses conseils, Sequana examine, alors que la situation de son groupe et la valeur de ses actifs se sont sensiblement dégradés, notamment en raison des incertitudes liées au litige avec BAT, les actions dont elle dispose tant au Royaume Uni qu’en France pour préserver au mieux ses intérêts, y compris en ce qui concerne la procédure de sauvegarde dont elle fait l’objet.

Publicis Groupe finalise l’acquisition de Soft Computing. Le 3^e groupe mondial de communication a réalisé le 6 février 2019, par l’intermédiaire de sa filiale à 100% Multi Market Services France Holdings, l’acquisition de 82,99% du capital de Soft Computing, leader français de la Data Marketing, au prix de 25 € par action, soit un montant global d’environ 43,4 millions d’euros. Cette acquisition a été réalisée auprès des actionnaires fondateurs et de leurs familles et fait suite à la levée de l’ensemble des conditions suspensives relatives aux accords signés le 19 décembre 2018.

Elle sera suivie du dépôt par Multi Market Services France Holdings d’un projet d’OPA simplifiée obligatoire portant sur les actions Soft Computing non encore détenues, au même prix par action de 25 €. Le prix proposé fait ressortir une prime de 66,67% par rapport au cours de clôture du 19 décembre 2018. Ce projet d’offre demeure soumis à l’examen de l’Autorité des marchés financiers qui appréciera sa conformité aux dispositions législatives et réglementaires applicables.

Le cabinet Finexsi, représenté par M. Olivier Peronnet, désigné par le conseil d’administration de Soft Computing en qualité d’expert indépendant, a conclu que le prix offert est équitable, du point de vue financier, pour les actionnaires minoritaires de Soft Computing, y compris dans la perspective du retrait obligatoire que Multi Market Services France Holdings demanderait à mettre en œuvre si les conditions requises sont réunies. Le conseil d’administration de Soft Computing a, à l’unanimité, considéré, sur la base du rapport de l’expert indépendant, que cette offre était dans l’intérêt de Soft Computing, de ses actionnaires et de ses salariés, et a recommandé aux actionnaires d’apporter leurs titres à l’offre.

Fondé en 1984 par Eric Fischmeister et Gilles Venturi, Soft Computing est une société spécialisée dans la data et son exploitation au service du marketing digital et de la transformation de l’expérience client. Cette structure leader, forte de plus de 400 talents, accompagne la plupart des grandes entreprises des secteurs de la distribution, des services et de la finance. Ce rapprochement renforce l’expertise de Publicis Groupe en France dans les domaines de la data marketing, sur l’ensemble de la chaîne de valeur et affirme encore plus son positionnement de partenaire de la transformation de ses clients.

Airgas, filiale d’Air Liquide, procède à l’acquisition de Tech Air. Fondée en 1935, Tech Air est un important distributeur de gaz industriels, médicaux et de spécialité, de matériel et de fournitures de soudage. Tech Air est détenue par CI Capital Partners, une société de capital investissement basée à New York, et par Tech Air Management. Au service de plus de 45 000 clients, l’entreprise, qui compte environ 550 collaborateurs, a généré environ 190 millions de dollars en 2018. Tech Air exploite 50 sites en Californie, au Texas, ainsi que dans le nord-est et le sud-est des États-Unis.

Avec cette acquisition, Airgas pourra continuer à renforcer son réseau de distribution permettant une plus grande proximité avec les clients locaux. En s’appuyant sur le modèle intégré d’Air Liquide, l’acquisition devrait permettre d’importantes efficacités. De plus, les clients bénéficieront d’une offre élargie ainsi que d’un réseau de distribution plus étendu et d’une plateforme numérique de premier plan. Au fil des ans, Airgas a acquis et intégré avec succès les opérations et collaborateurs de plusieurs entreprises afin de créer un réseau de distribution majeur aux États-Unis au service d’une grande variété de clients de façon sûre et fiable.

Soumise à l’approbation des autorités américaines de la concurrence, la clôture de cette transaction est prévue en 2019.

Parrot : les bons de souscription d’actions sont désormais négociables. Dans le cadre de l’augmentation de capital réalisée en décembre 2015, ce spécialiste des drones civils et des objets connectés a notamment émis des bons de souscription d’actions de tranche 1 (BSA 1) et de tranche 2 (BSA 2) visant à consentir aux actionnaires un instrument d’intéressement au développement futur de Parrot et à faire participer des managers à son développement futur.

Le prospectus établi à cette occasion prévoit que les BSA seront incessibles, et donc non négociables, jusqu’au 15 décembre 2020 (inclus), sous réserve des exceptions prévues à savoir notamment le droit pour tout porteur de BSA de céder et d’exercer tout ou partie de ses BSA, dans l’éventualité où les actions Parrot feraient l’objet d’une offre publique par un tiers, donnant lieu à la publication par l’AMF, avant le 16 décembre 2020, d’un avis de dépôt de l’offre.

Faisant suite à la décision du Conseil d’administration de Parrot en date du 28 janvier 2019, Parrot annonce l’admission aux négociations sur Euronext Paris, à compter de la séance du 6 février 2019, des 17.575.278 BSA 1 et des 17.575.278 BSA 2, respectivement sous les codes ISIN FR0013054269 et ISIN FR0013054335. Il est rappelé que le prix d’offre pour chacun des BSA 1 et BSA 2 est de 0,01 euro.

Les BSA, qui sont librement cessibles et exerçables depuis le 29 janvier 2019, seront librement négociables sur Euronext Paris au gré de leurs porteurs à compter du 6 février 2019. Les actions Parrot provenant de l’exercice des BSA seront des actions ordinaires de même catégorie que les actions Parrot existantes. Elles porteront jouissance courante et donneront droit, à compter de leur émission, à toutes les distributions décidées par Parrot à compter de cette date. Ces actions feront l’objet de demandes d’admission périodiques aux négociations sur Euronext Paris sur la même ligne de cotation que les actions Parrot existantes sous le même code ISIN FR0004038263.

Les principales caractéristiques des BSA sont les suivantes : 24 BSA 1 permettent au porteur, qui décide de les exercer, de souscrire à 2 actions Parrot nouvelles moyennant le paiement d’un prix d’exercice de 32,66 euros par BSA 1 (soit un prix d’exercice total de 65,32 euros pour souscrire à 2 actions nouvelles) ; 28 BSA 2 permettent au porteur, qui décide de les exercer, de souscrire à 3 actions Parrot nouvelles moyennant le paiement d’un prix d’exercice de 42,34 euros par BSA 2 (soit un prix d’exercice total de 127,02 euros pour souscrire à 3 actions nouvelles).

L’attention est attirée sur le fait que le prix d’exercice des BSA 1 et le prix d’exercice des BSA 2 sont significativement supérieurs au prix de l’offre par action Parrot (3,20 euros par action) et qu’en conséquence, les BSA ne sont pas « dans la monnaie » par rapport au prix d’offre par action. L’échéance est fixée au 15 décembre 2022.

Alstom regrette la décision de la Commission européenne d’interdiction de la fusion de ses activités avec Siemens Mobility. Bruxelles a annoncé aujourd’hui sa décision d’interdire le rapprochement entre les activités mobilité de Siemens et d’Alstom. Par conséquent, le rapprochement n’aura pas lieu. Alstom regrette le fait que les remèdes proposés, y compris les améliorations récentes, aient été considérés comme insuffisants par la Commission.

Les remèdes concernaient un périmètre étendu et répondaient à l’ensemble des inquiétudes exprimées par la Commission en ce qui concerne la signalisation et les trains à très grande vitesse. En outre, un certain nombre d’acteurs européens crédibles et reconnus avaient exprimé un fort intérêt pour cet ensemble de remèdes, confirmant la viabilité de ces derniers.

« Il s’agit d’un net revers pour l’industrie en Europe. Alstom, tout comme Siemens, demeure convaincu que cette fusion aurait créé une valeur considérable pour le secteur de la mobilité à l’échelle mondiale, pour l’industrie ferroviaire européenne, les clients, et les passagers, tout en garantissant la concurrence sur le marché européen. Elle aurait également permis la création d’un acteur européen capable de faire face à une concurrence internationale croissante », explique Alstom.

Alstom va désormais se concentrer sur la poursuite de sa croissance en tant que leader mondial du secteur de la mobilité, soutenue par une présence mondiale, un carnet de commandes record à 40 milliards d’euros, un chiffre d’affaires au-dessus de la croissance du marché et un bilan très solide. « Grâce à une stratégie 2020 réussie qui a délivré des résultats avant l’objectif, Alstom reste très bien positionnée pour offrir à ses clients et aux passagers des solutions de mobilité innovantes, compétitives et propres. Alstom va désormais se projeter dans un futur nouveau et définir sa feuille de route stratégique incluant une allocation appropriée du capital ».

Santé à domicile : Air Liquide réalise deux acquisitions en Suisse. Air Liquide poursuit le développement de son activité Santé à domicile en Europe avec l’acquisition de Sleep & Health SA et de Megamed AG, deux acteurs historiques dans ce secteur basés en Suisse. Air Liquide, leader de la santé à domicile en Europe, renforce sa position sur un marché en croissance adossé à un système de santé mature.

Fondé en 2003, Sleep & Health SA est un acteur national qui accompagne les patients souffrant d’apnée du sommeil. Pour sa part, la société Megamed AG, présente depuis près de 50 ans sur le marché suisse, est spécialiste de la ventilation et accompagne les patients souffrant d’insuffisance respiratoire. Air Liquide s’appuiera sur la qualité des équipes existantes pour poursuivre le développement de ces activités.

Présent en Suisse de longue date via sa filiale Carbagas, Air Liquide fournit en gaz médicaux les hôpitaux et les patients à domicile. Ces deux acquisitions viennent ainsi renforcer et diversifier son offre en santé à domicile et lui permettent de servir directement près de 3 000 nouveaux patients. Par ailleurs, Air Liquide bénéficiera de la complémentarité de l’ancrage de Sleep & Health SA en Suisse francophone et en Suisse germanophone pour Megamed AG et des relations bien établies de ces entreprises avec les médecins, hôpitaux et assureurs privés.

Air Liquide poursuit ainsi sa dynamique d’expansion de l’activité santé à domicile en Europe en renforçant ses positions ou s’implantant sur de nouveaux marchés et en développant l’accompagnement de nouvelles pathologies.