Archives pour la catégorie Verbatim

Safran/Zodiac Aerospace : signature du traité de fusion. Les deux sociétés ont signé le 19 octobre un traité de fusion relatif au projet de fusion-absorption de Zodiac Aerospace par Safran annoncé le 1^er juin dernier. Ce projet sera soumis à l’approbation de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Safran qui sera appelée à se réunir le 27 novembre 2018. Cette opération fait suite à la prise de contrôle de Zodiac Aerospace par Safran, intervenue au premier trimestre 2018 à l’issue de l’offre publique de Safran sur Zodiac Aerospace. Elle vise à poursuivre la rationalisation de la structure du nouveau groupe.

Le rapport d’échange proposé pour la fusion s’établit à 0,2745 action ordinaire Safran par action Zodiac Aerospace, soit une parité ajustée par rapport à celle de la branche subsidiaire d’échange de l’offre publique. Elle tient compte du fait que les actions ordinaires Safran émises dans le cadre de la fusion sont des actions ordinaires immédiatement cessibles et non des actions de préférence inaliénables pour une durée de 36 mois à compter de leur émission. Le rapport proposé a été conforté par une approche multicritères reposant sur les méthodes d’évaluation usuelles. Du fait de l’absence de rémunération de la participation directe de Safran dans Zodiac Aerospace, la fusion aura un impact dilutif limité et donnera lieu à l’émission d’un nombre d’actions nouvelles Safran représentant environ 0,79% du capital de Safran.

Les commissaires à la fusion, désignés par ordonnance du président du Tribunal de commerce de Paris, établiront des rapports sur les modalités de la fusion et sur la valeur des apports, qui seront mis à la disposition des actionnaires.

Alès Groupe cède les Parfums Caron à Cattleya. Alès Groupe annonce avoir finalisé la cession de sa filiale Parfums Caron à Cattleya, annoncée le 4 septembre 2018, après information-consultation des instances représentatives du personnel d’Alès Groupe et information préalable des salariés de Parfums Caron. La cession a été réalisée pour un montant total de 29,9 millions d’euros.

Fondée en 1904 et détenue par Alès Groupe depuis 1998, Caron est l’une des plus anciennes maisons françaises de parfums. Comptant parmi les rares maisons à bénéficier d’un savoir-faire propre en termes de création de fragrances, Caron est un ambassadeur de la haute parfumerie française. Caron est notamment à l’origine de parfums emblématiques comme N’Aimez que Moi, Tabac Blond, Narcisse Noir ou encore le best-seller masculin Pour un Homme. Caron est également célèbre pour ses poudres libres, parmi les plus fines au monde, fabriquées grâce à un processus artisanal unique, au sein des ateliers de la maison.

Cette cession s’inscrit dans le cadre du plan de transformation et de recentrage d’Alès Groupe sur son cœur de métier, la cosmétique et les produits capillaires.

APN Outdoor : JCDecaux fait le point. Le numéro un mondial de la communication extérieure annonce que la Federal Court of Australia a approuvé le scheme of arrangement portant sur l’acquisition d’APN Outdoor. APN Outdoor a confirmé qu’une copie des ordonnances de la Cour a été remise à l’Australian Securities and Investments Commission conformément à la section 411 (10) du Corporations Act 2001 (Cth). Par conséquent, le Scheme est désormais entré légalement en vigueur. Les actions d’APN Outdoor ont cessé d’être échangées sur l’Australian Securities Exchange (ASX) à compter de la clôture du marché le 18 octobre 2018. Les prochaines étapes seront la date d’enregistrement du Scheme le 25 octobre 2018 à 19h00 (heure de Sydney) ; et le Scheme qui sera effectif le 31 octobre 2018.

Global EcoPower : la convention de cession d’actions est effective. Un protocole d’accord transactionnel a été conclu le 16 octobre 2018 entre Global EcoPower et certains de ses actionnaires significatifs non dirigeants, sous l’égide du Tribunal de commerce d’Aix-en-Provence, mettant fin à des difficultés relatives notamment à l’application des règles d’identification et de transparence de l’actionnariat.

Par ailleurs, la réalisation de la « Convention de cession d’actions », conclue le 28 septembre 2018 entre ces actionnaires significatifs non dirigeants et de nouveaux d’actionnaires était soumise, à titre de condition suspensive, à la signature du protocole d’accord transactionnel. Cette signature étant intervenue, la « Convention de cession d’actions » est désormais effective. Le montant de la cession porte sur 2.543.300 actions, soit 38,55% du capital social.

« Après plus de dix mois de tension et de procédures intenses, le Tribunal d’Aix-en-Provence a réussi à concilier Global EcoPower et les cédants […], dans le cadre « d’un protocole de conciliation par voie transactionnelle », a déclaré Jean-Marie Santander, PDG de Global EcoPower. « Global EcoPower va retrouver la sérénité nécessaire à son développement. Je suis particulièrement satisfait de cet accord et je souhaite la bienvenue aux nouveaux actionnaires. Enfin, le groupe que je préside va pouvoir désormais se développer dans la sérénité. Tout le personnel est également heureux de ce dénouement positif et constructif pour le Groupe. »

Artprice signe avec Artron un accord stratégique de développement. Artron produit l’intégralité des catalogues des maisons de ventes chinoises et se charge de l’expédition postale ou numérique aux clients finaux des maisons de ventes. Les abonnements Artprice vendus en exclusivité par Artron en Chine pourront ainsi toucher directement le cœur de cible et le client final, explique le leader mondial des banques de données sur l’art, dirigé par Thierry Ehrmann. De même, Artprice sera accessible via la page d’accueil du site Artron.net qui compte plus de 3 millions de membres et enregistre chaque jour plus de 9 millions de visiteurs en ligne (en moyenne), soit 270 millions de visiteurs/mois sur leur site Internet.

Artprice se montre donc très optimiste : « Il existe une très forte demande de masse des collectionneurs, professionnels de l’Art et de l’industrie muséale, pour l’achat d’informations à travers Artron des abonnements Artprice incluant ses outils uniques au monde d’aide à la décision leur permettant ainsi d’acquérir des œuvres occidentales en maîtrisant l’intégralité de l’information structurant le prix de l’œuvre, le cursus de l’artiste et son périmètre économique ». La reprise de cotation d’Artprice a été demandée pour l’ouverture de la séance du jeudi 18 octobre 2018.

Auplata : changement de contrôle au profit de Brexia International. Les actionnaires d’Auplata seront réunis en assemblée générale mixte le 19 novembre 2018 afin notamment de statuer sur l’apport en nature de la totalité des actions de Brexia Gold Plata Peru (BGPP) par Brexia International et deux autres actionnaires minoritaires de BGPP. Les actionnaires seront également appelés à décider une augmentation de capital en numéraire réservée à BGPP d’un montant de 10,5 millions d’euros de nominal, sans prime d’émission, ainsi que deux émissions de bons de souscription d’action (BSA) réservées aux actionnaires de BGPP.

La réalisation de ces opérations, et en particulier l’apport en nature des actions BGPP, entraînerait le changement de contrôle d’Auplata en raison du franchissement à la hausse des seuils de 50% de son capital et de ses droits de vote par Brexia International. Le franchissement de ces seuils, générateur d’une obligation de dépôt d’un projet d’offre publique, fera l’objet d’une demande de dérogation auprès de l’AMF sur le fondement de l’article 234-9 3° du règlement général.

L’ensemble de ces opérations est indivisiblement lié et est soumis à la réalisation des deux conditions suspensives suivantes : l’octroi d’une dérogation à l’obligation de déposer un projet d’offre publique par l’AMF et la non-opposition du ministre chargé des mines au changement de contrôle d’Auplata.

Ce projet industriel est porté par l’ambition de constituer un nouveau groupe minier et s’inscrit, selon Auplata, dans la continuité de l’alliance entre les deux sociétés, officialisée en juillet dernier par deux augmentations de capital d’un montant global de 5 millions d’euros. Ce rapprochement entre BGPP et Auplata permettra ainsi de créer un groupe minier polymétallique spécialisé dans la production et l’exploration de gisements de métaux de base et de métaux précieux.

JCDecaux : derniers développements concernant le projet d’acquisition d’APN Outdoor. Lors de l’assemblée générale ayant eu lieu le 15 octobre 2018, les actionnaires d’APN Outdoor Group ont approuvé à la majorité requise le scheme of arrangement selon lequel JCDecaux SA fera l’acquisition de 100% du capital émis d’APN Outdoor. En résumé : 95,5% des actionnaires d’APN Outdoor présents à l’assemblée (en personne ou par procuration) ont voté en faveur de la résolution approuvant le Scheme ; et 99,93% des votes exprimés étaient en faveur de la résolution approuvant le Scheme.

Le scheme of arrangement reste soumis à l’approbation de la Federal Court of Australia. APN Outdoor a demandé à la Cour d’approuver le Scheme lors d’une audience prévue le 18 octobre 2018. Si la Cour approuve le Scheme, APN Outdoor propose de présenter l’ordonnance de la Cour auprès de l’Australian Securities and Investments Commission (ASIC) le 18 octobre 2018, date à laquelle le Scheme entrera légalement en vigueur.

Suite à l’entrée en vigueur du Scheme, les actions d’APN Outdoor cesseront d’être échangées sur l’Australian Securities Exchange (ASX) à compter de la clôture du marché le 18 octobre 2018 ; la date d’enregistrement du Scheme sera le 25 octobre 2018 à 19h00 (heure de Sydney) ; et le Scheme sera effectif le 31 octobre 2018.

Thales compte finaliser l’acquisition de Gemalto au 1^er trimestre 2019. « Le projet de rapprochement se déroule de manière satisfaisante, explique Thales. 6 des 14 autorisations réglementaires requises ont déjà été obtenues, et les démarches en vue d’obtenir les 8 autres avancent bien ». Thales et Gemalto discutent avec certaines autorités de concurrence de mesures correctives pour répondre à leurs préoccupations relatives au marché des modules matériels de sécurité à usage général (GP HSM – General Purpose Hardware Security Modules). En conséquence, Thales et Gemalto anticipent à présent une finalisation de l’opération au premier trimestre 2019. Thales et Gemalto vont poursuivre leurs discussions constructives avec l’ensemble des autorités réglementaires concernées.

Atos a finalisé l’acquisition de Syntel, société internationale de technologie d’information intégrée et de services de traitement de données, basée dans le Michigan. En 2017, Syntel a généré un chiffre d’affaires de 924 millions dollars, dont 89% en Amérique du nord, 25% de marge opérationnelle, et environ 40% de ses activités dans le digital, l’automatisation et la robotisation. Syntel propose à ses clients des services digitaux à forte valeur ajoutée dans différents secteurs tels que la banque, les services financiers, la santé, la distribution et l’assurance.

Conformément aux modalités de l’accord de fusion annoncé le 22 juillet 2018 et approuvé par les actionnaires de Syntel le 1^er octobre 2018, Syntel devient à compter de ce jour une filiale intégralement détenue par Atos. Le prix d’acquisition de 3,4 milliards de dollars et le refinancement de la dette existante de Syntel pour 0,3 milliard de dollars ont été entièrement financés par un emprunt obtenu auprès de BNP Paribas et de J.P. Morgan Securities PLC, dont la syndication a été largement sursouscrite avec un groupe de 25 banques. En conséquence de cette acquisition, les actions de Syntel cesseront d’être échangées et ne seront plus cotées au Nasdaq.

La complémentarité de l’offre de services et de la base clients des deux sociétés devrait permettre de multiples opportunités de ventes croisées, conduisant à des synergies commerciales d’environ 250 millions de dollars d’ici fin 2021, avec de l’ordre de 20% de marge opérationnelle, dont la moitié d’ici fin 2020. Atos bénéficiera également d’améliorations opérationnelles tangibles en tirant profit de la plateforme « offshore » existante de Syntel et de son savoir-faire en matière d’automatisation et de robotisation. D’autres synergies de coûts significatives sont prévues, en particulier en alignant la structure opérationnelle de la Division Business & Platform Solutions d’Atos sur les meilleures pratiques de Syntel. Le montant annuel attendu de ces synergies de coûts s’élève à 120 millions de dollars d’ici la fin de 2021, avec une progression linéaire sur les trois prochaines années.

La transaction est prévue d’être immédiatement relutive et à deux chiffres dès 2019 sur le bénéfice net par action, hors impacts liés à l’allocation du prix d’acquisition et aux coûts d’acquisition et de mise en place des synergies. Syntel sera consolidée dans les états financiers du groupe à compter du 1^er novembre 2018.

AccorHotels finalise l’acquisition de 50% de sbe Entertainment. Ce partenariat permettra à AccorHotels de poursuivre sa stratégie visant à élargir son offre sur le segment de l’hôtellerie de luxe et de renforcer son réseau dans de grandes métropoles nord-américaines. Cette prise de participation à long terme assurera à sbe l’accès à la plateforme hôtelière internationale de AccorHotels, tout en restant un opérateur indépendant du luxe. Sam Nazarian, fondateur et directeur général, conserve la direction de sbe, toujours assisté de son équipe dirigeante, et le siège mondial de la société reste basé à New York.

Global EcoPower : les comptes sont désormais sans réserve. Cette société spécialisée dans l’éolien et le photovoltaïque annonce que, au vu de la nette avancée du complexe énergétique de nouvelle génération de Payra-sur-l’Hers, le commissaire aux comptes du groupe a émis, en date du 8 octobre 2018, un nouveau rapport présentant une opinion sans réserve se substituant à son premier rapport en date du 30 avril 2018 qui présentait une réserve. Pour rappel, Global EcoPower construit actuellement un complexe énergétique de nouvelle génération à Payra-sur-l’Hers, dans l’Aude, qui combine plusieurs technologies de production d’électricité : centrale photovoltaïque au sol, centrales photovoltaïques en toiture des serres et deux centrales de cogénération, représentant un peu plus de 20 MW de puissance électrique installée. Le Groupe assure toutes les opérations de ce complexe algo-solaire : développement, financement et construction du projet écologique à énergie positive et en autoconsommation individuelle.

Vicat prend le contrôle de Ciplan. Le groupe français annonce la signature d’un accord avec les actionnaires de la société Ciplan (Cimento do Planalto), portant sur l’acquisition d’une participation majoritaire du capital de la société. Cette opération est réalisée sous la forme d’une augmentation de capital réservée de 290 millions d’euros, correspondant à une prise de participation majoritaire d’environ 65%, qui permettra de rembourser l’essentiel de la dette actuelle de la société Ciplan. Vicat financera cette acquisition par de la dette et cette opération reste soumise à la réalisation d’un certain nombre de conditions suspensives.

Ciplan exploite une cimenterie moderne, à proximité de Brasilia, d’une capacité de production annuelle de 3,2 millions de tonnes de ciment, assise sur des réserves minérales abondantes et de qualité. La société dispose par ailleurs d’un réseau de 9 centrales de béton prêt à l’emploi et de 5 carrières de granulats. Avec cette acquisition, Vicat poursuit sa stratégie de croissance externe sélective et de diversification géographique, en s’implantant sur un nouveau marché émergent bénéficiant d’un fort potentiel de croissance.

Dans le cadre de cette opération, Alvarez & Marsal (due diligence) et Pinheiro Neto Advogados (juridique) sont intervenus en tant que conseils de Vicat. La société Ciplan était accompagnée par EDNAM Capital et BR Partners (conseils financiers) et Lefosse Advogados (conseil juridique).

Vote en assemblée générale : l’AMF fait évoluer sa doctrine. En octobre 2017, l’AMF avait intégré dans sa doctrine plusieurs des propositions émises par un groupe de travail de la commission consultative « Epargnants » dans un premier rapport publié en mars 2017. Le Collège de l’AMF avait par ailleurs chargé un groupe de travail de poursuivre la réflexion, notamment dans la perspective de la transposition de la directive européenne dite « Droits des actionnaires » II, sur d’autres propositions telles que les votes par correspondance et par procuration.

Composé à parité de membres des commissions consultatives « Epargnants » et « Emetteurs », ainsi que de représentants de la gestion d’actifs et de professionnels du titre, ce groupe de travail a présenté sept nouvelles recommandations. Lors de sa séance du 24 juillet 2018, le Collège de l’AMF a décidé de reprendre à son compte l’ensemble de ces propositions et de les intégrer à la recommandation AMF n° 2012-05 sur les assemblées générales d’actionnaires de sociétés cotées. L’AMF publie ce jour le rapport du groupe de travail sur les droits des actionnaires et le vote en assemblée générale ainsi que sa recommandation n° 2012-05.

Par ces recommandations concrètes, adressées aux émetteurs, professionnels du titre ou actionnaires, l’AMF entend :

• rappeler aux émetteurs qu’ils doivent prendre en compte tout vote exprimé via un document ou formulaire de vote répondant aux exigences légales et réglementaires ;
• recommander aux actionnaires et émetteurs recourant aux services d’un huissier de justice en assemblée d’exiger que celui-ci précise dans son rapport l’étendue et les limites de sa mission ;
• faciliter l’exercice par les mandataires des instructions reçues de leurs mandants, en recommandant aux émetteurs de remettre lors de l’assemblée générale, aux mandataires qui en font la demande, un nombre raisonnable de boîtiers de vote ;
• lutter contre la facturation de frais dissuadant les actionnaires de voter ou de s’inscrire au nominatif ;
• renforcer la confiance des acteurs de la Place dans la gestion des votes, en recommandant l’élaboration par les acteurs concernés d’un guide méthodologique de traitement des votes en assemblée générale.

L’AMF formule également des propositions de modifications législatives ou réglementaires visant à :

• renforcer la transparence du vote par procuration et par correspondance en préconisant par exemple, en cas de vote par des moyens électroniques, que tout vote par procuration et par correspondance fasse l’objet d’un horodatage et donne lieu à une confirmation électronique de réception, et, pour tout type de vote, que les actionnaires puissent obtenir une confirmation de la prise en compte de leurs votes lors de l’assemblée ou la raison pour laquelle ils ne l’ont pas été ;
• renforcer la transparence des votes rejetés en recommandant que le nombre total de droits de vote rejetés dont l’émetteur a connaissance au jour de son assemblée générale soit rendu public lors de l’annonce des résultats du vote.

JCDecaux : derniers développements concernant le projet d’acquisition d’APN Outdoor. Le numéro un mondial de la communication extérieure, annonce que le 4 octobre 2018, l’autorité chargée du contrôle des investissements étrangers en Nouvelle-Zélande a approuvé en vertu de la loi de 2005 sur les investissements étrangers en Nouvelle-Zélande l’acquisition d’APN Outdoor par JCDecaux, via un « scheme of arrangement ». La mise en œuvre du « scheme of arrangement » reste soumise à plusieurs conditions, incluant l’approbation des actionnaires d’APN Outdoor lors de l’assemblée générale prévue le 15 octobre 2018, l’approbation de la Federal Court of Australia, et la réalisation ou l’abandon (selon le cas) d’un certain nombre de conditions suspensives indiquées dans le « Scheme Implementation Agreement » déposé à l’Australian Securities Exchange le 26 juin 2018.

DOM Security/Groupe SFPI : enregistrement du Document E. DOM Security annonce la mise à disposition du document d’information (Document E) relatif au projet de fusion-absorption de DOM Security par Groupe SFPI (sur la base d’une parité de 20 actions Groupe SFPI pour une action Dom Security). Ce document a été enregistré auprès de l’AMF sous le numéro E.18-068, le 3 octobre 2018. Le Document E est disponible gratuitement au siège de Groupe SFPI (20 rue de l’Arc de Triomphe – 75017 Paris), sans frais et sur simple demande, et sur les sites de DOM Security (www.dom-security.com) et de l’AMF (www.amf-france.org). L’assemblée générale de DOM Security appelée à se prononcer sur la fusion-absorption de cette dernière par Groupe SFPI se réunira le 13 novembre 2018 à 10h15.

Global EcoPower : la cotation reprend mercredi 3 octobre 2018, à 9 heures. A la demande de cette société spécialisée dans l’éolien et le photovoltaïque et faisant suite à la publication d’un communiqué de presse [dont nous n’avons pas encore la teneur], la cotation des actions, qui avait été suspendue le 5 septembre, reprendra sur Euronext Growth. Au cours de 1,195 €, le 5 septembre, en baisse de 60,2% depuis le 1^er janvier, Global EcoPower affichait une capitalisation de 8 millions d’euros.

TxCell : Sangamo Therapeutics acquiert la majorité des actions ordinaires. Les deux sociétés annoncent conjointement la réalisation de l’acquisition par Sangamo d’actions ordinaires de TxCell (au prix unitaire de 2,58 €) représentant environ 53% du capital et des droits de vote de TxCell, conformément au contrat d’acquisition d’actions conclu le 20 juillet 2018. TxCell est désormais une filiale de Sangamo.

Sangamo prévoit de déposer le 2 octobre 2018 un projet d’OPA simplifiée en numéraire portant sur le solde des actions ordinaires de TxCell pour un prix unitaire de 2,58 € par action. Dans l’hypothèse où Sangamo viendrait à détenir au moins 95% du capital et des droits de vote de TxCell à l’issue de l’OPA simplifiée, celle-ci sera suivie d’un retrait obligatoire. A l’issue du retrait obligatoire, Sangamo retirera TxCell de la cote. Les activités de TxCell demeureront basées à Valbonne, France.

A la suite de la signature du contrat d’acquisition, le conseil d’administration de TxCell a nommé HAF Audit & Conseil (représenté par M. Olivier Grivillers) en qualité d’expert indépendant, conformément aux dispositions des articles 261-1-I et II du règlement général de l’AMF, qui a été chargé d’émettre un rapport sur les conditions financières de l’offre et en particulier sur le caractère équitable du prix.

Essilor/Luxottica : le rapprochement se fait jour. Conformément au calendrier indicatif, la réalisation de l’apport à Essilor des actions Luxottica par Delfin devrait intervenir lundi 1^er octobre 2018. Il est attendu que les actions nouvelles émises en rémunération de l’apport soient admises aux négociations sur Euronext Paris le 2 octobre 2018. Pour les besoins de l’offre publique qui sera initiée par Essilor (renommée EssilorLuxottica à compter de la réalisation de l’apport à Essilor des actions Luxottica par Delfin) en Italie, le Prospectus sera « passeporté » en Italie conformément à l’article 18 de la Directive 2003/71/EC du Parlement Européen et du Conseil du 4 novembre 2003. La documentation italienne de l’offre d’échange incorporera par référence des extraits du Prospectus qui est mis à disposition.

Le Prospectus est composé du document de référence d’Essilor déposé auprès de l’AMF le 27 mars 2018 sous le numéro D.18-0193 ; d’une actualisation du Document de Référence 2017 déposée auprès de l’AMF le 28 septembre 2018 sous le numéro D.18-0193-A01 ; d’une note d’opération et du résumé du Prospectus.

Selectirente nomme un expert indépendant. Le conseil de surveillance de cette société foncière spécialisée dans l’immobilier de murs de commerces, réuni le 28 septembre 2018, a désigné le cabinet Ledouble, en la personne de M^me Agnès Piniot et de M^me Stéphanie Guillaumin, en qualité d’expert indépendant destiné à éclairer l’avis motivé qu’il appartiendra au conseil de rendre sur l’offre publique envisagé par Tikehau Capital. Le conseil de surveillance a confié à un comité de membres indépendants la mission d’assurer la supervision des travaux du cabinet Ledouble.

Elon Musk conclut un accord avec la SEC. Elon Musk quittera ses fonctions de président de Tesla, mais conserve ses fonctions opérationnelles. Il sera remplacé par un président indépendant et ne pourra être réélu président pendant trois ans. Tesla nommera deux nouveaux administrateurs indépendants à son conseil et mettra en place des contrôles et des procédures supplémentaires pour superviser les communications d’Elon Musk. L’entrepreneur et Tesla paieront chacun une amende de 20 millions de dollars. Les 40 millions de dollars seront ensuite distribués aux investisseurs lésés dans le cadre d’un processus approuvé par les tribunaux. « L’ensemble des mesures annoncées sont établies pour répondre aux actes reprochés en renforçant la gouvernance d’entreprise et la supervision de Tesla, afin de protéger les investisseurs », a déclaré Stephanie Avakian, codirectrice à la SEC.

SI Participations : situation au 30 juin 2018. Durant le 1^er semestre 2018, le liquidateur a poursuivi son travail sur l’ensemble du portefeuille, apurant l’actif du bilan de lignes de participation sans enjeu financier et continuant les négociations avec les contreparties potentielles sur les autres lignes. Les charges de fonctionnement restent dans l’enveloppe initialement estimée lors de l’entrée en liquidation et un remboursement complémentaire de la taxe additionnelle de 3% déclarée anticonstitutionnelle a été encaissé. Le résultat de la période s’élève à 239 K€. Le portefeuille de participations évalué au 30 juin 2018 est stable à 3,5 M€ en valeur nette ; la valeur brute diminue à 7,4 M€ contre 9,8 M€ au 31 décembre 2017.

La valeur liquidative par action SI Participations, qui atteignait 11,87 € à fin 2017, ressort à 12,43 € au 30 juin 2018. Il est rappelé que compte tenu de la trésorerie disponible, le liquidateur a, en début d’année 2017, versé aux actionnaires un acompte sur liquidation d’un montant total de 10 M€. Cet acompte a porté à 165 M€ les sommes versées aux actionnaires depuis 2005 [via sept OPRA] représentant 157% des fonds propres de la société au moment de la mise en place de la réforme du mode de gestion.

Le liquidateur poursuit activement la réalisation du programme de cession du portefeuille résiduel. Plusieurs négociations sont à cet égard en cours mais les délais inhérents à ce type d’opérations amènent à considérer la cession de certains actifs significatifs sur l’exercice 2019. Le liquidateur envisage de ce fait de poursuivre les opérations de liquidation en 2019 dans l’optique de rechercher les conditions de valorisation liquidative les plus favorables, dans l’intérêt des actionnaires.

Reworld Media en négociation exclusive pour acquérir Mondadori France. A la suite de l’annonce publiée le 5 septembre dernier, Reworld Media a indiqué hier entrer en négociation exclusive avec l’italien Mondadori Group, sur la base d’un accord non engageant, en vue d’une possible acquisition de Mondadori France. En fonction de l’issue des négociations, la poursuite des discussions donnera lieu le cas échéant à une communication détaillée en temps utile.

Ce projet vise à développer un groupe media international majeur, détenteur de solutions media et de marques media qualitatives à fort potentiel, ainsi qu’à associer des compétences complémentaires, des capacités et savoir-faire, afin de faire face aux défis du nouvel environnement de marché. Sur la base des rapports financiers 2017, le chiffre d’affaires cumulé 2017 de Reworld Media et de Mondadori France est de 484 millions d’euros et l’Ebitda cumulé 2017 est de 34 millions d’euros.

Baccarat dans le vert avant l’OPA. Le chiffre d’affaires de cette cristallerie de renommée mondiale ressort à 69,1 M€ sur le 1^er semestre 2018, soit une progression de 6,5% à changes comparables par rapport au 1^er semestre de l’exercice précédent. Après prise en compte de l’impact négatif des fluctuations des devises étrangères par rapport à l’euro, la progression du chiffre d’affaires à changes courants reste positive à 0,9%. Cette progression combinée à des coûts de production maîtrisés et à une gestion rigoureuse des autres coûts de structure ont permis une progression significative de l’Ebitda qui s’établit à 5,4 M€ à la fin du 1^er semestre 2018, contre 3,1 M€ l’an passé. La rentabilité d’exploitation (Ebitda / CA) atteint un niveau de 7,9%, en progression de 3,4 points par rapport au 1^er semestre 2017.

Le résultat opérationnel courant s’établit à 2,3 M€ au 1^er semestre 2018, en hausse de +2,2 M€ par rapport à la même période l’an dernier. Après prise en compte de l’impact négatif des autres produits et charges opérationnels composés essentiellement de coûts de réorganisation non récurrents, le résultat opérationnel atteint 1,6 M€ à fin juin 2018, contre 0,1 M€ à fin juin 2017. Le résultat financier net du 1^er semestre 2018 est proche de l’équilibre, l’impact favorable de l’évolution du cours des devises étrangères sur les comptes courants libellés dans ces devises compensant le coût de l’endettement net, resté stable sur la période. Compte tenu d’une charge d’impôt de 0,6 M€, en légère hausse par rapport à l’an passé, le résultat net part du Groupe atteint presque 1 M€ et est positif pour la première fois sur un premier semestre depuis 2011.

L’acquisition de 88,8% du capital de Baccarat par Fortune Fountain Capital (FFC), via sa filiale indirecte Fortune Legend Limited (FLL), sera suivie du dépôt par FLL auprès de l’AMF, dans les prochaines semaines, d’un projet d’OPA simplifiée sur le solde des actions en circulation, au même prix par action que pour l’Achat de Bloc (222,70 € par action), afin qu’elle se prononce sur la conformité du projet d’offre publique. A cet effet, le cabinet Ledouble a été désigné comme expert indépendant par Baccarat. FLL a indiqué ne pas avoir l’intention de procéder à un retrait de Baccarat de la cote du marché réglementé d’Euronext Paris.

CNP Assurances : création d’un comité ad hoc. Le conseil d’administration de CNP Assurances, réuni le 27 septembre 2018, a examiné la situation découlant de la conférence de presse tenue par ses actionnaires publics au cours de laquelle ceux-ci ont fait part de leur intention de faire évoluer son actionnariat. Il a décidé de la création en son sein d’un comité ad hoc composé des administrateurs indépendants en vue d’étudier les évolutions qui pourraient être proposées.

Scor répond à Covéa et à son PDG, M. Thierry Derez. Le Conseil d’administration de Scor a décidé, à l’unanimité, de confirmer à tous égards sa décision du 30 août 2018 de refuser d’engager des discussions avec Covéa. M. Thierry Derez a été informé dès lundi 24 septembre de la décision unanime du Conseil d’administration de Scor SE. S’agissant du communiqué de presse diffusé aujourd’hui par Covéa :

• Scor prend acte du fait que Covéa a clarifié, ce jour, sa position vis-à-vis de Scor à la suite de ses récents communiqués et déclarations. Ainsi que Scor l’a rappelé à plusieurs reprises, Covéa est tenu par un engagement de standstill lui interdisant de dépasser, directement ou indirectement, le seuil de 10% du capital de Scor, jusqu’au 7 avril 2019. Scor prend acte que Covéa entend respecter pleinement cet engagement.
• Le communiqué de Covéa indique que M. Thierry Derez a décidé de se mettre en « retrait temporaire » du Conseil d’administration de Scor jusqu’à la réunion de l’assemblée générale annuelle de Scor appelée à se réunir en 2019. A cet égard, Scor rappelle que M. Thierry Derez est administrateur de Scor SE en son nom propre et qu’il n’appartient donc pas à Covéa de se prononcer en son nom. En outre, la notion de « retrait temporaire » d’un administrateur n’est visée ni par la loi ni par les statuts ou le règlement intérieur du Conseil d’administration de Scor.
• Scor conteste formellement les allégations de Covéa selon lesquelles celui-ci aurait fait l’objet « d’ attaques ». Scor rappelle qu’il a réuni et fait délibérer diligemment ses organes sociaux conformément aux meilleures pratiques de gouvernance pour se prononcer sur la proposition de Covéa. Scor a répondu négativement à celle-ci, en raison notamment de ses conséquences préjudiciables pour le Groupe, ses actionnaires et ses salariés, de l’absence de tout projet industriel et d’un prix ne reflétant ni la valeur intrinsèque ni la valeur stratégique de Scor. La décision de Scor, qui n’emporte donc aucune critique de Covéa, était fondée sur la seule appréciation de son propre intérêt social.
• Scor se félicite que Covéa fasse part de son « souci de sérénité et d’apaisement ». Scor poursuit quant à lui, avec confiance et détermination, la mise en œuvre du plan stratégique « Vision in Action» centré sur la création de valeur, au service de ses actionnaires, de ses clients et de l’ensemble de ses parties prenantes.

Covéa précise sa position à l’égard de Scor. Covéa, actionnaire de Scor depuis 2003, en est depuis avril 2016 le premier actionnaire. Les dirigeants successifs de Covéa sont présents au conseil d’administration de Scor depuis 2003, Thierry Derez ayant succédé à Jean-Claude Seys en 2013. Covéa a adressé le 24 août 2018 une proposition amicale de rapprochement à Scor ayant vocation à se réaliser, en cas d’accord entre les deux sociétés, au moyen d’une offre publique volontaire en numéraire au prix de 43 euros par action. Cette proposition, qui était conditionnée à la recommandation positive du conseil d’administration de Scor, a été rejetée par Scor le 30 août 2018 et Covéa a rendu publics ces éléments pour la bonne information du marché. En conséquence du refus de Scor d’engager des discussions, Covéa a retiré sa proposition.

Covéa rappelle qu’il s’est engagé le 8 avril 2016 à ne pas accroître sa participation au-delà du seuil de 10% du capital de Scor pour une durée de 3 ans, sauf fin anticipée en cas d’évolution significative de la stratégie ou de la structure actionnariale de Scor, susceptible de porter préjudice aux intérêts de Covéa. Covéa entend respecter pleinement cet engagement tant que celui-ci sera en vigueur et les récentes rumeurs relayées dans la presse ne sont que de pures spéculations, indique l’assureur.

Covéa a néanmoins affirmé et réaffirme son intérêt pour discuter d’un rapprochement amical avec Scor visant la constitution d’un grand groupe d’assurance français d’envergure internationale dans un secteur en évolution. Covéa a proposé de soutenir Scor dans le cadre d’une large autonomie managériale, confortée par un conseil d’administration composé d’un nombre significatif d’administrateurs indépendants. Covéa a également confirmé souhaiter maintenir Scor cotée avec un large flottant, à même de préserver sa visibilité sur les marchés. Scor bénéficierait ainsi d’un actionnaire puissant et stable, respectueux de son identité, capable de soutenir ses projets de développement.

Covéa regrette l’absence de toute discussion avec Scor et les attaques dont il est l’objet. Dans un souci de sérénité et d’apaisement, Thierry Derez a décidé de se mettre en retrait temporaire du conseil d’administration de Scor, jusqu’à l’assemblée générale annuelle appelée à se réunir en 2019.

Sky : Twenty-First Century Fox apporte ses titres à l’offre de Comcast. A la suite des enchères remportées le week-end dernier par Comcast au prix révisé de 17,28 livres sterling, le groupe de médias du magnat australo-américain Rupert Murdoch a annoncé ce mercredi qu’il allait céder sa participation de 39% au câblo-opérateur américain. Les 672.783.139 actions Sky lui rapporteront ainsi la bagatelle de 11,6 milliards de livres, soit plus de 15 milliards de dollars au taux de change actuel.

Vivendi : l’échéance de la vente à terme des actions Ubisoft est prorogée. Comme annoncé le 20 mars 2018, le groupe Vivendi a vendu à terme le solde de sa participation dans Ubisoft (soit 7.590.909 actions représentant 6,7% du capital) pour un montant d’environ 500 millions d’euros correspondant à un prix de 66 € par action. Ces 6,7% seront ainsi cédés à deux établissements financiers par Vivendi : 0,91%, comme prévu, à la date du 1^er octobre 2018, et 5,74% reportés à la date du 5 mars 2019. Vivendi s’est engagé envers Ubisoft à avoir cédé la totalité de ses actions au 7 mars 2019, date de livraison. Vivendi garde en outre l’engagement pris en mars 2018 de ne pas acquérir d’actions Ubisoft durant une période de cinq ans.

JCDecaux : derniers développements concernant le projet d’acquisition d’APN Outdoor. Le numéro un mondial de la communication extérieure informe que l’autorité chargée du contrôle des investissements étrangers en Australie a rendu un avis écrit indiquant que le Commonwealth d’Australie n’a aucune objection à l’acquisition d’APN Outdoor par JCDecaux, via un « scheme of arrangement ». La mise en œuvre du « scheme of arrangement » reste soumise à plusieurs conditions, incluant l’approbation des actionnaires d’APN Outdoor lors de l’assemblée générale prévue le 15 octobre 2018, l’approbation de la « Federal Court of Australia », l’approbation des autorités chargées du contrôle des investissements étrangers en Nouvelle-Zélande  et la réalisation ou l’abandon (selon le cas) d’un certain nombre de conditions suspensives indiquées dans le « Scheme Implementation Agreement » déposé à l’Australian Securities Exchange le 26 juin 2018.

Total rachètera 1,5 milliard de dollars d’actions en 2018. Le groupe pétrolier dispose d’une vision claire de la croissance de son cash-flow d’ici à 2020, stimulé par les démarrages de projets et par ses acquisitions récentes. A 60 $ le baril de Brent, le cash-flow devrait progresser de 7 milliards de dollars sur la période 2017-2020 et la rentabilité des capitaux propres atteindre 12%.

Total met en œuvre la politique de retour aux actionnaires annoncée en février dernier : l’acompte sur dividende au titre de l’exercice 2018 a été augmenté de 3,2 %, en ligne avec la hausse annoncée de 10 % d’ici 2020 ; en 2018, le Groupe rachètera 1,5 milliard de dollars d’actions dans le cadre de son programme de rachat d’actions de 5 milliards de dollars sur la période 2018-2020.

Eiffage se renforce dans le domaine ferroviaire avec l’acquisition du groupe Meccoli. Le groupe Eiffage a signé le protocole d’achat sous conditions du groupe Meccoli, spécialisé dans la pose, la maintenance et le renouvellement de voies ferrées et de caténaires en France. Le groupe Meccoli compte près de 500 personnes et réalise un chiffre d’affaires annuel de près de 100 millions d’euros. Avec cette nouvelle acquisition, Eiffage affirme sa présence sur le marché des infrastructures ferroviaires en France et à l’international, et renforce encore son positionnement comme acteur reconnu du secteur. Cette transaction est soumise aux approbations légales et réglementaires usuelles et devrait être finalisée début 2019.

Intrasense et DMS Group mettent fin à leurs négociations exclusives. Intrasense, spécialiste des solutions logicielles d’imagerie médicale, et DMS, groupe de haute technologie au service du diagnostic médical, de la santé et du bien-être, annoncent que leurs conseils d’administration respectifs ont décidé de mettre fin aux discussions portant sur le projet d’apport des activités d’imagerie médicale de DMS Group à Intrasense, engagées depuis l’annonce du projet communiquée le 15 mai 2018^. Les discussions relatives au périmètre des activités apportées et aux modalités du rapprochement n’ont pas abouti à une conclusion favorable. En conséquence, les deux sociétés ont décidé de mettre fin aux négociations en cours. Restant néanmoins persuadées de la pertinence d’un partenariat industriel, pouvant être bénéfique pour leurs deux activités, les deux sociétés envisagent de renforcer leurs relations commerciales au cours des prochains mois.

EuropaCorp en négociation avec Gaumont. EuropaCorp, l’un des tout premiers studios de cinéma indépendants en Europe, annonce aujourd’hui être entré en négociations exclusives avec le groupe Gaumont dans la perspective d’une reprise de l’activité d’exploitation de films en coproduction et de films sous mandat de distribution issus du catalogue Roissy Films. Ce projet est soumis à la réalisation de conditions suspensives, notamment la réalisation d’audits dont les conclusions devront être satisfaisantes. En outre, il ne pourrait intervenir qu’après l’information et la consultation des instances représentatives du personnel concernées.

EuropaCorp avait procédé à l’acquisition de la société Roissy Films le 28 février 2008 ; Roissy Films gérait à l’époque un catalogue de près de 500 titres en qualité de propriétaire ou de mandataire, dont 80 films primés. Parmi les films du catalogue Roissy Films figurent par exemple Les sous-doués de Claude Zidi, ou La guerre du feu de Jean-Jacques Annaud. Comme annoncé précédemment, ce projet s’inscrirait dans la stratégie du Groupe consistant à se recentrer sur ses activités cœur de métier que sont la production et la distribution de films et séries dans le monde. Parallèlement, une trentaine de films issus du fonds de commerce Roissy Films pourraient faire l’objet d’une cession séparée à un tiers.

Total a finalisé l’acquisition de G2mobility, un des leaders français des solutions de recharge pour véhicule électrique. En prenant le contrôle de cette startup technologique française, Total accélère le développement de ses activités autour de la recharge de véhicule électrique : de la conception de bornes intelligentes en passant par  la gestion optimisée de l’énergie consommée jusqu’à la vente de services intégrés. Pionnier de son secteur depuis 2009, G2mobility développe et commercialise une solution de recharge complète et ouverte : des bornes connectées, opérées par une plateforme permettant de les piloter à distance, de proposer des services, notamment de gestion intelligente de l’énergie. Avec près de dix mille bornes gérées par sa plateforme de services, G2mobility est présent principalement au sein des collectivités publiques et des entreprises.

TxCell : l’OPA de Sangamo Therapeutics pourrait avoir lieu début octobre. Le 23 juillet 2018, TxCell, qui développe des immunothérapies cellulaires, a annoncé la conclusion d’un accord relatif à son acquisition par le laboratoire américain Sangamo Therapeutics. Sous réserve de la réalisation des conditions suspensives, Sangamo ferait l’acquisition d’une participation majoritaire d’environ 53% du capital de TxCell, avant de déposer un projet d’OPA simplifiée portant sur le solde des actions en circulation de TxCell, suivie d’un éventuel retrait obligatoire. Les conditions de l’offre et le prix de 2,58 € par action, représentant une valeur d’entreprise de TxCell d’environ 72 millions d’euros hors dette et trésorerie, seront soumis à la déclaration de conformité de l’AMF.

A ce jour, plusieurs conditions suspensives de l’acquisition ont été remplies, en ce compris celle relative à la réglementation applicable aux investissements étrangers en France. Dès lors, TxCell estime que la réalisation de l’acquisition pourrait avoir lieu début octobre 2018. Sangamo déposerait alors le projet d’OPA immédiatement après la réalisation de l’opération.

Alès Groupe fait le point sur son activité. Au 1^er semestre 2018, le chiffre d’affaires du spécialiste des produits cosmétiques et capillaires s’est établi à 108,9 millions d’euros en repli de 10,4% à taux courants et de 9,4% à taux constants. Le résultat net consolidé enregistre une perte de 23,7 millions d’euros sur le semestre.  A titre de comparaison, le résultat net retraité des charges non récurrentes s’établirait à -6 millions d’euros au 30 juin 2018 (contre -6,2 millions d’euros au 30 juin 2017).

Sur la période, la consommation de trésorerie est de 25,6 millions d’euros. Cette situation est liée à plusieurs facteurs dont essentiellement une capacité d’autofinancement négative (-9,9 millions d’euros) et la hausse du BFR (dont 8 millions d’euros au titre des stocks). Au 30 juin 2018, la trésorerie s’élevait à 36,2 millions d’euros et à 24 millions d’euros au 31 août 2018 (hors prix de cession de Parfums Caron).

Dans le cadre de son plan de transformation et de son recentrage sur son cœur de métier, Alès Groupe a annoncé le 4 septembre 2018 être entrée en négociations exclusives avec Cattleya Finance S.A., holding d’investissement de Benjamin et Ariane de Rothschild, en vue de la cession de sa filiale Parfums Caron. Le prix d’une telle cession, de l’ordre de 28 millions d’euros (prix d’acquisition des titres et du compte-courant détenu par Alès Groupe dans Parfums Caron), contribuerait à court terme à rétablir les équilibres financiers du Groupe, explique la société.

Ce projet de cession reste soumis à la procédure d’information et de consultation des instances représentatives du personnel d’Alès Groupe et d’information préalable des salariés de Parfums Caron, et pourrait intervenir au cours du 4^e trimestre 2018.

Foncière Inea : changements dans le tour de table. Ses dirigeants fondateurs ainsi que trois family offices actuellement actionnaires ont respectivement conclu des accords avec la société civile MM Puccini en vue du rachat de l’intégralité de sa participation dans Foncière Inea.

Les familles Picciotto et Fournier, entrées au capital de Foncière Inea en 2014, ont conclu un accord pour que leurs sociétés respectives Banoka S.à r.l et Fedora SA, agissant de concert vis-à-vis de Foncière Inea, rachètent respectivement 311.392 et 228.082 actions.

La famille Toulouse, actionnaire historique de Foncière Inea via les sociétés civiles MAT, CET, FRT et FAT qu’elle contrôle et qui agissent de concert vis-à-vis de Foncière Inea, acquiert 21.040 actions auprès de M. Puccini.

Enfin les dirigeants Philippe Rosio et Arline Gaujal-Kempler, respectivement président-directeur général et directeur général délégué de Foncière Inea et actionnaires historiques au travers de leur société Gest, se portent acquéreurs via la société Gest Invest qu’ils contrôlent, de 521.915 actions détenues jusqu’ici par M. Puccini. A l’issue de ces transactions, le nombre total de droits de vote théoriques de la Société ressortira à 9.043.811, pour un nombre d’actions inchangé de 5.993.258.

Ainsi :

• les dirigeants fondateurs, via leurs sociétés Gest et Gest Invest agissant de concert, possèderont 18,34% du capital et 17,66% des droits de vote ;
• les sociétés Banoka S.à r.l et Fedora SA, agissant de concert, détiendront respectivement 17,24% et 12,63% du capital et 17,37% et 12,29%des droits de vote ;
• et la famille Toulouse, via ses sociétés MAT, CET, FRT et FAT agissant de concert, possèdera 1,45% du capital et 1,69% des droits de vote.

Il est précisé, en tant que de besoin, qu’aucun seuil susceptible d’entrainer le dépôt d’une offre publique obligatoire ne sera donc franchi à l’occasion de ces opérations. Ces transactions ont été conclues au prix de 38 € par action et devraient être réalisées au plus tard le 20 septembre 2018.

Amboise va reclasser des actions Altamir. Amboise SAS se félicite du succès de son offre publique d’achat visant les titres de la société Altamir, suite à l’annonce définitive des résultats par l’AMF, après la période de réouverture de l’offre. A la clôture de l’OPA rouverte, Amboise SAS détient, directement et indirectement, par l’intermédiaire d’Amboise Partners SA, 25.100.384 actions ordinaires Altamir représentant autant de droits de vote, soit 68,75% des actions ordinaires en circulation et des droits de vote d’Altamir.

Pour rappel, l’objectif d’Amboise est de favoriser la liquidité du titre en ne détenant, directement ou indirectement, pas plus de 65% des actions et des droits de vote d’Altamir. Amboise s’est engagée à faire ses meilleurs efforts en fonction des conditions de marché afin de reclasser la part des actions ordinaires représentant plus de 65% dans les 6 mois suivant le règlement-livraison de l’offre rouverte, et d’accroître ainsi le flottant. Le règlement-livraison de l’offre rouverte interviendra à partir du 20 septembre 2018.

APN Outdoor : JCDecaux fait le point. JCDecaux SA, numéro un mondial de la communication extérieure, informe que la « Federal Court of Australia » a rendu une décision approuvant la diffusion de la note d’information à l’attention des actionnaires relative à l’acquisition par JCDecaux de la société APN Outdoor Group par le biais d’un « scheme of arrangement ». La Cour a également autorisé qu’une assemblée des actionnaires d’APN Outdoor se réunisse afin d’examiner et de se prononcer sur le « scheme of arrangement ».

La mise en œuvre du « scheme of arrangement » reste soumise à l’approbation des actionnaires d’APN Outdoor, et à la réalisation ou à l’abandon (selon le cas) d’un certain nombre de conditions suspensives y compris l’approbation des autorités chargées du contrôle des investissements étrangers en Australie et en Nouvelle-Zélande ainsi que d’autres conditions usuelles dans ce type de transaction.

Les actionnaires d’APN Outdoor se prononceront sur ce « scheme of arrangement » lors de l’assemblée des actionnaires qui se tiendra à 10h (heure de Sydney), le lundi 15 octobre 2018, chez PricewaterhouseCoopers, One International Towers, Watermans Quay, Barangaroo, Sydney NSW, Australie.

Generali en passe d’acquérir Sycomore Asset Management. La compagnie d’assurance italienne annonce aujourd’hui l’entrée en négociations exclusives avec les actionnaires de Sycomore AM, afin d’acquérir une participation majoritaire et de conclure un partenariat stratégique. Pour Generali, le partenariat envisagé constitue une nouvelle étape dans la mise en œuvre de sa stratégie multi-boutique en gestion d’actifs annoncée en mai 2017, avec l’objectif de devenir la plate-forme multi-boutique numéro une en Europe. Basé à Paris, Sycomore est un gestionnaire d’actifs indépendant avec plus de 8,3 milliards d’euros d’actifs sous gestion en juillet 2018. Sycomore est un pionnier du segment ESG / ISR en France et est devenu, au fil du temps, un véritable acteur de référence dans ce domaine.

Tout accord résultant de ces négociations est soumis à la consultation préalable du Comité Social Economique de Sycomore AM et à l’obtention des autorisations nécessaires en matière de contrôle des concentrations et en matière règlementaire (en particulier les autorisations de l’IVASS et de l’Autorité des Marchés Financiers).

BNP Paribas : nouvelle offre secondaire de titres First Hawaiian Inc. FHI a annoncé le 5 septembre la fixation du prix de sa nouvelle offre secondaire d’actions ordinaires. L’offre porte sur 20 millions de titres, soit 14,8% des actions ordinaires de FHI, vendus par une filiale de BNP Paribas pour un montant total de l’opération de 577 millions de dollars. A la suite de cette opération, BNP Paribas détiendra 18,4% des actions ordinaires de FHI (16,2% en cas d’exercice de la totalité de l’option de sur-allocation). Le groupe BNP Paribas anticipe un impact positif de cette opération de 5 points de base sur son ratio CET1 au 30 septembre 2018.

Pour rappel, BNP Paribas a annoncé le 31 juillet 2018 le succès d’une précédente offre secondaire générant au moins 10 points de base sur le ratio CET1 au 30 septembre 2018. L’impact positif combiné de ces deux opérations sur le ratio CET1 au 30 septembre 2018 est ainsi d’au moins 15 points de base. Le groupe bancaire confirme la comptabilisation de sa participation dans FHI par mise en équivalence dans ses états financiers à compter du 3^e trimestre 2018.

Nicox envisage de réaliser une offre d’ADS sur le Nasdaq. Cette société internationale spécialisée en ophtalmologie, annonce avoir antérieurement déposé confidentiellement un projet de prospectus (Registration Statement on Form F-1) auprès de la « Securities and Exchange Commission » américaine portant sur un projet d’offre aux Etats-Unis d’American Depositary Shares (ADS) représentant chacun une action ordinaire de Nicox. Le calendrier, le nombre d’ADS représentant des actions et le prix de l’offre envisagée ne sont pas déterminés à ce stade.

Boiron  a décidé d’annuler l’ensemble des actions auto-détenues. Dans le cadre du programme de rachat d’actions, le conseil d’administration du 5 septembre 2018 a décidé de réaffecter à l’objectif d’annulation les actions acquises en vue de financer des opérations de croissance externe. Le conseil du laboratoire a également décidé d’annuler, sous la condition suspensive de l’obtention d’une dérogation à déposer une offre publique, l’ensemble des actions auto-détenues à la date du 5 septembre 2018, soit 1.849.196 actions, représentant environ 9,5% du capital, conformément à l’autorisation donnée par l’assemblée générale extraordinaire du 18 mai 2017.

Vivendi se dit « profondément préoccupé par la gestion désastreuse de Telecom Italia (TIM) ». Depuis qu’Elliott a pris le contrôle du conseil d’administration à la suite de l’assemblée générale du 4 mai 2018, « les performances boursières sont dramatiques », avance Vivendi. « Le cours de Bourse de TIM a perdu environ 35 % depuis le 4 mai. Il est au plus bas depuis 5 années alors que dans son position paper du 9 avril, Elliott promettait un doublement du cours de Bourse en deux ans ». Et d’ajouter : « La nouvelle gouvernance est défaillante : la propagation de rumeurs (dont celle du départ du CEO) provoque des dysfonctionnements nuisibles à la bonne marche et aux résultats de TIM ». Vivendi, premier actionnaire avec 24% des actions, reste néanmoins « convaincu de l’important potentiel de développement de TIM ».

Iliad : Xavier Niel a réorganisé ses participations. Dans une logique industrielle, Xavier Niel a réorganisé et simplifié l’ensemble de ses holdings durant ces derniers mois. Cette réorganisation a pour objet notamment de lui permettre de mieux structurer ses projets dans les télécoms, précise un communiqué. La majorité des titres Iliad ont ainsi été apportés et sont désormais détenus au travers d’une holding Holdco et non plus en propre. Cette réorganisation s’est conjuguée avec la mise en place d’un financement sur Holdco (ayant notamment donné lieu au nantissement de 14,8 millions de titres Iliad détenus par Holdco), permettant de renforcer sa liquidité, et diversifier ses sources de financement.

Reworld Media : discussions non exclusives avec le groupe Mondadori. Le groupe digital (Marie France, Be, Le Journal de la Maison, Maison & Travaux, Gourmand, Auto Moto, Télé Magazine…) est en discussion non exclusive, sur la base d’un accord non engageant, avec le groupe italien Mondadori en vue d’une possible acquisition de Mondadori France. En fonction de leur issue, la poursuite des discussions donnera lieu le cas échéant à une communication détaillée en temps utile.

Alès Groupe entre en négociations exclusives avec Cattleya en vue de la cession de sa filiale Parfums Caron. Dans le cadre de son plan de transformation et de son recentrage sur son cœur de métier, Alès Groupe annonce aujourd’hui être entré en négociations exclusives avec Cattleya Finance S.A., holding d’investissement de Benjamin et Ariane de Rothschild, en vue de la cession de sa filiale Parfums Caron. Fondée en 1904 et détenue par Alès Groupe depuis 1998, Caron est l’une des plus anciennes maisons françaises de parfums.

Le projet de cession de Parfums Caron s’inscrit dans le cadre du recentrage d’Alès Groupe sur les produits cosmétiques et capillaires qui constituent son cœur de métier et de la mise en œuvre de son plan de transformation visant à redresser les performances économiques du groupe. Ce projet de cession envisagé reste soumis à la procédure d’information et de consultation des instances représentatives du personnel d’Alès Groupe et d’information préalable des salariés de Parfums Caron, et pourrait intervenir au cours du quatrième trimestre 2018.

BGL BNP Paribas a finalisé l’acquisition d’ABN Amro Bank (Luxembourg). A la suite de l’accord signé en février 2018 en vue de l’acquisition, par BGL BNP Paribas, de l’ensemble des actions émises par ABN Amro Bank (Luxembourg) S.A. et de sa filiale à 100% ABN Amro Life S.A., BGL BNP Paribas annonce que la transaction a été clôturée en date du 3 septembre 2018. Dans le cadre de cette opération, la compagnie d’assurance a été reprise par Cardif Lux Vie. La transaction a été approuvée par les autorités de régulation compétentes.

« Dans un contexte de consolidation du marché de la banque privée, cette acquisition qui représente pour la banque privée 5,6 milliards d’euros d’actifs sous gestion, nous permet de renforcer notre positionnement au Luxembourg sur le segment des grands entrepreneurs européens et permettra de créer des synergies », précise Vincent Lecomte, Co-CEO de BNP Paribas Wealth Management. « Nous allons ainsi enrichir la gamme de services pour proposer à cette nouvelle clientèle nos offres différenciantes, notamment en private equity, gestion sous mandat et financement et faire bénéficier à nos clients des expertises du Groupe, telles que la banque d’investissement ou l’offre immobilière. »

Spéculation à la baisse : l’AMF rappelle les règles du marché. L’Autorité des marchés financiers constate une augmentation du nombre d’informations diffusées, sur internet et les réseaux sociaux, concernant des émetteurs faisant l’objet de spéculations à la baisse, notamment par un volume de ventes à découvert important. De par leur vitesse de dissémination, ces informations sont susceptibles d’influencer les cours de bourse des actions et de tout autre instrument financier lié, de manière rapide et significative. L’AMF rappelle donc certaines règles de prévention des abus de marché, et les règles spécifiques des ventes à découvert.

En application du règlement européen sur les abus de marché, l’AMF rappelle qu’il est interdit de diffuser des informations, que ce soit par l’intermédiaire des médias, dont internet, ou par tout autre moyen, qui donnent ou sont susceptibles de donner des indications fausses ou trompeuses. En outre, quel que soit le canal de communication retenu, y compris les réseaux sociaux malgré leur format contraint, il convient que l’information diffusée soit circonstanciée afin qu’elle ne puisse pas être qualifiée de trompeuse.

A l’instar de certains de ses homologues européens, l’AMF recommande aux investisseurs de vérifier la crédibilité et la sincérité des informations diffusées tant sur les réseaux sociaux que dans les recommandations d’investissement, en ayant recours à différentes sources d’informations avant toute décision d’investissement ou désinvestissement.

L’AMF rappelle également que le règlement européen sur les ventes à découvert interdit de vendre à découvert un titre sans l’avoir emprunté ou avoir pris les mesures nécessaires permettant de s’assurer raisonnablement de la livraison du titre à l’échéance. Un régime de déclaration des positions courtes nettes a été mis en place pour les actions, dont les règles de transparence sont fixées à l’article 223-37 du règlement général de l’AMF. Ainsi, toute position courte nette égale ou supérieure à 0,2 % du capital d’une société doit être déclarée à l’AMF. La même obligation de déclaration s’applique en cas de franchissement à la hausse ou à la baisse d’un des seuils successifs supplémentaires fixés par palier de 0,1 %. Dès lors que la position courte nette déclarée est égale ou supérieure à 0,5 % du capital, l’AMF rend publique cette information.

En outre, l’AMF rappelle que la réglementation applicable aux recommandations d’investissement a été renforcée par le règlement sur les abus de marché. Notamment, les intérêts et conflits d’intérêts doivent être communiqués par tout émetteur de recommandation, et, dès lors qu’il détient une position nette courte ou longue de 0,5 % (contre 5 % antérieurement) ou plus du capital de la société objet de la recommandation, cette position doit être mentionnée. Les recommandations d’investissement doivent aussi respecter un cadre réglementaire strict visant à garantir que les sources soient citées et que l’information soit présentée de manière objective.

Ces dispositions s’appliquent également aux recommandations diffusées depuis l’étranger, y compris par des personnes n’ayant pas la qualité de prestataire de services d’investissement, notamment lorsque ces personnes sont des experts.

Par ailleurs, dans des contextes de spéculation baissière, il appartient aux émetteurs d’apporter au marché les informations nécessaires, éventuellement correctives, en temps utile.

Enfin, l’AMF rappelle qu’elle veille à la stricte application des dispositions réglementaires en vigueur et peut être amenée, notamment dans les situations caractérisées par un fonctionnement inhabituel de marché, à recourir à des enquêtes et contrôles dès lors qu’elle suspecte un manquement. Toute enquête ou contrôle peut, le cas échéant, donner lieu à des sanctions.

AccorHotels finalise l’acquisition de Mövenpick Hotels & Resorts pour un montant annoncé de 560 millions de francs suisses (482 millions d’euros) en numéraire. Fondé en 1973 en Suisse, Mövenpick Hotels & Resorts est présent dans 27 pays avec 84 hôtels (plus de 20 000 chambres), et une implantation particulièrement forte en Europe et au Moyen-Orient. Mövenpick Hotels & Resorts prévoit par ailleurs l’ouverture de 42 hôtels supplémentaires d’ici 2021, soit près de 11 000 chambres, avec un fort développement au Moyen-Orient, en Afrique et en Asie-Pacifique. Cette acquisition consolide ainsi la présence d’AccorHotels en Europe et au Moyen-Orient et accélère sa croissance notamment dans les régions clés où le groupe a déjà une présence établie depuis de nombreuses années, comme l’Afrique et l’Asie.

Martin Bouygues se déclare ouvert à une consolidation des télécoms. Les quatre opérateurs français (Bouygues Télécom, Free Mobile, Orange et SFR), qui se livrent une concurrence féroce sur le sol français, ne seront-ils plus que trois l’an prochain ? Après Stéphane Richard, PDG d’Orange, qui a estimé récemment qu’une consolidation était inévitable mais peu probable avant 2019, c’est au tour de Martin Bouygues de se montrer ouvert quant aux opportunités de consolidation du marché français des télécoms, tout en précisant également qu’aucune opération ne serait possible avant le début de l’an prochain. « Pendant les périodes d’appel d’offres [qui ont été lancées début août et devraient s’étaler sur cinq mois], nous avons une obligation de ne pas discuter entre opérateurs, à quelque titre que ce soit », a expliqué le président du groupe industriel diversifié, lors de la présentation aux analystes financiers des résultats au premier semestre. « Cela va déjà nous emmener jusqu’à début 2019. D’ici là, de toutes les manières, il ne se passera rien quoi qu’il arrive. Après nous verrons ».

Mise en redressement judiciaire des Grands Moulins de Strasbourg. La société annonce qu’elle est contrainte de demander auprès du Tribunal de Strasbourg l’ouverture d’une procédure de redressement judiciaire pour elle-même et pour sa filiale GMS Meunerie.

Origine des difficultés

Le Groupe GMS, et particulièrement sa principale filiale GMS Meuneri, a rencontré de nombreuses difficultés depuis 2010 – 2012, notamment :

• une dégradation significative de la rentabilité du Groupe au cours de la période 2010 – 2011 en raison de la conjonction de certains phénomènes (un renforcement de la guerre des prix, une hausse brutale des coûts variables de production, due notamment à une importante hausse du cours du blé tendre) ;
• la décision n°12-D-09 rendue le 13 mars 2012 par l’Autorité de la concurrence condamnant GMS à verser une amende d’un montant total de 28.820.000 € pour participation supposée à une entente anticoncurrentielle reposant sur trois griefs distincts ;
• des difficultés de recouvrement de certaines créances export en lien avec Monsieur Imad Bakri, partenaire commercial et actionnaire minoritaire indirect de GMS, qui avait présenté au Groupe plusieurs sociétés libanaises et angolaises. Malgré l’instauration de plans d’apurement, le Groupe a eu à déplorer des retards de paiement significatifs, qui se sont aggravés à compter de l’année 2010 et ont fini par entrainer la rupture des relations commerciales avec les sociétés en lien avec Monsieur Imad Bakri en 2012. L’encours généré se montait, à la date de rupture, à 58,7 millions d’euros ;
• la dénonciation de concours bancaires au cours du mois de juin 2012 (représentant 25.340.000 € au titre des financements consentis à date).

Parallèlement à la dénonciation en décembre 2012 des accords entre Messieurs Leary et Bakri et à la conclusion en décembre 2012 et mai 2013 de promesses de cession du contrôle du groupe GMS aux sociétés Advens et G6M, un protocole d’apurement des concours bancaires a été conclu sous l’égide de la Médiation du Crédit et de Maître Claude-Maxime Weil en sa qualité de mandataire ad hoc puis de conciliateur de GMS.

Le protocole conclu avec le pool bancaire du Groupe GMS prévoit un remboursement des concours bancaires sur la base d’un échéancier courant jusqu’au 30 septembre 2018, tenant compte d’une cession du contrôle du groupe devant intervenir, en application des protocoles avec Advens et G6M, fin décembre 2015.

L’évolution de la situation du Groupe GMS n’a cependant pas permis de surmonter les difficultés rencontrées en 2010-2012 :

• s’agissant de l’Autorité de la Concurrence, la Cour de cassation a confirmé le 8 novembre 2016 la sanction de 9.890.000 € prononcée contre la société GMS, qui a été contrainte de céder son siège social avenue d’Iéna à Paris pour faire face au paiement de cette sanction. La contestation des autres griefs retenus par l’Autorité, correspondant pour GMS à une sanction de 18.930.000 €, est toujours pendante devant la Cour d’appel de Paris qui doit rendre sa décision le 6 décembre 2018 ;
• s’agissant du recouvrement des créances export en lien avec Monsieur Imad Bakri, les actions menées par GMS Meunerie n’ont pas permis de recouvrement significatif à ce jour, en dépit des procédures diligentées et des saisies de biens qui ont pu être pratiquées ;
• par un jugement du 23 janvier 2015, confirmé ensuite par la Cour d’appel le 6 avril 2016, le Tribunal de commerce de Paris a estimé que la résiliation par Monsieur Leary de ses accords avec Monsieur Bakri était inopérante et a prononcé en conséquence la caducité des protocoles conclus avec ADVENS et G6M. La cession de contrôle du Groupe GMS n’a donc pu intervenir.

Pendant cette période, les conditions d’apurement des crédits prévues par le Protocole de Conciliation et la documentation de financement en vigueur ont néanmoins continué à s’appliquer, alors même que les montants des échéances de ces crédits avaient été profilés sur la base de prévisions d’exploitation et de trésorerie que le Groupe n’a finalement jamais atteintes.

Les tensions de trésorerie qui en ont découlé ont pu être traitées de la manière suivante :

• en 2015, par l’apport d’un financement de 2 millions d’euros par Monsieur Leary ;
• en 2016, par l’octroi d’un moratoire relatif au passif fiscal social d’un montant global d’environ 4,2 millions d’euros constitué entre juillet 2016 et février 2017 et portant sur les cotisations patronales URSSAF, la taxe sur les produits dérivés à base de farine de blé tendre, la taxe foncière et la cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises ;
• en 2017, par la suspension à partir du mois de novembre, du plan d’apurement conclu avec le pool bancaire.

La chute brutale de l’activité export au premier semestre 2018 a encore aggravé les tensions de trésorerie. Pour y faire face, le Groupe a à nouveau sollicité l’Administration afin d’obtenir un nouveau gel des sommes dues au titre de la taxe sur la farines et ses partenaires bancaires.

Le Groupe n’a cependant pas pu obtenir les efforts additionnels demandés à l’Etat (la CCSF du Bas-Rhin a rendu le 4 juin 2018 une décision n’accordant pas un moratoire suffisant) et à ses banques (qui, par réponse en date du 24 août 2018, n’ont pas fait droit aux demandes de moratoire du Groupe).

GMS est contrainte de constater son état de cessation des paiements et de solliciter du Tribunal de grande instance de Strasbourg l’ouverture d’une procédure de redressement judiciaire.

Enfin, le destin de GMS Meunerie étant intimement lié à celui de GMS puisqu’elle exploite sur le site de Strasbourg une partie du fonds de commerce de GMS correspondant à la branche d’activité d’industrie et de commerce de la minoterie aux termes d’un contrat de location-gérance conclu avec GMS en qualité de bailleur, il convient de préciser qu’elle a saisi le Tribunal de grande instance de Strasbourg d’une demande d’ouverture de redressement judiciaire à son égard.

Les autres filiales du Groupe, logées dans des entités juridiques distinctes, ne sont pas à ce jour en état de cessation des paiements.

Mesures de restructuration

La poursuite de l’activité de GMS durant la période d’observation est conditionnée à la réalisation des principales actions suivantes :

• sur le plan commercial : un maintien à périmètre constant sur les différents segments de marché durant la période d’observation.
• sur le plan organisationnel : mise en œuvre d’un plan de réorganisation, en cohérence avec la stratégie commerciale décrite au point précédent, dès le début de la période d’observation.

En vue de financer la période d’observation, GMS pourra procéder à la cession de certains actifs qui ont fait l’objet de marques d’intérêts de la part d’investisseurs. GMS communiquera dans les meilleurs délais ses chiffres au 30 juin 2018 et ses prévisions d’exploitation pour la période d’observation. GMS communiquera en outre sur le déroulement de la procédure et l’évolution de sa situation.

Pharmasimple : les dirigeants se renforcent au capital. Michael Willems, PDG et co-fondateur, et Annabelle Willems, co-fondatrice, annoncent aujourd’hui s’être renforcés au capital du leader français de la parapharmacie en ligne. Les dirigeants ont acquis des titres directement sur le marché, et détiennent désormais 39% du capital de Pharmasimple, contre 34% auparavant. « Ce rachat d’actions témoigne à nouveau de la confiance affichée du management dans la stratégie mise en œuvre, visant à devenir rapidement l’un des leaders du secteur en Europe », explique Pharmasimple. Confortés par « les fortes perspectives de développement », les dirigeants envisagent de continuer à se renforcer au capital dans les prochains mois. Par ailleurs, la société poursuit actuellement ses discussions avec différents partenaires ou concurrents en vue de réaliser une acquisition.

Lagardère se renforce dans la restauration. Lagardère Travel Retail annonce la signature d’un accord portant sur l’acquisition de 100% du capital de Hojeij Branded Foods (HBF), entité qui rejoindra Paradies Lagardère, sa division nord-américaine. Fondée en 1996 par Wassim et Kathy Hojeij, l’entreprise HBF compte parmi les leaders du segment Restauration en aéroport du continent nord-américain, avec un chiffre d’affaires de 225 millions de dollars en 2017.

Le portefeuille de HBF rassemble plus de 40 marques partenaires et concepts propres, du café à la restauration rapide et traditionnelle, notamment illy Caffè, LongHorn Steakhouse, Chick-Fil-A, P.F. Chang’s, Pei Wei et Cat Cora. HBF est présente dans plusieurs des principaux aéroports du continent, dont Atlanta, Dallas Ft. Worth, Detroit, Newark, Orlando, Salt Lake City et San Francisco. Ses contrats ont une maturité moyenne de plus de sept années. La marque Vino Volo est présente dans 33 aéroports aux États-Unis et au Canada.

La combinaison des activités de Lagardère Travel Retail et de HBF aboutirait à la création d’un acteur pesant 1,1 milliard de dollars sur le marché nord-américain et se classant à la troisième place parmi les opérateurs de concessions aéroportuaires ainsi que sur le segment du Foodservice. Par cette acquisition, Lagardère Travel Retail enrichirait son portefeuille de concepts avec des marques reconnues et complémentaires et bénéficierait de nouvelles implantations de long terme dans des aéroports majeurs. Le déploiement de synergies commerciales et marketing devrait permettre de saisir de nombreuses opportunités de développement (nouvelles concessions) et d’améliorer le chiffre d’affaires, explique Lagardère.

Au-delà des synergies liées au chiffre d’affaires, la transaction générerait des synergies opérationnelles et de coûts significatives et ce, dès la première année d’intégration. Le montant récurrent des synergies pourrait s’élever à environ 10 millions de dollars par an à compter de la quatrième année suivant l’acquisition.

Cette acquisition a été valorisée à 330 millions de dollars, soit sept fois l’Ebitda pro forma estimé de HBF pour l’exercice 2018, compte tenu des synergies récurrentes. Le financement de l’acquisition s’inscrit dans le cadre du réemploi des produits de cessions liées au plan de recentrage stratégique du Groupe lancé depuis le début de l’année. La transaction devrait être finalisée au cours du quatrième trimestre 2018.

Thales et Gemalto ont le feu vert du Canada. Thales et Gemalto annoncent aujourd’hui avoir obtenu l’autorisation règlementaire relative aux investissements étrangers au Canada. Avec les autorisations des autorités de concurrence compétentes en Chine et en Israël, et la décision d’autorisation relative aux investissements étrangers en Australie, Thales et Gemalto ont obtenu 4 des 14 autorisations règlementaires requises. Thales et Gemalto continuent de collaborer activement avec les autorités de concurrence compétentes afin d’obtenir les autorisations réglementaires restantes en Afrique du Sud, en Australie, aux États-Unis, au niveau de l’Union Européenne, au Mexique, en Nouvelle-Zélande, en Russie et en Turquie. De plus, Thales et Gemalto sollicitent l’autorisation CFIUS aux États-Unis et l’autorisation règlementaire relative aux investissements étrangers auprès de l’autorité compétente en Russie. L’opération devrait être réalisée peu de temps après l’obtention de toutes les autorisations règlementaires, ce qui est envisagé avant la fin 2018.

Baccarat en forme avant l’OPA de FFC. Le chiffre d’affaires consolidé de cette cristallerie de renommée mondiale au deuxième trimestre 2018 s’établit à 36,9 millions d’euros et affiche une croissance significative de +9,4% à changes comparables. Après prise en compte de l’impact négatif des fluctuations des devises étrangères par rapport à l’euro, la progression du chiffre d’affaires à changes courants reste positive à +4,8%. En données cumulées, le chiffre d’affaires du premier semestre 2018 ressort à 69,1 millions d’euros, soit une progression de +6,5% à changes comparables par rapport au premier semestre de l’exercice précédent (+0,9% à changes courants).

Fortune Fountain Capital (FFC) a finalisé l’acquisition de 88,8% du capital de Baccarat le 20 juin 2018 via sa filiale indirecte Fortune Legend Limited (FLL). FLL a acquis les actions des filiales de Starwood Capital Group et L Catterton au prix de 222,70 € par action pour un total d’environ 164 millions d’euros. Cette opération a fait suite à l’aboutissement du processus de consultation des instances représentatives du personnel en France et d’obtention de certaines approbations réglementaires en République Populaire de Chine.

La finalisation de l’achat du bloc sera suivie du dépôt par FLL auprès de l’Autorité des marchés financiers, dans les prochaines semaines, d’une offre publique obligatoire sur le solde des actions en circulation, au même prix par action que pour l’achat du bloc, afin qu’elle se prononce sur la conformité du projet d’offre publique. A cet effet, le cabinet Ledouble a été désigné comme expert indépendant par Baccarat. FLL a indiqué ne pas avoir l’intention de procéder à un retrait de Baccarat de la cote du marché réglementé d’Euronext Paris.

Par ailleurs, la société a annoncé le 30 mai 2018 qu’il avait été mis un terme à l’ensemble des procédures judiciaires qui l’opposaient à la société Consellior. Aucun autre événement connu susceptible d’avoir une incidence significative sur la situation du groupe au 30 juin 2018 n’est à signaler.

Afone Participations a racheté 794.714 de ses propres actions, représentant 15,6% de son capital et 9,3% de ses droits de vote. Euronext effectuera le règlement des actions apportées à l’offre à partir du 13 août 2018. Par ailleurs, le conseil d’administration, qui devrait se réunir le 31 août 2018, annulera les 794.714 actions rachetées dans le cadre de l’OPRA. Le capital social sera ainsi de 429.223,40 €, composé de 4.292.234 actions.

Carrefour et Tesco signent formellement leur partenariat stratégique de long terme. Cet accord couvrira les relations stratégiques avec les fournisseurs ainsi que l’achat en commun de produits de marque propre et de biens non marchands. Il sera régi par des cycles opérationnels de trois ans. Suite à l’accord formel annoncé ce jour, les deux groupes s’attendent à ce que leur collaboration soit opérationnelle en octobre 2018.

Les Nouveaux Constructeurs (LNC) en négociations exclusives en vue de l’acquisition du promoteur immobilier BPD Marignan. LNC, intervenant dans le cadre d’une coentreprise avec le fonds d‘investissement immobilier PW Real Estate Fund III LP, conseillé par Aermont Capital LLP, annonce être entrée en négociations exclusives avec la société BPD Europe en vue de l’acquisition de 100% du capital de la société BPD Marignan. La coentreprise acquéreuse doit être détenue conjointement à 60% par LNC et 40% par PW Real Estate Fund III LP.

BPD Marignan est un promoteur d’immobilier résidentiel et de bureaux, présent sur l’ensemble du territoire français via 14 implantations régionales. Disposant d’un portefeuille d’activité de 15.500 lots au 31 décembre 2017, BPD Marignan a vendu plus de 4 000 logements en 2017. La réalisation de la transaction interviendra dans le respect des obligations applicables en matière de consultation des instances représentatives du personnel et sera soumise à l’autorisation préalable des autorités de contrôle des concentrations. Elle pourrait être finalisée au 4^e trimestre 2018.

L’Oréal fait coup double. Le groupe français de cosmétiques annonce la signature d’un accord pour l’acquisition de la société allemande Logocos Naturkosmetik AG, pionnière dans le domaine des cosmétiques naturels avec des marques comme Logona et Sante. Toutes les marques de cette société sont vegan et certifiées bio avec une gamme de produits à base d’extraits de plantes et ingrédients naturels issus de l’agriculture biologique.

Créée en 1978 par un naturopathe, Logocos Naturkosmetik est basée à Hanovre en Allemagne et emploie environ 340 personnes. En 2017, le chiffre d’affaires net était de 59 millions d’euros, réalisé en Allemagne et dans d’autres pays européens.

L’Oréal a également remis aux actionnaires de Holding STRP (Société des Thermes de La Roche-Posay) une offre irrévocable en vue de l’acquisition de la totalité des titres de la société. Le projet prévoit la cession préalable de l’activité hôtelière aux actionnaires actuels de Holding STRP et une exclusivité de négociation en faveur de L’Oréal.

Créée en 1921, la STRP est la première station en Europe exclusivement dédiée aux affections dermatologiques. L’eau thermale de La Roche-Posay présente des propriétés thérapeutiques anti-inflammatoire, cicatrisante et apaisante, pour soigner les maladies de peau (eczéma, psoriasis, séquelles cicatricielles de brûlure, suites cutanées de traitements contre le cancer). En 2017, l’activité thermale bénéficie à plus de 7 500 patients par an, générant un chiffre d’affaires de 3.6 millions d’euros.

Ce projet fera l’objet d’une information-consultation des instances représentatives du personnel concernées et devrait ensuite être finalisé dans les prochains mois.

Vivendi est entré en négociations exclusives avec Grupo Planeta pour l’acquisition de 100% du capital d’Editis, 2^e groupe d’édition français. Editis compte plus de 50 maisons d’édition (parmi lesquelles Nathan, Bordas, Robert Laffont, Presses de la Cité, Julliard, XO, Plon, Perrin, Pocket, Belfond, Le cherche midi), un grand nombre d’auteurs reconnus et des projets éditoriaux de qualité. La valeur d’entreprise retenue est de 900 millions d’euros pour un chiffre d’affaires d’environ 750 millions d’euros en 2017 et un EBIT récurrent d’environ 60 millions d’euros. « L’acquisition d’Editis constituerait une nouvelle étape majeure dans la construction d’un groupe intégré centré sur les médias, les contenus et la communication », explique Vivendi. Tout accord serait soumis à la consultation préalable des instances représentatives du personnel concernées, à des due diligence confirmatoires et à la finalisation de la documentation définitive.

NH Hotel Group : Hyatt renonce à formuler une offre. « Le 26 juillet 2018, Hyatt a adressé une lettre au conseil d’administration de NH Hotel Group dans laquelle nous exprimions notre intérêt à poursuivre une acquisition potentielle », explique Mark Hoplamazian, président-directeur général de Hyatt Hotels. Au vu des déclarations de Minor International, qui annonce être en mesure de contrôler 44% du capital de NH Hotels, « nous estimons désormais que le chemin menant à une offre d’achat réussie s’est maintenant réduit au point de devenir impraticable ». Pour rappel, en juin, Minor International, groupe thaïlandais d’hôtellerie, de restauration et de commerce de détail, a lancé une OPA au prix de 6,40 € par action, valorisant le groupe espagnol, propriétaire de 382 hôtels à travers le monde, 2,2 milliards d’euros.

BNP Paribas lance une nouvelle offre secondaire de titres First Hawaiian. L’offre porte sur 20 millions de titres vendus par une filiale de BNP Paribas. En parallèle de cette opération, FHI achètera directement, auprès de la même filiale de BNP Paribas, un montant total de 50 millions de dollars de ses propres actions. A la suite de ces opérations, BNP Paribas détiendra environ 33% des actions ordinaires de FHI (environ 31% en cas d’exercice de la totalité de l’option de sur-allocation).

Le niveau de détention du Groupe BNP Paribas et la réduction concomitante de sa représentation au conseil d’administration de FHI, conduiront à une perte du contrôle de FHI par le Groupe. De ce fait, à compter du 3^e trimestre 2018, le Groupe BNP Paribas comptabilisera sa participation dans FHI par mise en équivalence dans ses états financiers consolidés. Le Groupe BNP Paribas anticipe un impact positif d’au moins 10 points de base sur son ratio CET1 au 30 septembre 2018. Ces opérations sont sans effet sur les comptes du 2^e trimestre.

AccorHotels lance son programme de rachat d’actions. Le groupe hôtelier a signé avec un prestataire de services d’investissement une convention d’achat d’actions pour mettre en œuvre une première tranche de son programme de rachat d’actions. Aux termes de cette convention, Accor s’engage à acquérir des actions Accor pour un montant maximum de 350 millions d’euros. La période d’achat prévue courra du 30 juillet 2018 au 31 janvier 2019, sans pouvoir être inférieure à 3 mois.

Le prix moyen par action sera déterminé à partir de la moyenne arithmétique des cours moyens pondérés par les volumes constatée pendant la durée de la convention. Ce prix ne pourra excéder le prix maximum de 70 euros fixé par l’assemblée générale mixte des actionnaires du 20 avril 2018. Dans ce contexte, le groupe a décidé de suspendre l’exécution de son contrat de liquidité pour la durée du programme.

M6 veut céder les Girondins de Bordeaux à un fonds américain. Le Groupe M6 est entré en négociations exclusives avec le fonds d’investissement GACP, basé aux Etats-Unis, en vue de la cession de 100% du pôle FC Girondins de Bordeaux. General American Capital Partners LLC est une société de droit américain, dont le siège social est à Miami (Floride), détenue majoritairement et contrôlée par Joseph DaGrosa.

Le Groupe M6 a acquis le FC Girondins de Bordeaux en 1999, année du 5^e titre de champion de France de l’équipe masculine professionnelle du club, qui a depuis ajouté à son palmarès un titre supplémentaire de champion de France (2009), une Coupe de France (2013), trois Coupes de la Ligue (2002, 2007 et 2009) et deux Trophées des Champions (2008 et 2009).

A travers ces 19 dernières saisons, le club s’est qualifié 12 fois en compétition européenne et a notamment atteint les quarts de finale de la Ligue des Champions en 2010. L’équipe féminine et le centre de formation du club sont également reconnus parmi les plus performants de France. Enfin, sous l’impulsion et avec la participation financière de M6, la Métropole de Bordeaux s’est doté en 2015 d’un nouveau stade résolument moderne et régulièrement listé parmi les plus beaux d’Europe.

Toutefois, dans un contexte d’augmentations des budgets de plusieurs clubs de Ligue 1, le Groupe M6 considère que la cession du FC Girondins de Bordeaux à GACP, qui propose un projet sportif ambitieux et une stratégie d’investissement sur le long terme, constituerait la meilleure option pour maintenir la position du club et faire progresser à terme ses résultats.

La réalisation de l’opération reste suspendue à la finalisation des négociations ainsi qu’à la consultation des instances sociales concernées et à l’approbation par le Conseil de Bordeaux Métropole des garanties proposées par GACP vis-à-vis des loyers dus par le FCGB pour l’occupation du Stade.

Fnac Darty : sanction de 20 millions d’euros. L’Autorité de la concurrence avait soumis, en 2016, son autorisation du rapprochement entre Fnac et Darty à la cession de 6 magasins à Paris et en région parisienne. Sur les 6 magasins, trois n’ont pas été cédés à un repreneur agréé dans les délais prévus : Fnac Beaugrenelle, Darty Belleville et Darty Saint-Ouen. Le non-respect de la moitié des engagements pris par Fnac Darty a altéré la concurrence et limité le choix des consommateurs, est-il précisé. L’Autorité prononce, au vu de ces différents éléments, une sanction de 20 millions d’euros à l’encontre de Fnac Darty et lui impose de céder les magasins Darty Montmartre et Darty Passy en substitution de ceux non cédés.

Il s’agit de la première fois que l’Autorité de la concurrence sanctionne une entreprise pour non respect des engagements structurels conditionnant une opération de concentration (consistant à céder des actifs dans un délai prévu). Pour mémoire, l’Autorité avait en revanche déjà eu l’occasion de sanctionner des comportements qui avaient vidé de leur substance les engagements pris.

Evolution de la gouvernance d’Antalis. Antalis annonce que Bpifrance Participations a fait part à la société de sa décision de démissionner à effet de ce jour de son mandat d’administrateur d’Antalis, compte tenu à la fois de sa position d’actionnaire et de prêteur de Sequana. Le conseil d’administration reste composé de sept membres et remplit les conditions légales et du code Afep-Medef en matière d’indépendance et de parité.

Evolution de la gouvernance de Sequana. Sequana annonce que Bpifrance Participations a fait part à la société de sa décision de démissionner à effet de ce jour de son mandat d’administrateur de Sequana, compte tenu à la fois de sa position d’actionnaire et de prêteur. Le conseil d’administration reste composé de six membres et remplit les conditions légales et du code Afep-Medef en matière d’indépendance et de parité.

Dolphin Integration reporte la publication de ses comptes annuels. Suite au jugement d’ouverture de la procédure de redressement judiciaire rendu le 24 juillet, la situation financière de Dolphin Integration lui permet de couvrir l’ensemble de ses frais de personnel et charges afférentes ainsi que ses opérations courantes. En effet, la procédure facilite la négociation de nouveaux échéanciers de remboursement avec les créanciers. L’équipe dirigeante élabore en interaction permanente avec l’administrateur judiciaire un plan de continuation de l’activité qui intéresse divers actionnaires et investisseurs potentiels et la société a mis en place les procédures de « data room » spécifiques.

Le Tribunal de Commerce de Grenoble doit examiner en audience le 16 août 2018 les éventuelles solutions qui auront été formalisées, soit celles visant à élargir le tour de table dans la perspective de la continuité de son exploitation, soit celle visant la cession de l’entreprise. Ces incertitudes affectant la valorisation des actifs incorporels justifient le report de la publication des comptes financiers de l’année fiscale 2018 (clos le 31 mars) au delà du 31 juillet 2018. La société envisage toutefois la publication de ces comptes avant la fin du troisième trimestre 2018.

La société a demandé à Euronext Growth la reprise de la cotation de son titre à l’ouverture de la Bourse de Paris, le vendredi 27 juillet 2018.