Archives pour la catégorie Verbatim

Zodiac Aerospace : avis aux anciens actionnaires. A l’issue du retrait obligatoire intervenu le 23 mars 2018, Caceis Corporate Trust, établissement chargé de centraliser les opérations d’indemnisation, informe qu’il a versé aux intermédiaires financiers teneurs de compte la totalité des indemnités revenant à leurs clients qui n’ont pas présenté leurs actions à l’offre publique initiée par Safran sur la base d’un montant de 25 euros par action.

Foncière des Régions poursuit son développement dans l’hôtellerie en Europe. Après l’acquisition de deux portefeuilles prime en Allemagne et en Espagne, Foncière des Régions, à travers sa filiale dédiée à l’hôtellerie Foncière des Murs, a signé un accord avec Starwood Capital pour 858 M£ (soit 976 M€) pour l’acquisition d’un portefeuille emblématique de quatorze hôtels 4 et 5*, situés dans les principales villes du Royaume-Uni. Parallèlement, le groupe signera sur 13 établissements des baux triple nets long terme avec InterContinental Hotels Group (IHG) qui, au terme de la transaction, repositionnera ces hôtels et les exploitera sous plusieurs de ses marques de luxe et haut de gamme. Cette opération structurante marque l’entrée de Foncière des Régions, opérateur immobilier européen de référence, sur le marché britannique.

Pour financer cette opération, Foncière des Murs, filiale de Foncière des Régions, envisage une augmentation de capital de l’ordre de 300 M€, qui sera suivie par l’ensemble de ses actionnaires de référence. Le détail des modalités de cette augmentation de capital sera communiqué ultérieurement, notamment dans le prospectus qui sera soumis à l’AMF pour approbation.

Schneider Electric se renforce en Inde. Schneider Electric, leader mondial de la digitalisation de la gestion de l’énergie et des automatismes industriels annonce la signature d’un accord avec Larsen & Toubro (L&T), conglomérat leader en Inde, visant à acheter la division Electrical & Automation (L&T E&A) de ce dernier et à la combiner avec les activités Basse tension et Automatismes industriels de Schneider Electric en Inde. Temasek, un fond d’investissement dont le siège social est à Singapour, investira dans la nouvelle entité et en détiendra 35%. Présent en Inde depuis 1963, Schneider Electric est un acteur engagé dans le développement du pays. Grâce à ce rapprochement, l’Inde deviendra le troisième marché de Schneider Electric en termes de chiffre d’affaires (environ 1,6 milliard d’euros), à égalité avec la France.

Selon les modalités envisagées, L&T E&A serait rachetée pour une valeur d’entreprise de 14 000 crores de roupies (environ 1,75 milliard d’euros). D’après les estimations de Schneider Electric, ce montant représente un multiple d’environ 2,5 fois le chiffre d’affaires et environ 15 fois l’Ebitda estimé pour l’exercice 2019 (se terminant en mars 2019), tenant compte d’une marge d’Ebitda attendue à environ 15 % pour ce même exercice, en ligne avec les douze mois de 2017.

L’opération permettra de générer des synergies importantes de ventes et de coûts qui devraient représenter environ 300 crores de roupies (environ 40 millions d’euros) par an en Ebitda avec un effet progressif sur une période de cinq ans, estime Schneider Electric. Avec les synergies à leur niveau final, le multiple d’acquisition de L&T E&A serait d’environ 11 fois l’Ebitda estimé pour l’exercice fiscal 2019. Les coûts de l’opération devraient être compris entre 20 et 30 millions d’euros et les coûts d’intégration devraient représenter entre 1 et 1,5 fois le montant des synergies générées. A la clôture de l’opération, la nouvelle entité serait consolidée dans les comptes du groupe.

Hasbro rachète la licence des Powers Rangers. Le groupe américain, spécialisé dans la fabrication de jouets et de jeux, a signé un accord auprès de Saban Brands en vue d’acquérir des licences de merchandising et de divertissement, dont celles des Powers Rangers, dans le cadre d’une transaction en espèces et en titres pour un montant de 522 millions de dollars. Après avoir déjà versé 22,25 millions de dollars à Saban Brands en vertu d’un contrat de licence, Hasbro versera 229,75 millions de dollars supplémentaires en espèces et émettra 270 millions de dollars d’actions ordinaires Hasbro. La transaction, qui est assujettie aux conditions de clôture habituelles, devrait être conclue au cours du deuxième trimestre 2018.

Eurofins Scientific rachète Covance Food Solutions. Le laboratoire d’analyses a signé un accord avec le groupe américain LabCorp pour acquérir sa filiale spécialisée dans les tests alimentaires pour un montant de 670 millions de dollars. Covance Food Solutions exploite un réseau intégré de 12 établissements à travers le monde (9 aux Etats-Unis, 2 au Royaume-Uni et 1 en Asie), emploie 850 personnes et devrait générer des revenus d’environ 160 millions de dollars américains en 2018, avec une marge d’Ebitda largement supérieure aux objectifs d’Eurofins. La transaction devrait être conclue au 3^e trimestre 2018, sous réserve des conditions de clôture habituelles.

AccorHotels acquiert Mövenpick Hotels & Resorts. AccorHotels annonce aujourd’hui un accord avec Mövenpick Holding et Kingdom Holding en vue de l’acquisition de la société Mövenpick Hotels & Resorts pour un montant de 560 millions de francs suisses (482 millions d’euros) en numéraire. Ce montant implique un multiple d’EV/EBITDA de 14,9 fois l’Ebitda 2019 estimé avant synergies (incluant les coûts d’acquisition),  et moins de 10 fois l’Ebitda 2019 estimé pro forma des synergies annualisées et du pipeline sécurisé de développement. L’opération aura un impact relutif sur les résultats du Groupe dès la première année.

Fondé en 1973 en Suisse, Mövenpick Hotels & Resorts est présent dans 27 pays avec 84 hôtels (plus de 20 000 chambres), et une implantation particulièrement forte en Europe et au Moyen-Orient. Mövenpick Hotels & Resorts prévoit par ailleurs l’ouverture de 42 hôtels supplémentaires d’ici 2021, soit près de 11 000 chambres, avec un fort développement au Moyen-Orient, en Afrique et en Asie-Pacifique. Le Groupe, qui propose un savoir-faire haut de gamme sur les principaux services hôteliers, compte plus de 16 000 collaborateurs à travers le monde.

Cette acquisition consolide ainsi la présence d’AccorHotels en Europe et au Moyen-Orient et  accélère sa croissance notamment dans les régions clés où le Groupe a déjà une présence établie depuis de nombreuses années, comme l’Afrique et l’Asie. L’opération est soumise à l’approbation des autorités réglementaires. Sa finalisation devrait intervenir courant du 2^e semestre 2018.

TF1 finalise l’acquisition d’Aufeminin. Après avoir obtenu les autorisations nécessaires de la part de l’ensemble des autorités compétentes, le Groupe TF1 et Axel Springer ont finalisé l’opération d’acquisition par le Groupe TF1 de la participation majoritaire d’Axel Springer (78,07% du capital et 77,94% des droits de vote – au prix de 39,47 € par action) dans le Groupe aufeminin (chiffre d’affaires 2017 de 113 M€ pour un Ebitda de 21,3 M€). Le Groupe TF1 déposera une offre publique d’achat obligatoire simplifiée au même prix sur le solde du capital.

Faisant suite au conseil d’administration d’Aufeminin de ce jour, TF1 annonce la nomination de quatre administrateurs en remplacement des administrateurs qui représentaient Axel Springer : M. Gilles Pélisson, PDG du Groupe TF1, M. Philippe Denery, DGA Finances, M. Olivier Abecassis, CDO et Mme Christine Bellin, Directrice Stratégie, Développement et Transformation. Mme Marie Pic-Pâris Allavena reste administratrice indépendante d’Aufeminin ainsi que Mme Karen Heumann.

M. Olivier Abecassis a été nommé président-directeur général en remplacement de Mme Marie-Laure Sauty de Chalon, qui quitte le groupe concomitamment à la sortie d’Axel Springer et démissionne de son mandat d’administratrice d’Aaufeminin. Olivier Abecassis reste membre du comité exécutif du Groupe TF1.

Evercore est intervenu en tant que conseil financier de cette transaction : Darrois Villey Maillot Brochier a assisté le Groupe TF1 en tant que conseil juridique et Rothschild en tant que conseil financier au titre de banque présentatrice de l’offre. Clifford est intervenu en tant que conseil juridique d’Axel Springer.

Edenred détient la quasi-totalité du capital de ProwebCE. Après avoir acquis une participation minoritaire dans ProwebCE en 2012 via Edenred Capital Partners – le fonds de capital-investissement d’Edenred – Edenred est devenu actionnaire majoritaire de ProwebCE en mars 2015 en détenant 62% de son capital. ProwebCE a alors été pleinement intégré à l’offre Avantages aux salariés d’Edenred en France et de fortes synergies commerciales ont pu être déployées, contribuant à la croissance soutenue de cette activité. En avril 2017, Edenred a accru sa participation au capital de ProwebCE à hauteur de 71% et annonce ce jour une nouvelle montée au capital lui permettant d’en détenir 98,5%. Comme le fut l’opération d’avril 2017, cette acquisition sera relutive sur le résultat net, part du Groupe, dès la première année.

ProwebCE offre une gamme complète de solutions à destination des comités d’entreprise français, dont une plateforme e-commerce permettant aux salariés d’utiliser les fonds qui leur sont accordés par leur comité d’entreprise pour l’achat de biens ou de services dans les domaines de la culture et des loisirs tout en bénéficiant de réductions sur plus d’un million d’offres de commerçants. En juillet 2017, Edenred et ProwebCE ont notamment initié un partenariat avec le groupe vente-privee, un des leaders mondiaux de l’e-commerce ayant développé un concept original de vente événementielle en ligne, pour proposer une offre exclusive aux 5 millions de salariés utilisateurs de la plateforme ProwebCE.

Essilor publie son chiffre d’affaires en attendant la fusion. Au premier trimestre 2018, le chiffre d’affaires consolidé d’Essilor, numéro un mondial de l’optique ophtalmique, s’établit à 1 825 millions d’euros, en progression de 3,8 % hors effets de change. « Au premier trimestre, l’ensemble des collaborateurs d’Essilor a continué à mettre en œuvre notre stratégie de croissance, en ligne avec notre ambition d’éradiquer la mauvaise vision partout dans le monde, a déclaré Hubert Sagnières, PDG d’Essilor. « Fort d’un début d’année solide, soutenu notamment par de bonnes performances dans les domaines du solaire et de l’e-commerce, le déploiement des nouveaux produits qui devrait s’amplifier dans les mois à venir nous rend confiants dans l’atteinte de nos objectifs annuels. Par ailleurs, le rapprochement avec Luxottica va ouvrir de nouvelles perspectives très porteuses pour les consommateurs et l’industrie de l’optique à court et à long terme ». Le projet de rapprochement entre Essilor et Luxottica doit être finalisé dans la première partie de 2018 après obtention de l’ensemble des autorisations nécessaires. Pour en savoir plus sur la fusion.

Carrefour et Système U vers une coopération à l’achat. Les états généraux de l’alimentation ont montré la nécessité de reconstruire le partenariat historique entre la distribution et l’agriculture françaises. Dans ce contexte, Carrefour et Système U annoncent être en négociations exclusives afin de prendre des engagements renforcés à l’égard des producteurs agricoles français. En consolidant les liens historiques qu’elles ont construits avec le monde agricole, les deux enseignes souhaitent proposer aux filières agricoles un partenariat de référence. Celui-ci sera construit autour des prix et des volumes pour procurer aux exploitants, dans la durée, une juste rémunération.

Pour atteindre cet objectif, les deux enseignes annoncent être en négociations exclusives afin de conclure une coopération de cinq années qui portera sur la négociation à l’achat des plus grandes marques nationales et internationales. Le périmètre de cet accord, destiné à renforcer la compétitivité des deux enseignes, aura vocation à s’étendre, notamment aux achats non marchands. Les politiques commerciale et promotionnelle demeureront sous la responsabilité de chaque enseigne. Cette coopération est conçue pour débuter à l’automne en vue des négociations 2019. Carrefour et Système U s’engagent ainsi à conclure un accord stable et responsable dont le but est de favoriser une répartition équitable de la valeur, de l’amont à l’aval.

Altice va faire appel de la décision de la Commission européenne. Le groupe de télécommunications international spécialisé dans le câble, la fibre, les contenus et les médias, fondé par Patrick Drahi, conteste la décision de Bruxelles de lui infliger une amende de 124,5 millions d’euros. Altice « estime que les éléments du dossier de la Commission n’établissent pas l’influence exercée par Altice sur les activités commerciales de PT Portugal, comme le prétend la Commission, ni avant la notification de la fusion à la Commission ni avant l’autorisation de celle-ci. En outre, le droit d’Altice à une procédure établie a été violé à plusieurs égards au cours des procédures de la Commission, en particulier en ce qui concerne l’enquête menée par la Commission ». Altice ajoute que « cette décision aurait de graves conséquences pour les entreprises européennes ». Car « elle crée également un précédent, qui aura un impact sur toutes les futures opérations de fusions-acquisitions en Europe et, par conséquent, sur l’économie de l’UE ». Altice introduira un recours contre la décision de Bruxelles devant le Tribunal de l’UE pour demander l’annulation de la décision dans son ensemble ou, à tout le moins, une réduction significative de la sanction.

Bruxelles inflige une lourde amende à Altice. La Commission européenne a infligé une amende de 124,5 millions d’euros à Altice, la multinationale de câbles et de télécommunications basée aux Pays-Bas, pour avoir procédé à l’acquisition de l’opérateur portugais de télécommunications PT Portugal avant notification ou autorisation de la Commission.

« Les entreprises qui vont trop vite en besogne et procèdent à des concentrations avant notification ou autorisation nuisent à l’efficacité de notre système de contrôle des concentrations. C’est ce système qui protège les consommateurs européens de toute concentration susceptible d’entraîner une hausse des prix ou une réduction du choix. L’amende infligée par la Commission à Altice aujourd’hui traduit la gravité de l’infraction et devrait dissuader les autres entreprises d’enfreindre les règles de l’UE en matière de contrôle des concentrations », a déclaré M^me Margrethe Vestager, commissaire chargée de la politique de concurrence.

Pour permettre à la Commission de prendre des décisions correctes dans ces délais serrés, le système de contrôle des concentrations de l’UE est fondé sur des règles de procédure claires que les entreprises doivent intégralement respecter pour garantir une concurrence équitable.

Les règles de l’UE en matière de concentrations requièrent des entreprises parties à la concentration qu’elles notifient leurs projets de concentration de dimension européenne à la Commission pour examen et qu’elles ne les mettent pas à exécution avant d’obtenir l’autorisation de la Commission. L’obligation de suspension permet d’éviter les potentielles conséquences négatives irréparables des opérations sur le marché dans l’attente de l’issue de l’enquête de la Commission.

En février 2015, Altice a notifié à la Commission son projet d’acquérir PT Portugal. L’opération a été autorisée sous conditions par la Commission le 20 avril 2015, notamment sous réserve de la cession des branches portugaises d’Altice à l’époque, à savoir ONI et Cabovisão. En mai 2017, la Commission a adressé à Altice une communication des griefs dans laquelle elle se disait préoccupée que l’entreprise ait procédé à l’acquisition de PT Portugal avant d’y avoir été autorisée et, en partie, avant même d’avoir notifié la concentration. Dans la décision de ce jour, la Commission confirme son avis préliminaire selon lequel Altice n’a pas respecté le règlement de l’UE sur les concentrations et lui inflige une amende de 124,5 millions d’euros.

En particulier, la Commission a conclu que :

• certaines dispositions de l’accord d’achat ont eu pour effet qu’Altice a acquis le droit légal d’exercer une influence déterminante sur PT Portugal, par exemple grâce à un droit de veto sur les décisions concernant l’activité ordinaire de cette dernière ;
• dans certains cas, Altice a effectivement exercé une influence déterminante sur certains aspects des activités de PT Portugal, par exemple en lui donnant des instructions sur la manière de mener une campagne de marketing et en demandant et recevant des informations commercialement sensibles sur l’entreprise en dehors de tout accord de confidentialité.

La décision de ce jour n’a pas d’incidence sur la décision de la Commission d’avril 2015 d’autoriser l’opération en vertu du règlement de l’UE sur les concentrations. L’appréciation de la Commission à l’époque était indépendante des faits reprochés à Altice dans sa décision d’aujourd’hui.

Vinci Airports étend son réseau d’aéroports aux Etats-Unis, au Royaume-Uni, au Costa Rica et en Suède. Avec le rachat du portefeuille d’aéroports de la société Airports Worldwide, Vinci Airports, filiale de Vinci Concessions, acquiert 9 nouvelles plateformes, (deux en pleine propriété, trois en concession, quatre en exploitation totale) ainsi que trois contrats de gestion partielle d’aéroports américains. Par cette acquisition, Vinci Airports bénéficie d’un point d’entrée aux Etats-Unis, le premier marché aérien mondial et renforce sa présence en Europe et en Amérique centrale Cette opération permet à Vinci Airports d’étendre son réseau mondial en le portant à 45 aéroports, dans onze pays et sur trois continents. Le nombre de passagers accueillis par an sur ses plateformes s’élève désormais à 182,2 millions de passagers (+ 25,6 millions).

CS : projet de croissance externe en cybersécurité. CS, acteur majeur de la conception, de l’intégration et de l’exploitation de systèmes critiques, est entré en négociation exclusive pour l’acquisition de Novidy’s, spécialisée en cybersécurité.  Novidy’s a réalisé en 2017 un chiffre d’affaires de 32 M€, en croissance moyenne annuelle de plus de 20% sur les quatre dernières années, avec un EBIT (résultat d’exploitation) de 9,7%. Novidy’s  compte près de 130 collaborateurs.

CS, en reprenant l’intégralité du capital de Novidy’s et en lui apportant son département de cybersécurité, constituerait ainsi au sein du groupe CS une nouvelle entité de plus de 40 M€ de chiffre d’affaires, soit environ 20% du chiffre d’affaires du Groupe, avec plus de 200 collaborateurs, et deviendrait ainsi l’un des acteurs leader français sur ce marché dynamique.

Le prix de la transaction portant sur 100% des actions qui composent le capital de Novidy’s résulterait d’une valeur d’entreprise de 35,6 M€, soit un multiple de 11,3 fois le résultat d’exploitation (EBIT) 2017 (3,2 M€) à laquelle s’ajoute la trésorerie nette de 6,8 M€ au 31 décembre 2017.

L’acquisition de Novidy’s serait effectuée comme suit :

• 70% environ du capital de Novidy’s serait acquis en numéraire pour 30 M€, financé par recours à l’emprunt ;
• 30% environ du capital de Novidy’s serait apporté à CS, en contrepartie :
  • de l’émission de 1 071 060 actions nouvelles, soit 5,2% du capital émises à un prix unitaire de référence égal à 6,39 €, assortie d’un engagement de conservation de 3 ans sur 81% d’entre elles,
  • de l’émission de 868 871 BSA donnant droit entre 868 871 et 1 068 871 actions CS (prix d’exercice prépayé). L’exercice de ces BSA serait soumis à une condition de présence de leurs titulaires à l’issue d’une période de 3 ans ; la borne basse, médiane ou haute serait atteinte selon que le taux de croissance annuel de l’EBIT des activités cybersécurité de CS serait inférieur à 15%, comprise entre 15 et 20% ou supérieur à 20%.

Cette opération est soumise, notamment, au processus d’information-consultation des instances représentatives du personnel de CS, au contrôle des investissements étrangers  ainsi qu’à l’Assemblée Générale Annuelle du 26 juin prochain. Un « document E » sera soumis à l’enregistrement de l’AMF et mis à la disposition des actionnaires.

Pour permettre la poursuite des opérations de croissance externe dans le cadre de son plan de développement, le groupe envisage de procéder à une augmentation de capital d’environ 10 M€ en juillet prochain. Sopra Steria Group, actionnaire  de CS à hauteur de 11,4% du capital, a manifesté son soutien au plan Ambition 2021 présenté par CS et s’est déclaré disposé à garantir la souscription de l’augmentation de capital envisagée à hauteur de 75% de son montant, selon les conditions usuelles pour ce type d’opération, garantissant ainsi sa réalisation.

Ce projet d’augmentation de capital sera également soumis à l’approbation de l’assemblée générale annuelle du 26 juin prochain. Un prospectus, qui précisera notamment les modalités de l’augmentation de capital, fera l’objet d’un visa par l’AMF.

CMA CGM projette d’acquérir 25% du capital de Ceva. Le groupe CMA CGM, un leader mondial du transport maritime, annonce un accord de prise de participation à hauteur de quasiment 25% au capital de Ceva Logistics, un acteur mondial du secteur de la logistique. CMA CGM s’est engagé à souscrire à une émission d’obligations convertibles de ceva pour un montant estimé entre 380 et 450 millions de francs suisses. Ces titres seront convertibles en actions ordinaires de Ceva sous réserve de l’obtention de l’ensemble des autorisations réglementaires requises. Cette prise de participation intervient dans le cadre du projet d’introduction en Bourse sur le SIX Swiss Exchange de Ceva, annoncé le 20 avril 2018 et reste conditionnée à sa réalisation effective. Avec cette opération, CMA CGM vise à accroître son empreinte dans le secteur logistique, une activité connexe au transport maritime.

Acteur mondial de la logistique comptant plus de 56 000 collaborateurs et travailleurs temporaires et intérimaires dans 160 pays, ceva a réalisé un chiffre d’affaires de plus de 7 milliards de dollars en 2017. Il est le n°5 de la logistique contractuelle, fournissant des solutions de chaine d’approvisionnement de bout en bout, et gérant plus de 9 millions de m² d’entrepôts sur plus de 750 sites dans le monde. C’est aussi le n°10 mondial du freight forwarding, avec une présence forte en Asie. Ses clients sont notamment des acteurs majeurs des secteurs de l’automobile, du retail (incluant l’e-commerce), de l’industrie et de l’aéronautique ou encore des technologies et de la santé.

A la suite de cet investissement, CMA CGM nommera deux membres au conseil d’administration de Ceva. Les deux sociétés ont convenu d’explorer de possibles opportunités de travailler ensemble au développement d’offres commerciales conjointes, selon des modalités qui seront précisées dans les prochains mois. La clôture de l’opération est soumise à la réalisation de l’introduction en Bourse de Ceva ainsi qu’à l’obtention des accords des autorités réglementaires.

ADP acquiert le contrôle exclusif d’AIG. Le Groupe ADP, via sa filiale à 100% ADP International, a finalisé la transaction lui permettant de détenir 51% du capital et lui donnant le contrôle exclusif d’Airport International Group (AIG), concessionnaire de l’aéroport international Queen Alia (QAIA) à Amman, qui gère 98% du trafic jordanien. Les nouveaux co-actionnaires avec lesquels le Groupe ADP investit sont les fonds d’investissement en infrastructures Meridiam et IDB Infrastructure Fund II. Edgo, déjà présent, reste co-actionnaire.

L’investissement du Groupe ADP s’élève à 265 millions de dollars. Avec cette opération, le Groupe ADP, déjà actionnaire à hauteur de 9,5 % d’AIG depuis 2007, consolidera les comptes de la société concessionnaire par intégration globale.

Opérateur de QAIA depuis le début de la concession (25 ans) en 2007, le Groupe ADP a contribué à la performance et à la croissance de l’aéroport sur les dix dernières années, explique ADP. Le trafic a cru en moyenne de 6,5% par an depuis 2007 et un nouveau terminal a été mis en service en mars 2013, puis agrandi à l’automne 2016, portant ainsi la capacité d’accueil de l’aéroport à 12 millions de passagers.

Avec la prise de contrôle d’AIG, le Groupe ADP sera en mesure de déployer son savoir-faire, son expertise et son offre de services. Les objectifs sont de renforcer le réseau aérien au départ d’Amman, d’améliorer la qualité de service offerte aux passagers et la performance des activités aéronautiques et commerciales, et enfin d’assurer un développement pérenne et socialement responsable pendant la durée restante de la concession (jusqu’en 2032).

Bigben porte à 45% sa participation dans Kylotonn. Bigben annonce détenir désormais 45% du capital du studio Kylotonn SAS, en charge pour le Groupe du développement de jeux phares tels WRC, TT Isle of Man et V-Rally 4.
Après avoir pris une participation de 24,99% au capital du studio en juillet 2017, Bigben a fait l’acquisition, ce 18 avril 2018, de 20,01% supplémentaires auprès d’associés minoritaires. Roman Vincent, dirigeant fondateur du studio, détient les 55% restants du capital.

Cette opération traduit la volonté de Bigben de remonter la filière du jeu vidéo pour se positionner à terme comme développeur-éditeur. Cette montée au capital du studio Kylotonn permet au Groupe de sécuriser la haute qualité de ses prochains jeux de course dans le cadre de sa stratégie visant à devenir leader sur les jeux AA tandis que Kylotonn pérennise ainsi son activité.

Créé en 2002 à Paris, le studio Kylotonn a développé plus de 25 jeux en se spécialisant, depuis quelques années, dans les jeux de course parmi lesquels les emblématiques WRC édités par Bigben. Le studio qui compte 95 développeurs à Paris et 25 à Lyon, utilise la technologie 3D temps réel interne (Kt engine) pour le développement de ses créations multiplateformes (PS4, Xbox One, PC et SWITCH).

Lagardère en négociations pour vendre ses titres de presse en France ! Le groupe Lagardère entre en négociations exclusives avec Czech Media Invest en vue de la vente de ses titres de presse en France, à savoir Elle et ses déclinaisons, y compris les sites Internet de Elle en France, Version Femina, Art & Décoration, Télé 7 Jours et ses déclinaisons, France Dimanche, Ici Paris et Public.

Cette deuxième opération marque une nouvelle étape du redéploiement stratégique annoncé par Arnaud Lagardère, le 8 mars 2018. Le produit de la vente des magazines, comme celui des radios étrangères, sera prioritairement affecté à l’investissement et au développement de Lagardère Publishing, Lagardère Travel Retail et de la production de contenus. Le pôle News (Europe 1, Paris Match, Le Journal du Dimanche), la marque Elle et l’ensemble de ses licences internationales ne sont pas concernés par cette opération.

Pour Czech Media Invest, acteur majeur des médias en République tchèque, ces acquisitions renforcent sa stratégie de croissance par l’apport de marques iconiques à la rentabilité établie. Les salariés et le management de ces titres de presse et leurs expertises sont un atout majeur pour Czech Media Invest qui a fait de la France un pilier de sa stratégie. La finalisation de la transaction, qui devrait être signée dans les prochaines semaines, reste notamment soumise à la consultation des instances représentatives du personnel de Lagardère Active et à l’approbation des autorités de concurrence, le cas échéant.

Sequana : finalisation de la cession d’Arjowiggins Security. Arjowiggins annonce la finalisation de la cession d’Arjowiggins Security au groupe d’investissement Blue Motion Technologies Holding. Arjowiggins Security produit principalement du papier pour billets de banque à l’usine de Crèvecœur en France. Après la cession d’Arjowiggins Security BV et de son usine d’Apeldoorn aux Pays-Bas en juillet 2017, cette cession concrétise la sortie définitive du groupe du marché du papier pour billets de banque.

IGE+XAO réduit son capital. Dans sa séance du 28 mars 2018, le conseil d’administration, faisant usage des pouvoirs conférés par l’assemblée générale mixte du 26 janvier 2018, a décidé de réduire, à compter du 30 mars 2018, le capital social d’IGE+XAO SA par annulation de 7 586 actions représentant 0,53% du capital social. Cette décision respecte l’article L 225-209 al 4 du Code de commerce selon lequel les actions auto détenues peuvent être annulées dans la limite de 10% du capital social de la société par période de 24 mois, sachant qu’au cours des 24 derniers mois, aucune réduction de capital social n’a eu lieu.

Cette opération est sans incidence comptable sur les capitaux propres consolidés du Groupe IGE+XAO. Au niveau des comptes individuels, le conseil d’administration a décidé d’imputer la différence entre la valeur de rachat des titres annulés qui est de 477.573,27 € et leur montant nominal, soit la somme de 448.367,17 € sur le compte « Autres réserves » qui sera ramené de 22.222.208,29 € à 21.773.841,12 €. Le nombre de titres composant le capital social sera dès lors de 1.420.214 actions.

Oddo BHF finalise l’acquisition d’ACG Capital. Le groupe financier franco-allemand annonce avoir finalisé l’acquisition de la société de capital-investissement ACG Capital. L’opération avait été annoncée fin août 2017 et faisait suite à l’entrée en négociation exclusive avec ACG dans le but de racheter sa filiale. Fondée en 1998, ACG Capital est l’une des plus anciennes sociétés de gestion indépendantes spécialisée en gestion de fonds de fonds primaire ou secondaire en private equity (investissement dans le non coté), principalement en Europe et aux Etats-Unis. En 2013, ACG Capital avait renforcé ses actifs en faisant l’acquisition de 100% du capital de Groupama Private Equity, la filiale de capital-investissement de l’assureur mutualiste.

A ce jour, ACG Capital a investi pour le compte d’une clientèle d’investisseurs institutionnels, professionnels et partenaires de distribution, près de 2 milliards d’euros dans des fonds de private equity lors de la phase de levée de fonds (primaire) ou en cours de vie des fonds (secondaire), et dispose d’un historique de performance de premier plan sur le long terme.  A l’issue de cette opération, le groupe ACG se recentre sur l’investissement direct dans des entreprises non cotées, notamment à travers la société de gestion ACG Management.

Sanofi : Advent International en négociations exclusives pour acquérir Zentiva. Advent International et Sanofi ont entamé des négociations exclusives en vue de l’acquisition, par Advent, de Zentiva, l’activité Génériques européenne de Sanofi, pour un montant de 1,9 milliard d’euros. L’offre d’Advent est ferme, irrévocable et entièrement financée.

Advent est une société internationale de capital-investissement forte de plus de 25 ans d’expérience dans le secteur de la santé. Elle possède une vaste expérience des opérations de dissociation d’entreprises (« carve-out ») et collaborera avec Sanofi pour former une nouvelle activité indépendante. Advent travaillera en partenariat avec les équipes de direction de Zentiva et investira dans les activités de l’entreprise, ses installations de production et son portefeuille de R&D.

La clôture de l’opération devrait intervenir d’ici à la fin de 2018, sous réserve de la conclusion d’accords définitifs et de l’autorisation des autorités règlementaires compétentes, et après consultation des instances représentatives du personnel.

Rothschild & Co annonce la nomination d’Alexandre de Rothschild. Rothschild & Co annonce que David de Rothschild rejoindra, sous réserve du vote y afférent, le conseil de surveillance de Rothschild & Co lors de la prochaine assemblée générale annuelle le 17 mai 2018. Conformément au projet arrêté pour sa succession, Alexandre de Rothschild sera nommé président exécutif de Rothschild & Co Gestion, Gérant de Rothschild & Co.

Une fois David de Rothschild nommé, il succédera à Eric de Rothschild comme président du conseil de surveillance, sous réserve de sa désignation par les membres du conseil. Il sera proposé au conseil de surveillance de nommer Eric de Rothschild et Adam Keswick en qualité de vice-présidents de ce même conseil.

Par ailleurs, le conseil d’administration de la holding familiale Rothschild Concordia, actionnaire principal de Rothschild & Co, nommera Eric de Rothschild à sa présidence en remplacement de David de Rothschild, qui continuera de siéger au conseil de Rothschild Concordia.

Alexandre de Rothschild rejoint le Groupe Rothschild & Co en 2008 pour créer notamment le métier de Capital-investissement et dette privée. Aujourd’hui, il en est le Co-Responsable et est en charge des investissements pour compte propre. Auparavant, Alexandre de Rothschild a travaillé chez Bank of America à Londres et Bear Stearns à New York, où il a développé son expertise en matière de capital-investissement et de banque d’investissement. Depuis 2011, Alexandre a été un membre du Group Executive Committee. En 2013, il est nommé Associé-Gérant de Rothschild & Cie Banque et de Rothschild & Cie et est administrateur de plusieurs conseils dans le Groupe Rothschild & Co.  En 2014, Alexandre de Rothschild intègre le conseil de gérance de Rothschild & Co Gestion, dont il est actuellement vice-président exécutif.

Lagardère vend à Czech Media Invest ses radios en République tchèque, Pologne, Slovaquie et Roumanie. Cette opération est la première d’une série de cessions à venir des actifs de Lagardère Active dans le cadre du redéploiement stratégique annoncé par Arnaud Lagardère, le 8 mars 2018. Le montant de l’opération s’élève à 73 millions d’euros pour un chiffre d’affaires consolidé réalisé d’environ 56 millions d’euros en 2017. La réalisation effective de cette opération est subordonnée principalement à l’obtention de l’accord des autorités de régulation dans les pays concernés.

Pour Czech Media Invest, « cette acquisition renforcera sa stratégie de croissance dans le secteur des médias, en ajoutant un nouveau type de média riche de marques fortes dans les pays concernés ». Czech Media Invest, co-fondé et dirigé par Daniel Křetínský, est le premier opérateur industriel de médias en République tchèque, avec quatre quotidiens, de nombreux magazines et sites Internet. La société possède également deux imprimeries et est un leader national de l’édition de livres et de la distribution de presse au travers de 18.000 points de vente.

Ubisoft : signature par Guillemot Brothers d’une extension à un contrat pour l’acquisition de titres. L’éditeur de jeux vidéo a été informé de la conclusion d’une extension du contrat entre Guillemot Brothers et une banque en date du 5 septembre 2016 relatif à l’acquisition par Guillemot Brothers de 4.000.008 actions Ubisoft représentant à la date des présentes environ 3,58% du capital social de Ubisoft.

Ce contrat (tel que modifié) prévoit notamment le financement de cette acquisition par la banque, et sa couverture, pour une durée désormais étendue jusqu’au 30 octobre 2020. Dans ce cadre, Guillemot Brothers a consenti une promesse de vente à la banque sur les actions Ubisoft objet du financement et la banque a consenti une promesse d’achat sur ces mêmes actions. Ces promesses sont exerçables selon certaines conditions prévues par le contrat, à l’échéance de l’emprunt, et sont dénouables soit en titres soit en numéraire, au choix de Guillemot Brothers.

Les actions faisant l’objet du financement sont nanties au profit de la banque, qui peut les emprunter auprès de Guillemot Brothers selon certaines conditions prévues par le contrat de nantissement y afférent.

CGG annonce le succès de son offre obligataire. CGG S.A., la société mère du groupe parapétrolier, annonce aujourd’hui que CGG Holding (U.S.) Inc., filiale indirecte détenue à 100 % par CGG, a placé avec succès une offre d’obligations senior de premier rang garanties venant à échéance en 2023 et portant intérêt au taux de 9.000% pour un montant nominal total de 300 millions de dollars américains et d’obligations senior de premier rang garanties venant à échéance en 2023 et portant intérêt au taux de 7.875% pour un montant nominal total de 280 millions d’euros. Les obligations seront émises au pair. Il est prévu que les obligations soient émises le 24 avril 2018.

CGG Holding (U.S.) Inc. a l’intention d’utiliser le produit de l’offre, complété des liquidités, pour procéder au remboursement intégral du montant principal en circulation, conformément à leurs modalités, des obligations senior de premier rang garanties existantes à maturité 2023, émises pour un montant total de 663,6 millions de dollars.

Ces nouvelles obligations senior de premier rang garanties représentent un montant total en principal de 645 millions de dollars (sur la base du taux de change euro/dollar de 1,2323$ pour 1€) à un coupon moyen pondéré de 8,40%. En refinançant intégralement les obligations de premier rang existantes avant le 21 mai 2018, le groupe CGG évite la capitalisation en principal de la commission de renouvellement de 3% (correspondant à environ 20 millions de dollars), réduit le coût de l’intérêt comparé aux obligations de premier rang existantes (qui portaient intérêt à un taux annuel égal au LIBOR à trois mois plus 6,50% et à un intérêt annuel payé en nature de 2,05%) et bénéficie d’une période plus courte pendant laquelle le remboursement anticipé des obligations n’est pas autorisé (avril 2020 pour les nouvelles obligations de premier rang contre février 2021 pour les obligations de premier rang existantes).

Le remboursement des obligations de premier rang existantes devrait avoir lieu le 6 mai 2018, ce remboursement étant conditionné à l’émission des nouvelles obligations senior de premier rang garanties. La date de remboursement n’étant pas un jour ouvrable (Business Day, tel quel ce terme est défini dans l’indenture relatif aux obligations de premier rang existantes), le prix de remboursement et les intérêts courus des obligations de premier rang existantes devraient être payés aux porteurs desdites obligations le 9 mai 2018, le premier jour ouvrable suivant la date de remboursement.

Fnac Darty annonce un partenariat avec Google. L’intégralité des magasins du groupe va accueillir des espaces de démonstration des produits et services Google. Les clients Fnac et Darty pourront découvrir l’univers Google au sein d’espaces de 10 à 50 m2 présentant notamment les possibilités offertes par l’Assistant Google (l’assistant personnel intelligent de Google, présent sur de nombreux appareils comme l’enceinte intelligente Google Home ou les smartphones compatibles) et son écosystème. Les produits Google seront également mis en avant de façon différenciée sur les sites internet du groupe et au sein des catégories de produits embarquant ses services : Son, Téléphonie, IT, Photo… Fnac Darty sera l’un des partenaires privilégiés de Google pour ses lancements de produits à travers des promotions ou mises en avant.

D’autre part, leader du service après-vente, le Groupe vient de rendre disponible le « Bouton Darty » au sein de l’Assistant Google. Disponible gratuitement pour les clients abonnés au programme Darty+, le « Bouton Darty » permet, d’obtenir immédiatement une aide à l’utilisation ou au dépannage pour tous les produits, achetés ou non chez Darty. Concrètement, les utilisateurs de l’enceinte Google Home, ou de tout produit intégrant l’Assistant Google, pourront demander de manière naturelle à être mis en relation avec Darty, et être rappelés par un expert en moins d’une minute.

Spir Communication : l’OPR se rapproche. Le groupe a présenté les résultats consolidés définitifs relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2017 établis selon les normes IFRS, examinés par le Comité d’audit le 11 avril 2017 et arrêtés par le conseil d’administration du 12 avril 2018. L’exercice se solde donc par un résultat net consolidé déficitaire de 1 million d’euros pour un chiffre d’affaires consolidé de 1,7 million d’euros, en baisse de 75,7 % à périmètre comparable.

Conformément aux termes du communiqué du 1^er février 2018, Spir Communication a annoncé avoir réalisé à cette date la cession au groupe Axel Springer de 100% des titres de la société Concept Multimédia opérant sous la marque Logic-Immo.com, à la suite de l’autorisation accordée par l’Autorité de la concurrence.

La cession a été réalisée sur la base d’une valeur d’entreprise de 105 millions d’euros pour un prix de cession de 94,8 millions d’euros, qui fera l’objet d’un ajustement éventuel en fonction de la dette nette et de l’évolution du besoin en fonds de roulement à la date de réalisation. 90% du prix de cession a été payé le 1^er février 2018 ; le solde sera payé à l’issue et compte tenu de la procédure d’ajustement éventuel du prix de cession.

La cession est assortie de garanties de passif de la part de Spir Communication contre-garanties pour partie pour un montant de 20 millions d’euros placé en séquestre. Le produit de cession a permis de rembourser les emprunts contractés par la société dans le cadre des opérations antérieures de restructuration du groupe et refinancés auprès de BRED Banque Populaire et Caisse d’Epargne Provence Alpes Corse (CEPAC), à hauteur de 20 millions d’euros tiré à la date de réalisation.

Conformément à la réglementation applicable, un projet d’offre publique de retrait (OPR) devra être déposé par les actionnaires de référence (à savoir les sociétés Sofiouest et Prépart, qui détiennent conjointement 66,4% du capital) lorsque le prix de cession définitif post ajustement éventuel aura été déterminé conformément aux accords de cession.

Eurazeo finalise l’acquisition de 70% d’Idinvest Partners. Le 5 février 2018, Eurazeo avait annoncé un accord définitif entre les parties selon lequel l’IDI, société d’investissement cotée sur Euronext Paris, s’engageait à vendre l’intégralité de sa participation dans Idinvest, soit 51% du capital. Fondée en 1997, Idinvest Partners a financé près de 4 000 entreprises européennes à travers ses trois lignes de métier : Capital Innovation et Croissance, Dette Privée, transactions secondaires, Mandats & Fonds dédiés. La société gère 7 milliards d’euros pour le compte de compagnies d’assurances et de grands institutionnels, mais aussi pour 80 000 particuliers.

Cette opération s’inscrit dans la stratégie de long terme d’Eurazeo de devenir le partenaire de référence des entreprises et des entrepreneurs, à tous les stades de leur développement. Elle conforte également son modèle dual à travers le développement de la gestion pour compte de tiers. Le prix d’acquisition des titres payé à la finalisation de l’opération s’élève à 230 millions d’euros et valorise Idinvest à 310 millions d’euros. Idinvest conservera son autonomie de gestion avec une équipe de management inchangée, qui continue de détenir 30% du capital.

Thales finalise le financement du projet d’acquisition de Gemalto. Thales a réalisé aujourd’hui une émission obligataire en 2 tranches, d’un montant total de 1 milliard d’euros. Les caractéristiques des obligations, émises dans le cadre du programme Euro Medium Term Note (EMTN) de 5 milliards d’euros, sont les suivantes : une tranche de 500 millions d’euros à 2 ans, à taux variable, assortie d’un coupon de Euribor 3 mois + 0,1% ; une tranche de 500 millions d’euros à 6 ans, à taux fixe, assortie d’un coupon de 0,875%. L’émission a été largement souscrite par une base d’investisseurs diversifiée. Les obligations seront cotées sur Euronext Paris.

Avec cette opération, le Groupe finalise le financement du projet d’acquisition de Gemalto, qui devrait se conclure au deuxième semestre 2018. Les montants levés permettront à Thales d’annuler le crédit-relais bancaire dédié conclu en décembre 2017 pour financer cette acquisition. La dette à long terme de Thales est notée A- (surveillance négative) par S&P Global Ratings et A2 (perspective négative) par Moody’s. Le placement de cette émission a été dirigé par Société Générale (coordinateur global), BNP Paribas, Crédit Agricole Corporate & Investment Bank, HSBC, JP Morgan, MUFG et Santander.

Eurazeo : signature d’un nouveau pacte d’actionnaires. Un nouveau pacte d’actionnaires entre les familles David-Weill et Solages a été conclu. A travers cet accord d’une durée initiale de cinq ans, renouvelable ensuite par période de trois ans, les membres des familles David-Weill et Solages qui détiennent ensemble 15,07% du capital et 23,43% des droits de vote d’Eurazeo ont décidé de renforcer leurs liens d’actionnaires au sein d’Eurazeo en se consentant notamment un droit de rachat prioritaire proportionnel sur leur participation au sein d’Eurazeo en cas de cession par un membre de ses actions Eurazeo. A cette occasion, les familles David-Weill et Solages ont consenti à Eurazeo un droit de rachat de second rang dans l’hypothèse où aucun d’entre eux n’aurait exercé son droit de rachat de premier rang.

Il est précisé que les dispositions du pacte d’actionnaires actuellement en vigueur entre les familles actionnaires d’Eurazeo ayant fait l’objet d’une publication de l’Autorité des marchés financiers le 4 avril 2011 (avis n°211C0404) restent inchangées. Les principales dispositions du nouveau pacte d’actionnaires entre les familles David-Weill et Solages ont fait l’objet d’une notification auprès de l’AMF qui en publiera un résumé, conformément à la réglementation applicable.

Aperam s’offre VDM Metals. Le groupe français a signé un accord d’achat d’actions avec Falcon Metals et Lindsay Goldberg Vogel afin d’acquérir VDM Metals Holding GmbH. La combinaison de VDM Metals et de la division Alliages et Aciers Spéciaux d’Aperam va permettre de créer un leader dans les alliages de spécialité premium globaux, avec un chiffre d’affaires pro forma de 1,15 milliard d’euros et un Ebitda pro forma de 122 millions d’euros sur base des derniers chiffres financiers annuels audités. Il emploiera un effectif de plus de 3 000 salariés répartis dans 20 pays.

Ce projet s’inscrit pleinement dans la stratégie de valeur d’Aperam et représente un prix d’acquisition total de 438 millions d’euros pour 100% des actions de VDM Metals, correspondant à une valeur d’entreprise de 596 millions d’euros, qui sera financée en partie par de l’excédent de trésorerie et par de l’endettement.

L’acquisition devrait générer des synergies de l’ordre de 20 millions d’euros à partir de 2020, permettre d’améliorer la compétitivité productive et créer une plateforme forte afin de développer davantage de nouveaux produits et de nouvelles applications pour les matériaux d’alliages et spécialités, explique Aperam. La transaction devrait améliorer le résultat par action et les flux de trésorerie disponible à partir de l’année 1 et sera exécutée en ligne avec la politique financière d’Aperam.

Elle sera présentée aux représentants du personnel des deux parties et reste sujet aux conditions de contrôle des opérations de concentration et devrait être finalisée au courant du deuxième semestre de 2018. D’ici la clôture de la transaction, VDM Metals et Aperam resteront des sociétés pleinement séparées et indépendantes.

TF1 va pouvoir détenir 100% de Newen Studios. Le Groupe TF1 et les actionnaires minoritaires de Newen Studios, filiale à 70% de TF1, ont signé hier un accord en vue de l’acquisition par TF1 de 30% du capital et des droits de vote de la société lui conférant au total 100% de Newen Studios. Newen Studios regroupe Newen, pôle de production et de distribution audiovisuelle ainsi que Neweb, pôle digital spécialisé dans l’édition de sites internet d’expertise produit et de conseil avant achat. Avec la prise de participation majoritaire dans Newen Studios en 2016, le Groupe TF1 visait le développement d’une nouvelle activité de contenus audiovisuels indépendante de ses chaînes de télévision.

« Cette acquisition du solde du capital de Newen Studios s’inscrit dans un contexte de croissance du volume d’activité de cette dernière en 2017 et de solides perspectives de développement en 2018 », explique TF1. Depuis sa prise de participation de 70% en janvier 2016, « la stratégie de développement annoncée a été mise en œuvre dans le respect de la liberté éditoriale et de l’indépendance commerciale de sa filiale, permettant au groupe Newen de maintenir une relation de confiance avec l’ensemble de ses clients diffuseurs en France », est-il précisé. M. Fabrice Larue, président du groupe Newen Studios, va à terme quitter le groupe. M^me Bibiane Godfroid, directrice générale déléguée en charge des contenus de Newen depuis 2015, devient la directrice générale du groupe Newen. L’acquisition par TF1 du solde du capital de Newen Studios reste soumise à l’examen de l’Autorité de la Concurrence.

Microwave Vision rachète les minoritaires de sa filiale américaine. Cette société, qui développe des solutions permettant de visualiser les ondes électromagnétiques, procède au rachat des titres d’Orbit/FR détenus par les actionnaires minoritaires de cette dernière. Cette opération d’acquisition, soumise aux lois de l’Etat du Delaware (Etats-Unis), prendra la forme d’une « Statutory Reverse Merger », conduisant au rachat en numéraire des actionnaires minoritaires d’Orbit/FR. Cette opération sera réalisée conformément aux termes et conditions d’un « Agreement and Plan of Merger » en date du 29 mars 2018 et sera effective ce jour suite au dépôt d’un certificat de fusion effectué le 5 avril 2018 auprès de l’Etat du Delaware.  A l’issue de cette opération, Orbit/FR sera détenue à 100% par Microwave Vision.

L’Etat veut simplifier l’accès des entreprises aux marchés financiers. Les introductions en Bourse sont en recul en France depuis dix ans. Cette désaffection de la cotation touche particulièrement les petites et moyennes entreprises. Alors qu’elles représentaient environ 300 opérations par an entre 2005 et 2007, seulement 172 introductions en Bourses ont eu lieu en 2016 sur les différents marchés d’Euronext Paris (Euronext, Euronext Growth et Alternext) selon les chiffres de l’AMF. Des simplifications d’accès à la cotation seront donc proposées pour rendre ce mode de financement plus attractif :

• rehaussement du seuil d’établissement du prospectus à 8 M€ (seuil maximal fixé par la réglementation européenne) et création, sous ce seuil, d’un document d’information très simplifié, inspiré du document d’information réglementaire synthétique ou « DIRS » applicable au financement participatif, avec un contrôle a posteriori de l’Autorité des marchés financiers (AMF) ;
• réforme de la procédure de retrait obligatoire de la cote, pour la rendre plus simple et favoriser l’attractivité du financement des entreprises par le marché, en abaissant le seuil de cette procédure de 95 % à 90 % du capital et des droits de vote ;
• simplification et désurtransposition du droit financier, notamment en matière d’offres au public de titres financiers.

Baccarat : les discussions reprennent avec FFC. Cette cristallerie de renommée mondiale a annoncé, le 19 octobre 2017, la signature par Fortune Fountain Capital (FFC) du contrat d’acquisition de 88,8% du capital de Baccarat, auprès d’entités affiliées à Starwood Capital Group et à L Catterton, la réalisation de l’opération restant soumise à certaines approbations réglementaires en République populaire de Chine ainsi qu’aux conditions de closing usuelles.

Dans le cadre de la procédure engagée par la société Consellior et certains actionnaires individuels à l’encontre de Baccarat en vue d’obtenir l’annulation des résolutions adoptées par l’assemblée générale extraordinaire du 28 juin 2012 relatives à l’augmentation de capital réservée de 27,5 M€ souscrite par L Catterton (CP Crystal Luxco Sàrl), le Tribunal de commerce de Nancy a débouté, par un jugement du 3 avril 2017, Consellior et les autres demandeurs de l’ensemble de leurs demandes et ceux-ci ont interjeté appel de cette décision.

Par une ordonnance du 21 février 2018, le Juge des référés du Tribunal de commerce de Nancy a ordonné, à la demande de Consellior, la mise sous séquestre de la participation détenue par CP Crystal Luxco Sàrl dans Baccarat jusqu’au prononcé de la décision de la Cour d’appel de Nancy sur le jugement du 3 avril 2017 déboutant Consellior et les autres demandeurs de leur demande d’annulation de l’augmentation de capital ci-dessus rappelée.

La société Baccarat et L Catterton (CP Crystal Luxco Sàrl) ont interjeté appel de cette ordonnance de référé qui ne permettait pas la réalisation de la transaction convenue avec Fortune Fountain Capital selon le contrat d’acquisition d’actions conclu le 19 octobre 2017.

Par une décision rendue le 28 mars 2018, la Cour d’appel de Nancy a infirmé l’ordonnance de référé visée ci-dessus et a condamné Consellior à payer à Baccarat et à CP Crystal Luxco Sàrl une indemnité de procédure de 8 000 €, chacune, en application de l’article 700 du CPC.

En conséquence de la levée du séquestre, qui portait sur les actions détenues par CP Crystal Luxco Sàrl et avait provisoirement empêché l’opération de cession, les cédants ont repris leurs discussions avec FFC en ce qui concerne l’obtention des autorisations réglementaires et le délai de réalisation de la transaction, en exécution du contrat de cession du 19 octobre 2017.

Baccarat aura l’occasion de s’exprimer à nouveau, plus en détail, sur cette opération en temps voulu.

Electro Power Systems (EPS) : des résultats avant l’OPA. A l’occasion de la publication des résultats 2017 (marqué par une hausse de 40% du chiffre d’affaires à 9,9 millions d’euros et une perte nette de 9 millions), EPS, un pionnier des solutions de stockage d’énergie et des microgrids, a fait le point sur l’OPA à venir d’Engie.

• Le 24 janvier 2018, Engie a signé une convention d’achat d’actions avec ses principaux actionnaires pour acquérir une participation majoritaire dans EPS, légèrement au-dessus des 50% du capital social et des droits de vote. Afin de parvenir à ce seuil, l’accord impliquait les membres du conseil d’administration et l’équipe de management. Un nouveau plan incitatif et de maintien en poste sur le long-terme a été mis en œuvre afin d’assurer et de renforcer l’engagement total de l’équipe de management jusqu’en 2021, en lien avec le développement de la société.
• Un nouveau conseil d’administration a été nommé le 7 mars 2018 : Jean Rappe (président), Carlalberto Guglielminotti (directeur général), Massimo Prelz Oltramonti, Frédérique Dufresnoy, Sophie Mertens-Stobbaerts, Anne Harvengt, Audrey Robat et Sonia Levy-Odier.
• Le 8 mars 2018, EPS a annoncé la clôture de l’acquisition, par Engie, d’une participation stratégique dans EPS d’environ 51% du capital social et des droits de vote. La transaction s’est effectuée à 9,50 € par part et sera suivie par le dépôt d’une OPA obligatoire simplifiée au même prix, soumise à la délivrance d’une attestation d’équité par Associés en Finance, l’expert indépendant nommé par EPS.

Eurazeo finalise l’acquisition du groupe C2S. Eurazeo Patrimoine, pôle d’Eurazeo spécialisé dans l’investissement dans les actifs tangibles, annonce la réalisation de l’acquisition, auprès de Bridgepoint, du groupe C2S, huitième opérateur de cliniques privées en France et l’un des leaders régionaux en Auvergne Rhône-Alpes et Bourgogne Franche-Comté. Un accord avait été signé en janvier 2018 en vue de l’opération. L’investissement d’Eurazeo Patrimoine s’élève à environ 103 millions d’euros pour une participation représentant 87% du capital, aux côtés du management, avant l’entrée au capital des praticiens du groupe et d’un co-investisseur minoritaire.

Danone finalise la cession d’une partie sa participation dans Yakult. Le groupe agroalimentaire français a cédé 24.600.000 actions de Yakult Honsha Co. pour un montant global de 175 milliards de yens, soit environ 1,3 milliard d’euros, qui correspond à un multiple de 39 fois le résultat net de Yakult en 2017. En ligne avec ses priorités d’allocation de capital, « le produit de l’opération sera affecté d’une part à la réduction de la dette et d’autre part à l’investissement dans le plan d’accélération de la croissance organique de Danone ainsi que de maximisation de ses efficacités à horizon 2020, au service d’une création de valeur durable », explique Danone.

A la suite de cette opération, la participation de Danone dans le capital de Yakult est réduite de 21,29% à 6,61%. Cette participation continuera à être comptabilisée en utilisant la méthode de la mise en équivalence selon le référentiel IFRS. Danone et Yakult poursuivront leur partenariat stratégique de long terme et renforceront leur collaboration. Danone reste le principal actionnaire de Yakult et proposera la nomination de deux administrateurs à l’assemblée générale des actionnaires.

Euronext finalise l’acquisition de la Bourse de Dublin. Après avoir reçu les approbations réglementaires, l’entreprise de marché a finalisé l’acquisition de 100% de l’Irish Stock Exchange pour un montant de 137 millions d’euros. L’intégration de la Bourse irlandaise, très complémentaire des activités d‘Euronext, lui apportera son expertise sur les marchés de la dette, des fonds d‘investissement et des ETF. L’Irish Stock Exchange adhère aujourd’hui au modèle fédéral d’Euronext et opérera sous le nom d’Euronext Dublin, l’Irlande devenant l’un des six principaux pays d’Euronext. Euronext Dublin sera consolidée dans les comptes d’Euronext à partir du 1^er avril 2018. Pour rappel, Euronext Dublin a réalisé un chiffre d’affaires de 32,3 millions d’euros pour un taux de marge d’Ebitda de 31,9% en 2017.

Bouygues acquiert Alpiq Engineering Services. Bouygues Construction et Colas Rail, filiale ferroviaire de Colas, ont été retenues par le Groupe Alpiq pour l’acquisition de Alpiq Engineering Services. A travers les sociétés Alpiq Intec AG et Kraftanlagen München GmbH, Alpiq Engineering Services est spécialisée dans les activités de services multi-techniques pour le bâtiment et pour les infrastructures d’énergie, industrielles et de transport. Elle compte près de 7 650 collaborateurs et a réalisé un chiffre d’affaire d’environ 1,7 milliard de francs suisses en 2017, essentiellement en Suisse (57 %), en Allemagne (24 %) et en Italie (12 %).

Cette acquisition sera réalisée sur la base d’une valeur d’entreprise de 850 millions de francs suisses (700 millions de francs suisses pour Bouygues Construction et 150 millions de francs suisses pour Colas Rail). Le closing de l’opération est attendu au deuxième semestre 2018, sous réserve de l’aval des autorités de concurrence européenne et suisse. Le prix payé au closing pour l’acquisition de l’intégralité des titres sera versé en numéraire.

A travers cette opération, Bouygues Construction renforcera son ancrage en Suisse dans des activités très complémentaires à celles de ses filiales Bouygues Energies et Services Suisse, Losinger Marazzi, VSL et PraderLosinger. Par ailleurs, le savoir-faire reconnu d’Alpiq Engineering Services permettra également à Bouygues Construction d’élargir son portefeuille d’offres, en particulier dans la conduite de projets complexes dans l’industrie et la production d’énergie. Alpiq Engineering Services offrira enfin l’opportunité de s’implanter sur de nouveaux marchés majeurs en Europe, notamment l’Allemagne et l’Italie.

Par ailleurs, l’acquisition par Colas Rail des activités ferroviaires d’Alpiq Engineering Services permettra de renforcer son expertise dans le domaine des caténaires, une activité à forte valeur ajoutée et d’accéder à de nouveaux marchés porteurs de croissance.

Siemens et Alstom ont signé l’accord de rapprochement. Siemens et Alstom ont franchi une nouvelle étape dans la création d’un champion mondial de la mobilité. Les deux entreprises ont conclu aujourd’hui un accord de rapprochement (Business Combination Agreement – « BCA ») concernant la combinaison des activités mobilité de Siemens, y compris son activité de traction ferroviaire, et d’Alstom. Le BCA fait suite au protocole d’accord signé le 26 septembre 2017 et à la conclusion des procédures d’information-consultation du personnel requises au sein d’Alstom. Ce BCA énonce les termes et conditions convenus par les deux entreprises.

L’opération devrait être réalisée à la fin de l’année civile 2018, sous réserve de l’approbation des actionnaires d’Alstom lors de l’assemblée générale qui se tiendra en juillet 2018. L’opération est également soumise à l’autorisation des autorités réglementaires compétentes, notamment l’autorisation au titre des investissements étrangers de la part du ministère français de l’Économie et des Finances et des autorités de la concurrence. De plus, l’AMF doit confirmer qu’aucune offre publique d’achat ne devra être lancée par Siemens après la réalisation de l’apport. Siemens a d’ores et déjà initié le processus de séparation de ses activités mobilité et des autres activités associées afin de préparer le rapprochement avec Alstom.

Le nouveau groupe aura son siège à Saint-Ouen, en France, et continuera d’être coté à la Bourse de Paris. Dans le cadre de cette transaction, Siemens recevra des actions nouvellement émises de l’entité combinée représentant 50% du capital social d’Alstom sur une base entièrement diluée.

Alstom et Siemens ont également annoncé les noms des leaders du futur conseil d’administration de Siemens Alstom. Siemens a prévu de proposer la nomination de Roland Busch, membre du directoire de Siemens, au poste de président du conseil d’administration de l’entité combinée. M. Busch exercera ce rôle en plus de ses fonctions au sein de Siemens. Yann Delabrière, actuellement Administrateur référent au sein du conseil d’Alstom, occuperait les fonctions de vice-président du conseil d’administration en tant qu’administrateur indépendant.

Cette annonce intervient après celle, le 26 septembre 2017, qu’Henri Poupart-Lafarge occupera les fonctions de directeur général et membre du conseil d’administration de la future entité. Ces nominations sont soumises à l’approbation des actionnaires d’Alstom et à la réalisation de la transaction suite à l’approbation par les autorités compétentes. Le conseil d’administration de l’entité combinée sera composé de 11 membres : six (président inclus) seront désignés par Siemens, quatre administrateurs indépendants ainsi que le directeur général complèteront le conseil.

Getlink (Eurotunnel) : deux sièges au conseil pour Atlantia. Suite à l’arrivée d’Atlantia au capital de Getlink, qui détient 26,6% des droits de vote du groupe, il est proposé à l’assemblée générale mixte du 18 avril 2018 d’élargir le conseil d’administration, afin de nommer Elisabetta De Bernardi di Valserra et Giovanni Castellucci (administrateurs non indépendants). Suite à ces deux nominations, le Conseil comportera 77% de membres indépendants et son taux de féminisation sera supérieur à 46%, explique Getlink. Le nombre des administrateurs est porté à treize et il sera procédé à la nomination de deux administrateurs représentant les salariés.

Les administrateurs, dont le mandat vient à échéance, sont présentés au renouvellement, afin de veiller à la stabilité et à la continuité du Conseil, tout en préparant dans les deux ans à venir son renouvellement progressif et une présidence dissociée de la direction générale.

Conseil d’administration de Telecom Italia : démission des représentants de Vivendi. « Devant la tentative de démantèlement de Telecom Italia (TIM) menée par Elliott Management, Hedge Fund bien connu pour ses initiatives court-termistes, les trois représentants au conseil d’administration de TIM proposés par Vivendi, qui soutient le plan industriel voté à l’unanimité et mis en œuvre par Amos Genish et son équipe, ont décidé de remettre leur mandat au vote des actionnaires », explique Vivendi dans un communiqué. Ajoutant : « Cinq autres administrateurs ayant également souhaité remettre leur mandat et de fait, une majorité du conseil étant démissionnaire, une assemblée générale devra donc avoir lieu au mois de mai prochain afin de permettre aux actionnaires de TIM de voter pour les administrateurs qu’ils souhaitent et la politique à mener ».

Entreparticuliers.com intéressé par un rapprochement. L’éditeur du site immobilier du même nom a publié ses résultats. En 2017, le chiffre d’affaires a reculé de 41%, à 1,7 million d’euros, avec un résultat opérationnel négatif de 0,5 million et une perte nette de 1 million, impacté par des coûts de restructuration et de contentieux. La société confirme la poursuite de ses objectifs principaux, à savoir : augmentation des recettes publicitaires par une valorisation de l’audience ciblée du site et la vente de leads à des annonceurs ; recherche d’une nouvelle activité à créer ou à reprendre en s’appuyant sur la structure et les actifs actuels de la société ; recherche d’un rapprochement avec toute entité susceptible de créer de la valeur. Au 31 décembre 2017, la trésorerie s’élevait à 0,6 million d’euros.

Vivendi  : le placement des actions Ubisoft a été réalisé. Vivendi a annoncé hier la conclusion d’accords en vue de la cession de sa participation dans Ubisoft, représentant 27,27 % du capital et un prix de revient de 794 millions d’euros, pour un montant de 2 milliards d’euros. Sur les 30.489.300 actions détenues par Vivendi, 19.868.088 actions ont été cédées pour un prix de 66 euros par titre à des investisseurs qualifiés dans un placement privé réalisé par voie de construction accélérée d’un livre d’ordres, après une augmentation de l’offre à hauteur de 1.500.000 actions en réponse à la forte demande des investisseurs.

La réalisation de ce placement permet la vente, au même prix par action et en deux tranches, du solde de la participation de Vivendi :

• 3.030.303 actions vendues comptant à Guillemot Brothers SE ;

• 7.590.909 actions qui seront vendues à Ubisoft à terme de six mois en couverture d’engagements de vente à terme pris par Crédit Agricole CIB à l’égard d’Ubisoft en vue du rachat puis de l’annulation de ces actions.

Le règlement-livraison du placement privé et de la vente à Guillemot Brothers est prévu pour le 23 mars 2018. Une fois toutes les opérations réalisées, Vivendi ne sera plus actionnaire d’Ubisoft et s’est engagé à ne plus acquérir d’actions Ubisoft pendant une période de 5 ans.

Le placement a été assuré par J.P. Morgan Securities plc en tant que Seul Coordinateur global et Chef de File Teneur de livre associé, et par Crédit Agricole CIB en tant que Chef de File Teneur de livre associé.

L’AMF met en garde le public. Un individu, se présentant sous le nom de M. Villard, démarche par téléphone et par courriels des épargnants français, se disant mandaté par l’AMF pour les aider à récupérer les sommes investies par ceux-ci sur une plateforme d’options binaires. L’individu utilise de manière trompeuse les coordonnées de l’AMF, mais aussi le nom de l’AMF, notamment via l’emploi de fausses adresses mail telles que amf@amf.com ou amf2@gmx.com.

Les épargnants ayant contacté l’AMF ont également indiqué que l’individu en question connaissait l’exact montant des sommes investies par leurs soins dans le passé sur une plateforme d’options binaires, et qu’il disposait par ailleurs de renseignements les concernant. L’AMF recommande de ne pas donner suite aux sollicitations de cette personne. Elle a d’ores et déjà transmis les éléments en sa possession au Parquet de Paris auprès duquel les particuliers victimes de ses agissements peuvent se faire connaître.

L’AMF rappelle qu’il convient d’être particulièrement vigilant face à des sollicitations en provenance d’internet et de toujours s’assurer qu’elles émanent d’un prestataire disposant des autorisations nécessaires.

Conseil en haut de bilan : la position de l’AMF et de l’ACPR. L’Autorité des marchés financiers (AMF) et l’Autorité de contrôle prudentiel et de résolution (ACPR) précisent la qualification juridique des activités de conseil aux personnes physiques ou morales dans le cadre de projets de cession/transmission/acquisition d’entreprise, d’opérations de croissance externe, d’ouverture du capital ou de levée de fonds et, le cas échéant, dans la recherche de financement pour ces opérations (« conseil en haut de bilan »).

Les prestations de « conseil en fusions-acquisitions », « conseil en corporate finance », « conseil en transmission d’entreprise » ou de « conseil en haut de bilan », sont fournies tant par des professionnels non régulés que par des acteurs régulés tels que les prestataires de services d’investissement (PSI) ou encore des professions réglementées du droit et du chiffre (avocats, notaires ou experts-comptables). L’AMF et l’ACPR publient une position afin d’accompagner les acteurs qui s’interrogent sur la qualification et le régime juridique de leur activité.

Les superviseurs précisent dans quelle mesure et à quelles conditions les activités désignées sous le terme générique de « conseil en haut de bilan » relèvent du service connexe n°3 de l’article L. 321-2 du code monétaire et financier et peuvent, de ce fait, être exercées sans agrément, ni statut professionnel particulier.

L’AMF et l’ACPR clarifient les frontières entre le conseil en haut de bilan, libre d’exercice, et les services d’investissement de placement non garanti et de conseil en investissement qui ne peuvent être fournis que par des professionnels régulés. Les critères distinctifs énoncés portent, notamment, sur la nature des diligences mises en œuvre pour comprendre le besoin du client, celles mises en œuvre pour y répondre, sur le caractère déterminé ou non des termes financiers de la transaction envisagée ou encore sur l’intuitu personae attaché à l’opération.

Il revient au professionnel de conduire un exercice d’analyse pour déterminer si la prestation proposée relève de tel ou tel service et de s’assurer qu’il dispose, le cas échéant, de l’agrément ou du statut professionnel adéquat pour la fournir.

Roularta finalise la reprise des 50% dans Mediafin. Roularta Media Group (RMG) a finalisé aujourd’hui le rachat de la participation de 50 % que De Persgroep détenait dans Mediafin. Après l’approbation de l’Autorité belge de la Concurrence, plus rien n’entravait la transaction. « Avec cette opération, Roularta Media Group poursuit sa concentration d’une part sur les médias locaux (Deze Week, De Zondag, Steps, les services de marketing numérique Digilocal, la plate-forme d’e-commerce Storesquare, etc.) et d’autre part sur les médias nationaux de qualité (L’Écho/De Tijd, Le Vif, Knack, Trends/Tendances, Foot magazine/Sport Voetbal, Nest, Plus Magazine, etc.) », commente Xavier Bouckaert, CEO de Roularta Media Group.

Vergnet : approbation du plan de redressement. Le spécialiste de la production d’énergies renouvelables  annonce que le Tribunal de Commerce d’Orléans, dans sa séance du 6 mars 2018, a approuvé le plan de redressement par voie de continuation présenté par la société. Une assemblée générale mixte sera prochainement convoquée pour approbation d’une augmentation de capital, conformément aux engagements pris devant le Tribunal d’intégrer au capital les créances rachetées par ARUM International à la BPI, ainsi que les créances détenues par les créanciers ayant opté pour une incorporation au capital. Le but est de permettre une reprise de la cotation dans les meilleurs délais. Cette reprise pourrait intervenir d’ici la fin mai 2018. Vergnet confirme par ailleurs la poursuite des différents projets en cours avec l’avancée de plusieurs contrats notamment à Antigua-et-Barbuda, dont le contrat-cadre a été signé fin janvier pour un montant de 11,7 millions de dollars.

Avis aux anciens actionnaires de Demos. A l’issue du retrait obligatoire des actions de cette société, intervenu le 4 août 2017, Portzamparc Société de Bourse, chargée de centraliser les opérations d’indemnisation, annonce qu’elle a versé aux intermédiaires teneurs de compte la totalité des indemnités revenant à leurs clients qui n’ont pas apporté leurs actions à l’OPR suivie d’un retrait obligatoire initiée par la société Penthièvre SAS sur la base d’un montant de 0,70 euro par action Demos.

Lafuma : Calida Holding augmente sa participation. Cette société cotée à la SIX Swiss Exchange, actionnaire majoritaire de Lafuma depuis décembre 2013, a annoncé la signature d’un contrat d’acquisition de la participation de M. Jean-Pierre Millet, actionnaire historique minoritaire de Lafuma. Avec cette transaction portant sur 7,60% du capital, Calida augmente sa participation à 79,15%. La transaction devrait être réalisée dans les tout prochains jours. M. Jean-Pierre Millet continuera de siéger au conseil d’administration de Lafuma.

Sanofi a finalisé l’acquisition de Bioverativ au prix de 105 $ par action. L’offre publique d’achat a expiré comme prévu une minute après 23h59, heure de New York, le mercredi 7 mars 2018. La condition de seuil et toutes les autres conditions ayant été satisfaites, Sanofi et ses filiales intégralement détenues, Sanofi-Aventis NA Holding, Inc et Blink Acquisition Corp., ont accepté, le 8 mars 2018, toutes les actions valablement apportées à l’offre. Le paiement de ces actions sera effectué rapidement.

Après avoir accepté les actions apportées, Sanofi a finalisé l’acquisition de Bioverativ en procédant à la fusion. Bioverativ subsiste et devient une filiale indirecte intégralement détenue par Sanofi. Suite à la fusion, les actions ordinaires de Bioverativ qui n’ont pas été apportées ont été converties en un droit à recevoir 105 $ (sans intérêt et net de toute retenue fiscale obligatoire), soit la même somme que celle qui aurait été reçue si elles avaient été valablement apportées à l’offre. Les actions Bioverativ cesseront d’être négociées sur le marché boursier Nasdaq.

Le conseiller financier exclusif de Sanofi est Lazard et son conseil juridique Weil, Gotshal & Manges LLP. Bioverativ a retenu JP Morgan Securities LLC et Guggenheim Securities pour agir à titre de conseillers financiers et Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP comme conseil juridique.

Total finalise l’acquisition de Maersk Oil, signée le 21 août 2017. Cette opération apporte à Total environ 1 milliard de barils équivalent pétrole de réserves et ressources 2P/2C, principalement situées dans des pays de l’OCDE, et une production supplémentaire d’environ 160 000 barils équivalent pétrole par jour (bep/j) dès 2018, qui devrait croître à plus de 200 000 bep/j à l’horizon 2020.

L’acquisition de Maersk Oil permet au groupe de renforcer sa  position de leader au Royaume-Uni et en Norvège, et d’étendre ses activités au Danemark, faisant ainsi de Total le 2^e opérateur le plus important en mer du Nord, avec une production de 500 000 bep/j d’ici 2020.

Cette opération vient également consolider d’autres zones de croissance de Total, notamment en Algérie et dans le Golfe du Mexique aux États-Unis. La transaction a un effet positif immédiat sur le résultat net par action (BNPA) et le cash-flow par action de Total.

La transaction prend effet le 8 mars 2018. L’accord prévoit que A.P. Moller-Maersk recevra l’équivalent de 4,95 milliards de dollars en actions Total (environ 97,5 millions d’actions sur la base d’un prix égal à la moyenne des cours côtés des vingt séances de Bourse ayant précédé le 21 août 2017) et Total reprendra à son compte 2,5 milliards de dollars de dette de Maersk Oil.

Spir Communication publie ses comptes avant l’OPR. L’exercice se solde par un résultat net consolidé estimé déficitaire de 1 million d’euros, incluant notamment un résultat financier négatif de 2,6 millions d’euros et un résultat net des activités abandonnées ou en cours de cession (Regicom, Adrexo, Advertising Productions, Advertising Services, CIP, Advertising Content et Concept Multimedia) pour 2,9 millions d’euros.

Conformément aux termes du communiqué du 1^er février 2018, Spir Communication a annoncé avoir réalisé à cette date la cession au groupe Axel Springer de 100% des titres de la société Concept Multimédia opérant sous la marque Logic-Immo.com, à la suite de l’autorisation accordée par l’Autorité de la concurrence à la réalisation de cette opération à l’issue d’une phase d’examen approfondi de phase 2.

La cession a été réalisée sur la base d’une valeur d’entreprise de 105 millions d’euros pour un prix de cession de 94,8 millions d’euros, qui fera l’objet d’un ajustement éventuel en fonction de la dette nette et de l’évolution du besoin en fonds de roulement à la date de réalisation. 90% du prix de cession a été payé le 1^er février 2018 ; le solde sera payé à l’issue et compte tenu de la procédure d’ajustement éventuel du prix de cession. La cession est assortie de garanties de passif de la part de Spir Communication contre-garanties pour partie pour un montant de 20 millions d’euros placé en séquestre.

Le produit de cession a permis de rembourser les emprunts contractés par la société dans le cadre des opérations antérieures de restructuration du groupe et refinancés auprès de Bred Banque Populaire et Caisse d’Epargne Provence Alpes Corse (Cepac), à hauteur du montant de 20 millions d’euros tiré à la date de réalisation.

Conformément à la réglementation applicable, un projet d’offre publique de retrait (OPR) devra être déposé par les actionnaires de référence de la société (c’est-à-dire les sociétés Sofiouest et Prépart, qui détiennent conjointement 66,4% du capital), lorsque le prix de cession définitif post ajustement éventuel aura été déterminé conformément aux accords de cession.

Fnac Darty : nomination de la responsable fusions & acquisitions du groupe. Peggy Vendel est nommée responsable M&A du Groupe Fnac Darty et sera également en charge du pôle Innovation. Elle sera rattachée à la Direction de la Stratégie du Groupe. Diplômée de l’Université Dauphine et du Centre de Formation à l’Analyse Financière (CFAF), Peggy Vendel a plus de 15 ans d’expérience en M&A au sein de banques d’affaires. En 2001, elle débute sa carrière comme analyste chez Clinvest (Groupe Crédit Lyonnais). Puis, en 2005, elle rejoint Edmond de Rothschild Corporate Finance, banque d’affaires du Groupe Edmond de Rothschild, où elle participe en tant que sous-directrice puis directrice à une vingtaine d’opérations de cessions et d’acquisitions, avec une forte spécialisation dans le domaine du Retail. Elle a notamment conseillé les opérations de cession de Gérard Darel et du Groupe SMCP (Sandro Maje et Claudie Pierlot) ainsi que l’ouverture du capital de Sonia Rykiel.

Atlantia devient le premier actionnaire de Getlink ! L’opérateur italien d’autoroutes, contrôlé par la famille Benetton, annonce acquérir une participation représentant 15,49% du capital et 26,66% des droits de vote du concessionnaire du tunnel sous la Manche. Atlantia a en effet signé un accord pour acheter 100% du capital d’Aero I Global & International qui détient les 85.170.758 actions, un véhicule d’investissement entièrement contrôlé par des fonds gérés par Goldman Sachs Infrastructure Partners (GSIP). Pour cette transaction, Atlantia versera une contrepartie totale de 1 056 millions d’euros, correspondant à 12,40 euros par action Getlink, soit une prime de 18,8% sur le dernier cours coté jeudi.

« L’arrivée d’Atlantia, grand acteur de l’infrastructure, est une formidable nouvelle, gage de stabilité, et est très positive pour nos actionnaires et nos équipes. Cette arrivée montre la confiance dans l’avenir de Getlink, et ouvre des possibilités de développements très constructifs », déclare Jacques Gounon, PDG du groupe. Et d’ajouter : « Je remercie aussi vivement le fonds GSIP, entré au capital d’Eurotunnel à un moment crucial de la vie de l’entreprise, et dont le soutien continu et avisé a permis de donner au Groupe une perspective à nulle autre pareille. »

A 15 h 30, l’action Getlink s’envole de 12%, à 11,70 euros, portant sa capitalisation à 6,4 milliards d’euros.

KKR : Xaviel Niel entre au conseil d’administration. La célèbre société d’investissement américaine, qui porte les initiales de ses trois fondateurs, a annoncé aujourd’hui qu’avec effet au 1^er mars 2018, Xavier Niel était nommé au conseil d’administration de KRR Management LLC. Sa nomination porte ainsi à sept le nombre d’administrateurs indépendants sur un total de onze sièges au conseil d’administration. M. Niel est actionnaire majoritaire, vice-président du conseil d’administration et directeur de la stratégie du groupe de télécommunications Iliad, maison mère de Free. Il évolue dans l’industrie de la télématique, de l’Internet et des télécommunications depuis la fin des années 1980. Avant de se consacrer pleinement au développement du groupe, il a notamment fondé en 1993 le premier fournisseur d’accès à Internet en France, Worldnet, société qui a été vendue à Kaptech (Groupe LDCom) en décembre 2000. Il est à l’origine des évolutions stratégiques majeures suivies par le groupe, depuis le lancement du service ANNU ou le développement d’une offre d’accès à Internet ayant pour modèle économique les reversements de France Télécom, jusqu’au lancement du projet Freebox.

A2micile Europe en forme avant l’OPR. Le spécialiste des services à la personne confirme la progression de son activité sur l’année 2017 avec un chiffre d’affaires de 93,3 millions d’euros, en croissance de 13%. La bonne performance des agences en France permet également de compenser la moindre activité de la Belgique qui ne représente plus que 10% du chiffre d’affaires du Groupe, explique la société.

Après avoir acquis 5,92% du capital, VLC Holding détient, avec les autres membres du concert, 94,76% du capital et 96% des droits de vote d’A2micile. Compte tenu des actions auto-détenues, les actionnaires minoritaires représentent moins de 5% du capital et 3,83% des droits de vote. VLC Holding déposera donc une OPR suivie d’un retrait obligatoire au prix de 45,30 € par action. Soit une prime de 16,1% sur le dernier cours coté et une prime de 67,8% sur le prix de l’OPA simplifiée (27 €) qui s’est déroulée du 2 au 22 février 2017.

Euler Hermes Group choisit le cabinet Finexsi. A la suite de l’offre publique initiale et des acquisitions supplémentaires, le groupe Allianz a annoncé le 23 février 2018 son intention de déposer une nouvelle offre publique au prix de 122 € par action, suivie d’un retrait obligatoire, visant les actions Euler Hermes restant détenues par des actionnaires minoritaires et qui représentent 4,69 % du capital. Le conseil de surveillance d’Euler Hermes Group, qui s’est réuni le 28 février 2018, a demandé à M. Olivier Péronnet (Finexsi), en qualité d’expert indépendant, d’établir une attestation complémentaire sur les conditions financières de l’offre et du retrait obligatoire.

Banimmo vend sa filiale française à Montefiore Investment. Banimmo a signé un accord avec le fonds français de « private equity » Montefiore pour la cession de la totalité des actions de sa filiale Banimmo France. L’acte de vente formel sera signé dans les tout prochains jours. Le produit de la cession et le remboursement des avances d’actionnaire procureront près de 14 millions d’euros d’apport de trésorerie à Banimmo. Ainsi, Banimmo va réduire à nouveau son endettement qui ne s’élèvera plus qu’à 84 millions d’euros après la cession, soit une division par 3 en 18 mois. Banimmo pourra ainsi se redévelopper dans son métier de base dans le secteur du bureau en Belgique, avec une structure bilantielle assainie.

Compte tenu de la nouvelle stratégie de Banimmo, « il est apparu souhaitable, pour optimiser le développement de Banimmo France et renforcer son positionnement d’acteur de référence dans la transformation de commerces de centre-ville, de l’adosser à un nouvel actionnaire, l’équipe actuelle de Banimmo France restant bien entendu en place sous la direction de son président, Olivier Durand », explique la société. Créée en 2003, Banimmo France a développé son expertise sur le marché des commerces de centre-ville français, avec des opérations emblématiques comme la restructuration du Marché Saint Germain ou des Halles Secrétan à Paris. Plus récemment elle vient de remporter l’appel d’offres pour la rénovation de la Gare du Sud à Nice, et a été retenue pour créer le « Food Square » sur et sous la dalle de La Défense à Paris.

Dans cette opération, Banimmo a été conseillée par Edmond de Rothschild Corporate Finance, assisté du cabinet Racine. Montefiore a été assisté des cabinets Franklin et PWC.

AccorHotels engage la cession d’une majorité du capital d’AccorInvest. Aux termes d’accords signés, le groupe hôtelier français cèderait initialement 55% d’AccorInvest à un groupe d’investisseurs composé des fonds souverains Public Investment Fund (PIF) et GIC, des investisseurs institutionnels Crédit Agricole Assurances, Colony NorthStar et Amundi, et d’autres investisseurs. A la réalisation de l’opération, AccorHotels bénéficierait d’un apport de liquidités brut de 4,4 milliards d’euros.

Au titre des accords, les investisseurs ont pris des engagements fermes de réaliser l’opération et AccorHotels leur a octroyé une exclusivité, dans l’attente de la consultation du comité central d’entreprise. Cette opération est également soumise à l’approbation de certaines autorités réglementaires et de la concurrence. Elle fera l’objet d’une consultation des actionnaires d’AccorHotels en Assemblée Générale. Cette opération devrait être finalisée au cours du 2^e trimestre 2018, AccorInvest sera alors intégrée par mise en équivalence dans les comptes consolidés d’AccorHotels.

Les hôtels d’AccorInvest seront opérés par AccorHotels en contrats de très longue durée, soit 50 ans (incluant une option de renouvellement de 15 ans) pour les hôtels de Luxe et Haut de gamme, et 30 ans en moyenne (incluant une option de renouvellement de 10 ans) pour les hôtels des segments milieu de  gamme et économique. Les termes du contrat de management négociés entre les parties sont en ligne avec les pratiques de marché.

Avec près de 30 000 collaborateurs, et présent dans 27 pays, AccorInvest est le leader mondial de l’immobilier hôtelier, avec un parc de 891 hôtels. Ces établissements sont essentiellement implantés en Europe, sur les segments économique et milieu de gamme. 324 hôtels sont détenus en pleine propriété, 567 sont exploités au travers de contrats de location, à loyers fixes et variables.

FFP devient actionnaire du groupe Safran. La société d’investissement, contrôlée par les Etablissements Peugeot Frères, a apporté l’intégralité de ses actions Zodiac Aerospace à l’offre publique d’échange subsidiaire initiée par Safran comme annoncé le 7 décembre dernier. Le plafond maximal de l’offre subsidiaire ayant été atteint, le nombre d’actions Zodiac Aerospace apportées par FFP à l’offre d’échange a été réduit. FFP a donc reçu 2.832.492 actions Safran inaliénables pour une durée de 3 ans et 141 M€. 375.237 actions ordinaires Safran ont alors été achetées sur le marché pour un montant de 31 M€.

FFP a vocation à participer à la gouvernance de Safran via une société commune qui aura pour objet de représenter FFP et le Fonds Stratégique de Participations (FSP), agissant de concert vis-à-vis de Safran, au conseil d’administration du nouveau groupe. La candidature de cette société, dénommée F&P et représentée par son président M. Robert Peugeot, sera proposée à l’approbation de la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires de Safran le 25 mai 2018.

Safran : programme de rachat d’actions de 2,3 milliards d’euros. Le 6 février 2018, l’Autorité des marchés financiers a annoncé, au terme de la période initiale, le succès de l’offre publique des actions Zodiac Aerospace initiée par Safran. Le 13 février 2018, et comme détaillé dans les états financiers publiés ce jour, Safran a procédé au règlement de l’offre en Actions de Préférence A et en numéraire, prenant ainsi le contrôle exclusif de Zodiac Aerospace.

Le 13 février 2018, Safran a émis 26.651.058 actions de préférence A d’une valeur nominale unitaire de 0,20 €, en contrepartie des 88.847.828 actions Zodiac Aerospace ayant été apportées dans le cadre de l’offre publique d’échange subsidiaire de Safran. En conséquence, le capital social nominal de Safran a augmenté de 5 M€ pour le porter à 89 M€, et une prime d’émission de 2 238 M€ a été enregistrée.

Le conseil d’administration proposera à l’assemblée générale annuelle devant se tenir le 25 mai 2018, de distribuer un dividende de 1,60 € par action au titre de l’exercice 2017 (en augmentation de 5,3 % par rapport à l’exercice 2016) soit 710 millions d’euros pour les 443.680.643 actions qui composeront le capital au moment de la distribution. Les détenteurs d’actions ordinaires et des actions de préférence A, à la date de détachement du 29 mai 2018, auront droit au dividende qui sera mis en paiement à compter du 31 mai 2018.

« L’augmentation proposée de 5 % de notre dividende reflète la robustesse de notre performance en 2017. Nous sommes confiants dans le potentiel de génération de cash de nos activités, comme en témoigne le lancement en 2018 d’un programme de rachat d’actions de 2,3 Mds€ qui sera mis en œuvre sur 18 à 24 mois », a déclaré Philippe Petitcolin, directeur général de Safran.

Qualcomm souhaite une meilleure proposition de la part de Broadcom. Dans un courrier adressé au président de Broadcom, le conseil d’administration de Qualcomm estime que la dernière réunion, qui s’est tenue vendredi 23 février, a permis de progresser vers une éventuelle transaction. Néanmoins, il est unanime à considérer que le prix de 79 $ par action sous-évalue le fabricant américain de semi-conducteurs et l’encourage donc à réévaluer sa proposition. Pour consulter la lettre de Qualcomm : https://www.qualcomm.com/news/releases/2018/02/26/qualcomm-proposes-further-engagement-broadcom-price-and-terms-possible

Baccarat : mise sous séquestre de la participation détenue par CP Crystal Luxco. Baccarat a annoncé le 19 octobre 2017 la signature par Fortune Fountain Capital du contrat d’acquisition de 88,8% du capital de Baccarat, auprès d’entités affiliées à Starwood Capital Group et à L Catterton, la réalisation de l’opération restant soumise à certaines approbations réglementaires en République populaire de Chine ainsi qu’aux conditions de closing usuelles.

Dans le cadre de la procédure engagée par la société Consellior et certains actionnaires individuels à l’encontre de Baccarat en vue d’obtenir l’annulation des résolutions adoptées par l’assemblée générale extraordinaire du 28 juin 2012 relatives à l’augmentation de capital réservée de 27,5 millions d’euros souscrite par L Catterton (CP Crystal Luxco Sàrl), le Tribunal de commerce de Nancy a débouté, par un jugement du 3 avril 2017, Consellior et les autres demandeurs de l’ensemble de leurs demandes et ceux-ci ont interjeté appel de cette décision.

Par une ordonnance du 21 février 2018, le Juge des référés du Tribunal de commerce de Nancy a ordonné, à la demande de Consellior, la mise sous séquestre de la participation détenue par CP Crystal Luxco Sàrl dans Baccarat jusqu’au prononcé de la décision de la Cour d’appel de Nancy sur le jugement du 3 avril 2017 déboutant Consellior et les autres demandeurs de leur demande d’annulation de l’augmentation de capital ci-dessus rappelée.

Les cédants viennent d’engager des discussions avec FFC sur les conséquences de cette ordonnance au regard de l’opération de cession envisagée au titre du contrat du 19 octobre 2017 et la société informera le marché de l’issue de ces discussions.

Groupe BPCE cède la Banque des Mascareignes. L’accord signé porte sur la cession de 100% du capital de la Banque des Mascareignes, établissement basé à l’Ile Maurice, et sa filiale à Madagascar, au groupe coopératif marocain Banque Centrale Populaire et à son partenaire stratégique dans la zone, le groupe malgache diversifié Sipromad, actionnaire historique de la filiale malgache.

La réalisation de cette cession reste soumise aux conditions suspensives usuelles pour ce type d’opération, et notamment à l’accord des autorités règlementaires à l’Ile Maurice, à Madagascar et au Maroc, et devrait intervenir d’ici la fin du premier semestre 2018. Cette opération s’inscrit dans la stratégie du Groupe BPCE de recentrage dans les secteurs et zones prioritaires de développement.

Bonduelle : acquisition en vue. Bonduelle annonce avoir signé avec Conagra Brands un accord visant l’acquisition de l’activité de fruits et légumes transformés Del Monte au Canada. Cette acquisition comprend un droit d’utilisation de la marque Del Monte sur différents segments de fruits et légumes transformés et les stocks de produits y afférents commercialisés par Conagra pour un montant global de 43 millions de dollars canadiens. Faisant appel à des co-packers, dont Bonduelle, l’activité acquise exclut tout actif industriel et personnel. Cette transaction deviendra définitive après levée de conditions suspensives, qui devraient intervenir avant la fin de mai 2018.

L’activité Del Monte au Canada, opérée par Conagra et présentant un chiffre d’affaires d’environ 60 millions de dollars canadiens, complétera les activités de légumes en conserve et surgelé de la business unit Bonduelle Americas Long Life, pour une large part opérées sous marques de distributeurs, soulignant le développement souhaité du groupe dans les activités à marque et l’élargissement de son ambition au-delà du légume, à l’alimentation végétale.

Hubwoo : démission d’un administrateur. Mme Nicole Tinkham Lowe, qui travaillait à la direction financière du groupe Perfect Commerce aux Etats-Unis, a démissionné de son mandat d’administrateur de la société Hubwoo le 31 janvier 2018.  Cette démission est la conséquence du départ de Mme Lowe du groupe et n’est en aucun cas liée à l’offre publique d’achat déposée par Perfect Commerce le 17 janvier 2018 sur les actions d’Hubwoo, précise la société.

En conséquence de cette démission, le conseil d’administration d’Hubwoo est désormais composé comme suit : M. George Hampton Wall Jr (président-directeur général), M. Timothy Sykes (administrateur), M. Sean McDonough (administrateur), et Mme Rachel Rollinson (administrateur).

Hubwoo réfléchit à la désignation d’un administrateur indépendant (et non plus deux comme indiqué dans le dernier rapport financier annuel). Hubwoo a fait le choix de déroger à la recommandation R3 du Code Middlenext compte tenu de la taille de la société et de la composition réduite de son conseil d’administration qui, selon lui, ne justifient pas la présence de deux administrateurs indépendants.

Pour en savoir plus sur l’OPA de Perfect Commerce : https://www.journaldesopa.com/opa-ope-opr/loffre-du-jour/hubwoo-opa-de-perfect-commerce-a-020-e_15764.html

Vivendi : Bolloré exerce une partie de ses options d’achat. Le Groupe Bolloré, qui détenait 34,7 millions d’options d’achat d’actions Vivendi, annonce l’exercice de 21,4 millions d’options représentant 1,7% du capital de Vivendi, au prix d’exercice moyen de 16,57 euros, préalablement fixé en octobre 2016, soit un montant de 354 millions d’euros. A l’issue de cet exercice, le Groupe Bolloré détient encore 13,3 millions d’options d’achat donnant droit à autant d’actions Vivendi, exerçables à tout moment à un prix d’exercice moyen de 21,10 euros jusqu’au 25 juin 2019. La participation du Groupe Bolloré dans Vivendi, qui représente 20,5% du capital et 29,5% des voix (en incluant l’emprunt de titres portant sur 2,7% du capital et le solde des options d’achat qui représente 1% du capital), n’est pas modifiée.

Monoprix (groupe Casino) : acquisition de Sarenza en vue. Monoprix entre en négociations exclusives en vue d’acquérir Sarenza. Après les partenariats récents conclus par l’enseigne, notamment avec Ocado, cette acquisition vise à compléter l’offre de Monoprix et à la positionner comme un leader omnicanal du Lifestyle (Mode, Décoration, Beauté). Cette acquisition s’inscrit pleinement dans le cadre de la stratégie de digitalisation de Monoprix.

Sarenza est un leader de la vente de chaussures sur Internet qui figure parmi les enseignes web préférées des Français. Avec une offre de plus de 650 marques et près de 40 000 modèles, l’entreprise  a réalisé des ventes (avant retours)  de plus de 250 millions d’euros sur son dernier exercice.

Cette opération permettra d’unir la puissance du réseau, de l’offre Mode, Décoration, Beauté et de l’expertise des équipes de Monoprix au savoir-faire d’e-commerçant de Sarenza, spécialiste de la chaussure et de l’accessoire pour faire émerger un leader « Lifestyle omnicanal » inédit. Ce rapprochement permettra aussi d’accélérer la transformation digitale de Monoprix et, consolidera, parallèlement, l’avenir de Sarenza en l’intégrant à un grand groupe de distribution particulièrement présent dans le commerce urbain.

La finalisation de la transaction, qui devrait avoir lieu dans les prochaines semaines, reste notamment soumise à la consultation des instances représentatives du personnel de Monoprix et de Sarenza et à l’approbation de l’Autorité de la Concurrence.

Baccarat publie son chiffre d’affaires en attendant l’OPA. Le chiffre d’affaires consolidé du 4^e trimestre 2017 de cette cristallerie de renommée mondiale s’établit à 47,8 millions d’euros, quasi stable (-0,3%) à changes comparables et en retrait de 5,2% à changes courants par rapport à 2016 en raison des fluctuations particulièrement défavorables des devises étrangères par rapport à l’Euro. En données cumulées, le chiffre d’affaires annuel est de 146,6 millions d’euros, en évolution de +1,4% à changes comparables et de -1,2% à changes courants.

Pour rappel, à la suite de l’obtention de l’avis positif de son comité d’entreprise, Baccarat a annoncé le 19 octobre 2017 avoir pris connaissance de la signature par Fortune Fountain Capital du contrat d’acquisition de 88,8% du capital de Baccarat, auprès d’entités affiliées à Starwood Capital Group et à L Catterton, dont le projet avait été annoncé le 2 juin dernier. La réalisation de l’opération reste soumise à certaines approbations réglementaires en République populaire de Chine ainsi qu’aux conditions de closing usuelles. Conformément à la règlementation, la réalisation de l’acquisition sera suivie d’une offre publique d’achat obligatoire sur le solde des actions Baccarat au prix de 222,70 € par action.

Roche acquiert Flatiron Health pour 1,9 milliard de dollars. Le groupe pharmaceutique suisse, qui détenait déjà une participation de 12,6%, va acquérir le solde du capital de l’entreprise américaine, spécialisée dans les solutions de logiciels pour les actes médicaux électroniques dans l’oncologie. La transaction, soumise aux conditions habituelles, devrait être finalisée au premier semestre 2018.