Archives pour la catégorie Verbatim

Atos multiplie les acquisitions. Le groupe français, spécialiste de la transformation digitale, renforce son offre de cybersécurité avec l’acquisition de Cryptovision, spécialiste allemand de la cryptographie. Il renforce également son expertise dans l’Edge computing et l’analyse vidéo avec l’acquisition d’Ipsotek, fournisseur de logiciels d’analyse vidéo enrichis par intelligence artificielle (IA). Enfin, il se renforce dans la transformation digitale du secteur industriel grâce à l’acquisition de Processia, intégrateur canadien de systèmes de gestion du cycle de vie des produits.

Meridiam prêt à acquérir une large participation du nouveau Suez. La société spécialisée dans les infrastructures publiques « se réjouit de l’accord entre Véolia et Suez qui ramène de la sérénité incontestablement favorable à la place de Paris ». Meridiam est prêt à prendre une large part du futur ensemble issu de l’accord d’une valeur de l’ordre de 7 milliards d’euros, dans la mesure où la gouvernance et les critères retenus permettent de mettre en œuvre un projet industriel de très long terme.

L’ensemble du périmètre du nouveau Suez comprendra les activités de Suez dans l’eau municipale et le déchet solide en France (y compris Cirsee, le principal centre de recherche en France), ainsi que des activités de Suez en Italie (y compris la participation de Suez dans Acea), République tchèque, Afrique (y compris la Lydec), Asie centrale, Inde, Chine, Australie et les activités monde digitales et environnementales (SES).

Cet accord s’inscrit dans l’esprit qui correspond aux valeurs de Meridiam et à son projet industriel de long terme. Meridiam s’engagera alors de son côté à conserver le nouvel ensemble pendant au moins 25 ans, à des investissements industriels de 860 millions d’euros sur les 5 à 7 prochaines années, et au maintien de l’emploi, du statut et des conditions sociales des salariés.

Nexity : changement dans le tour de table. Nexity a été informée que New Port, la société de cadres présidée par Alain Dinin, a cédé aujourd’hui 1.200.000 actions Nexity, soit 2,14% du capital, ce qui amène ainsi sa participation au capital de Nexity à 5,12%. Cette cession de bloc hors marché s’est faite au profit d’AG2R La Mondiale, qui a ainsi commencé à mettre en œuvre son intention de prendre une participation de l’ordre de 5% au capital de Nexity. New Port a indiqué à Nexity avoir réalisé cette cession afin de rembourser par anticipation une part considérable de son crédit bancaire, et confirme vouloir rester dans la durée un actionnaire significatif de Nexity. La Mondiale a également adhéré au concert formé autour d’Alain Dinin par New Port, Crédit Mutuel Arkéa, et environ 230 dirigeants et cadres de Nexity, permettant à ce concert de maintenir sa détention à 19,80% du capital. L’engagement de La Mondiale vaut pour les actions qu’elle serait amenée à acquérir dans le futur, ce qui renforcerait ainsi le pourcentage de détention du concert dans le capital de Nexity.

EssilorLuxottica fait un point sur le projet d’acquisition de GrandVision. Le groupe confirme que l’autorité de concurrence chilienne, la FNE (Fiscalía Nacional Económica), a autorisé, le 9 avril 2021, l’acquisition de GrandVision, à la suite de l’engagement de la société de se séparer des activités chiliennes de GrandVision opérant sous la bannière Rotter Y Krauss. Les activités chiliennes de GrandVision seront cédées à HAL selon les termes du contrat de cession de bloc conclu le 30 juillet 2019 entre HAL et EssilorLuxottica. La cession des activités chiliennes s’effectuera sous condition suspensive de la réalisation de l’opération d’acquisition de GrandVision par EssilorLuxottica, et sera finalisée simultanément avec cette dernière.

EssilorLuxottica confirme également avoir pris connaissance, le 6 avril 2021, de la décision de la Cour d’appel d’Amsterdam de rejeter sa requête visant à obtenir accès à des informations de la part de GrandVision, principalement en raison des communications d’informations récemment ordonnées dans le cadre de la procédure d’arbitrage lancée par HAL et GrandVision. EssilorLuxottica avait entamé des procédures judiciaires en vue d’obtenir de GrandVision des informations sur la manière dont celui-ci a géré ses affaires pendant la crise du Covid-19 et d’évaluer dans quelle mesure GrandVision a manqué à ses obligations contractuelles.

La finalisation de l’acquisition de GrandVision reste soumise au feu vert de l’autorité de concurrence turque, de même qu’aux décisions arbitrales à venir.

Evergreen : le traité de fusion est signé. Le conseil d’administration d’Evergreen SA, réuni le 6 avril 2021, a approuvé à l’unanimité le principe d’un projet de fusion-absorption aux termes duquel elle absorbera son actionnaire majoritaire, Evergreen SAS. Dans ce cadre, la société et Evergreen SAS ont signé le 9 avril 2021 un traité de fusion arrêtant les modalités économiques, financières et juridiques de la fusion.

Fountaine Pajot : changement dans le tour de table. Ce constructeur de catamarans de croisière annonce l’arrivée au capital de la Compagnie du Catamaran (holding de contrôle du Groupe Fountaine Pajot), d’Unexo, filiale de capital-investissement de 9 Caisses Régionales du Crédit Agricole de l’Ouest, qui rejoint ainsi, en qualité d’investisseur, Arkea Capital, elle-même entrée au capital en novembre dernier. L’arrivée d’Unexo, par rachat d’une part minoritaire de titres auprès d’Arkea Capital, aux mêmes conditions que celles pratiquées en novembre, ne modifie pas le partenariat établi avec la famille Fountaine qui est, et restera, l’actionnaire majoritaire de la Compagnie du Catamaran.

SES-Imagotag élargit son flottant. Le 8 avril 2021, BOE Smart Retail HK, le holding contrôlé par BOE et actionnaire majoritaire de SES-Imagotag, a cédé 1,3 million d’actions SES-Imagotag réduisant ainsi sa participation à 60,2%. L’opération, réalisée par voie d’un placement accéléré auprès d’investisseurs institutionnels, s’est faite à un prix de 44 € par action. Cette opération a été réalisée dans le seul but d’accroître la liquidité du titre et d’élargir la base actionnariale à de nouveaux investisseurs. Le flottant s’est ainsi accru de 34%, passant de 24% à 32% du capital de la société.

BOE Smart Retail HK demeure l’actionnaire majoritaire de SES-Imagotag et BOE reste un partenaire stratégique, technologique, industriel et commercial. BOE renouvelle sa confiance dans le Groupe et son intention de demeurer un actionnaire de long terme du Groupe. BOE Smart Retail HK a fait connaître à la société son intention de ne pas procéder à des cessions d’actions SES-Imagotag pendant 90 jours après la date de règlement-livraison de l’émission, sous réserve de certaines exceptions usuelles.

DMS Group et ASIT biotech reprennent leurs négociations. Les éléments ayant provoqué la décision d’interrompre les négociations ont été solutionnés. La transaction envisagée permet de réaliser le plein potentiel de la division DMS Imaging, branche d’activité imagerie médicale de DMS Group et de garantir les intérêts des actionnaires et créanciers d’ASIT biotech dans le cadre de son plan de réorganisation judiciaire. La parité d’échange ressort à 45 millions d’euros pour la division DMS Imaging du DMS Group et 5 millions d’euros pour ASIT biotech, à augmenter en fonction de la position de cash net d’ASIT biotech après le paiement en cash des dettes sursitaires et le remboursement des dettes non-sursitaires principalement liées aux subsides.

L’opération reste soumise à la réalisation d’un certain nombre de conditions, notamment la signature d’un traité d’apport dans des termes agréés par l’ensemble des parties, l’approbation de l’opération par les actionnaires d’ASIT biotech et de DMS Group de la transaction envisagée ainsi que par les autorités de marché compétentes et l’homologation définitive du plan de réorganisation judiciaire d’ASIT biotech. Bien que la date de plaidoirie ne soit pas encore fixée, les parties travaillent actuellement en partant du principe que l’homologation devrait avoir lieu au plus tard à la fin du mois d’août 2021.

Nexity et AG2R La Mondiale sont entrés en négociations exclusives pour la cession du contrôle du groupe Aegide-Domitys. Nexity céderait 45% du capital et conserverait une participation de 18% dans Aegide-Domitys. Elle entend rester un actionnaire minoritaire significatif sur un horizon de temps long. A l’issue de la transaction, le capital d’Aegide-Domitys serait réparti de la façon suivante : AG2R La Mondiale (67%), Nexity (18%) et JMF Conseil (15%). Le montant de la transaction s’élève à 375 millions d’euros (en valeur d’entreprise pour 100% du capital d’Aegide-Domitys). La transaction, soumise à l’obtention des autorisations requises, à la consultation des représentants du personnel et à la finalisation de la documentation, pourrait être réalisée autour de la fin du premier semestre 2021.

Au-delà de cette transaction, Nexity et AG2R La Mondiale souhaitent renforcer leurs liens. Pour consolider à long terme leur partenariat stratégique et aligner leurs intérêts, AG2R La Mondiale a l’intention, en plein accord avec Nexity, de prendre une participation au capital de Nexity, qui pourrait atteindre 5% du capital, par acquisition d’actions sur le marché ou par achat de blocs hors marché. AG2R La Mondiale rejoindrait le concert formé autour d’Alain Dinin, et aurait vocation, à l’issue de son programme d’investissement, à bénéficier d’un poste d’administrateur au conseil de Nexity.

Société Générale entre en négociation exclusive avec Amundi en vue de la cession des activités de gestion d’actifs opérées par Lyxor. Créée en 1998, Lyxor a joué un rôle pionnier dans le développement des gestions d’actifs spécialisées, et bénéficie notamment d’une position de leadership dans la gestion passive en Europe. Les encours gérés par Lyxor Asset Management totalisent environ 140 milliards d’euros à fin décembre 2020 dont 124 milliards d’euros au titre du périmètre de l’opération considérée. Ce projet de cession couvrirait les activités de gestion passive (ETFs) et active (y compris alternative) que Lyxor réalise pour des clients institutionnels en France et à l’international. Le périmètre de l’opération inclurait les fonctions commerciales et de support dédiées à ces activités.

Cette cession, qui devrait être finalisée au plus tard en février 2022, se ferait au prix de 825 millions d’euros et aurait à la finalisation de l’opération un effet positif estimé à environ 18 points de base sur le ratio CET1 du Groupe. La plus-value de cession nette d’impôts, qui serait comptabilisée à la finalisation de l’opération, serait d’environ 430 millions d’euros. Cette opération viendrait clôturer avec succès le programme de recentrage lancé en 2018 par Société Générale.

Les deux groupes travailleront de concert afin de garantir la bonne intégration de Lyxor au sein d’Amundi tant du point de vue des services apportés aux clients que des collaborateurs concernés par ce projet. Ce projet sera soumis aux instances représentatives du personnel concernées au sein du Groupe Société Générale, puis à l’accord des autorités de régulation compétentes.

La justice néerlandaise se prononce en faveur de GrandVision. La Cour d’appel d’Amsterdam a rejeté les demandes formulées par EssilorLuxottica visant à obtenir des informations supplémentaires de GrandVision sur sa gestion de la crise du coronavirus. Cette décision confirme celle du tribunal d’instance du 24 août 2020. Par ailleurs, la procédure d’arbitrage, confidentielle et à huis clos, engagée par GrandVision contre EssilorLuxottica est en cours, rappelle GrandVision dans un communiqué. La société continue de soutenir EssilorLuxottica avec l’objectif commun d’obtenir l’approbation réglementaire pour la clôture de la transaction avant le 31 juillet 2021.

Pixium Vision : Second Sight abandonne le projet de rapprochement. Compte tenu de l’augmentation de capital réalisée récemment par Second Sight Medical Products en violation du protocole d’accord conclu le 5 janvier 2021 et qui porte atteinte aux intérêts de Pixium Vision, cette dernière a proposé à Second Sight de renégocier le protocole d’accord afin de permettre la poursuite du projet de rapprochement tout en préservant l’équilibre contractuel initial ainsi que les intérêts de Pixium Vision et de ses actionnaires, explique la société dans un communiqué. Pixium Vision regrette que Second Sight n’ait jamais répondu aux propositions qu’elle a faites, de bonne foi, ni démontré une quelconque volonté de parvenir à un tel accord.

Persévérant dans une attitude dilatoire et refusant d’entamer des discussions avec la société, Second Sight a notifié ce vendredi à Pixium Vision sa décision de rompre unilatéralement le protocole d’accord, bien que celui-ci ne prévoit aucunement une telle faculté de résiliation unilatérale.

Pixium Vision prend acte de la résiliation unilatérale et abusive du protocole d’accord par Second Sight et, ce faisant, du projet de rapprochement entre les sociétés. En conséquence, Pixium Vision entend explorer toutes les voies de droit ouvertes (et notamment toute procédure judiciaire, y compris auprès des autorités boursières compétentes) afin d’assurer la préservation de ses droits et d’obtenir la réparation de son entier préjudice.

L’abandon du projet de rapprochement ne compromet pas les objectifs de Pixium Vision, forte des nouveaux résultats probants du système Prima qu’elle a annoncés le 30 mars 2021, étape importante dans la validation du système Prima comme traitement de la dégénérescence maculaire liée à l’âge (DMLA sèche).

Pixium Vision reste cependant confiante dans sa capacité à soumettre à ses actionnaires, lors de sa prochaine assemblée générale annuelle, des solutions de financement alternatives afin de permettre à la société de poursuivre le développement de son activité. La société étudiera dans le même temps toute opportunité lui permettant d’accéder au marché américain, ce qui constituait l’un des objectifs principaux poursuivis dans le cadre du rapprochement avec Second Sight, dans le meilleur intérêt des patients et de ses actionnaires.

Veolia appelle Suez au dialogue et à désactiver la fondation. Veolia prend acte du communiqué du 2 avril 2021 de l’Autorité des marchés financiers (AMF) qui considère que les modifications que Suez a apportées au dispositif de la fondation de droit néerlandais, combinées au soutien à la proposition du consortium Ardian-GIP négociée et acceptée par le conseil d’administration, portent atteinte aux principes de transparence et d’intégrité du marché, de loyauté dans les transactions et la compétition, ainsi qu’au libre jeu des offres et de leurs surenchères.

Dès lors que Suez se sera conformée aux principes rappelés par l’AMF, Veolia appelle Suez au dialogue afin de parvenir à apaiser la situation et permettre à l’ambitieux projet industriel porté par Veolia de se réaliser, et ce dans un esprit constructif respectueux de l’intérêt des deux sociétés, d’une saine concurrence en France et plus largement de l’économie française. Veolia invite donc les dirigeants de Suez à désactiver dès à présent la fondation et à saisir l’opportunité d’une discussion raisonnable permettant enfin le dénouement positif de la situation.

Suez confirme des négociations avancées pour céder ses activités australiennes. À la suite d’une approche initiée par Cleanaway au cours du premier semestre 2020, les deux sociétés sont en discussions avancées s’agissant de l’acquisition par Cleanaway de l’ensemble des activités « Recyclage & Valorisation » de Suez en Australie. L’opération, si elle se réalisait, donnerait naissance à un acteur important sur le marché australien.

Les deux sociétés sont parvenues à un accord préliminaire sur la valorisation, avec un multiple de transaction sous-jacent d’environ 12 fois l’Ebitda 2020 et une valeur d’entreprise de 2.520 millions de dollars australiens, soit une valorisation bien au-dessus de la valorisation implicite de ces activités au sein de Suez, et bien supérieure au multiple reflété dans l’offre actuelle de Veolia de 18 €/action (coupon attaché), tient à préciser Suez. En 2020, les activités australiennes R&V de Suez ont généré un chiffre d’affaires de 1.412 millions de dollars australiens.

Un des éléments clé de l’accord entre Suez et Cleanaway sera de structurer l’opération afin d’assurer sa compatibilité avec la proposition de négociations faite par Suez à Veolia le 21 mars dernier : la convention de cession serait résiliée si, d’ici fin avril/début mai, (i) Suez parvenait à un accord sur une opération incluant une offre publique sur Suez, ou si (ii) une offre publique à un prix par action de 22,5 euros (dividende attaché) pour 100% de Suez faisait l’objet d’un engagement public. Le projet de convention de cession prévoirait également que pendant une période de trois semaines, tout tiers-acquéreur (y compris Veolia) aurait le droit de présenter une offre plus élevée portant sur les activités R&V en Australie.

Bien que les négociations soient à un niveau avancé, à ce stade, il n’existe aucune garantie que des accords définitifs seront conclus et qu’une transaction sera mise en œuvre. Il convient de noter que Veolia a initié des actions judiciaires contre Suez et Cleanaway en France et en Australie. Ces actions, dont Suez considère qu’elles sont dénuées de fondement et malveillantes, semblent destinées à empêcher Suez de démontrer la valeur intrinsèque de ses activités.

Solutions 30 donne les conclusions de l’investigation indépendante. Mandaté par le conseil de surveillance de Solutions 30 afin de faire la lumière sur l’ensemble des accusations portées à l’encontre de la société, le cabinet Deloitte, avec l’appui de Didier Kling Expertise & Conseil pour la partie comptabilité, a rendu les conclusions de leurs travaux. Ceux-ci confirment le caractère infondé et erroné des allégations. Les auditeurs indépendants ont également formulé des recommandations afin de simplifier et de renforcer certaines procédures internes de la Société pour une plus grande transparence et une sécurisation des transactions.

Vinci a signé un accord avec ACS pour l’acquisition de ses activités énergie, générant un chiffre d’affaires de plus de 6 milliards d’euros, principalement en Espagne et en Amérique latine. Cette transaction s’inscrit dans la stratégie de Vinci, visant à créer un acteur mondial de l’ingénierie, des travaux et services dans le domaine de l’énergie et à développer des projets d’énergie renouvelable, pour enrichir son portefeuille de concessions et allonger sa maturité moyenne

La valeur d’entreprise ressort à 4,2 milliards d’euros. Sur cette base, le prix d’acquisition est estimé à environ 4,9 milliards d’euros au closing, attendu en fin d’année 2021, après prise en compte d’environ 0,7 milliard d’euros de trésorerie nette, besoin en fonds de roulement et ajustements divers. En outre, ACS recevra un paiement additionnel de 40 millions d’euros pour chaque GW renouvelable ready-to-build développé par la Société, sur une période de 8,5 ans au plus après le closing de la transaction, dans la limite d’un total de15 GW, soit un paiement conditionnel maximum de 600 millions d’euros

L’acquisition sera financée par la trésorerie disponible et les lignes de crédit de Vinci. Elle n’aura pas d’impact significatif sur la solidité du bilan de Vinci. Cette acquisition devrait avoir, dès la première année post closing, un effet relutif sur le bénéfice par action, dans une fourchette mid-to high-single-digit.

De plus, Vinci et ACS ont l’intention de créer une joint-venture, qui aura le droit d’acquérir, à des conditions de marché, des actifs matures d’énergie renouvelable, lesquels auront préalablement été développés, construits et connectés au réseau par la Société. Cette JV5 serait détenue à 51% et consolidée en intégration globale par Vinci.

La transaction est soumise aux approbations réglementaires habituelles, dont celles des autorités de la concurrence et pourrait être finalisée vers la fin de l’année 2021.

Si Participations : la sortie de la cote devrait intervenir fin juin 2021. Poursuivant sa mission, le liquidateur est resté fortement mobilisé pour gérer la période actuelle au mieux des intérêts de SI Participations et de ses actionnaires et a cédé en 2020 les dernières participations encore en portefeuille. La plus-value réalisée lors de la cession de la dernière ligne à enjeu du portefeuille est, en raison du contexte de crise sanitaire, inférieure à celle attendue début 2020 mais elle permettra toutefois de retourner aux actionnaires, sur la période de liquidation, le montant de 14,2 M€ estimé lors de l’entrée en liquidation. Les autres opérations résiduelles ont toutes été réalisées à une valeur proche ou légèrement supérieure à celle figurant dans les comptes.

Les capitaux propres au 31 décembre 2020 s’élèvent à 0,3 M€, après prise en compte d’un résultat déficitaire de 0,9 M€ s’expliquant par la moindre plus-value sur la dernière ligne de participation significative et le versement du 3^e acompte sur liquidation d’un montant de 1,85 M€ fin octobre 2020. La trésorerie nette disponible représente 0,5 M€ au 31 décembre 2020.

Les comptes de liquidation, établis en date du 11 mars 2021, affichent un boni de 386.000 € représentant un solde à distribuer aux actionnaires de 0,92 € par action. Le versement du boni, ainsi que les formalités de sortie de la cote et radiation des titres, interviendront fin juin 2021, après approbation des comptes par l’assemblée générale des actionnaires.

Durant ses 40 années d’existence SI Participations a accompagné 444 entreprises dans leur développement, notamment dans le sud-est de la France, région d’origine de la société. Elle a cessé d’investir début 2006 et a mené à bien la réforme de son mode de gestion pour l’aligner sur celui d’un fonds de capital-investissement à durée limitée, visant une liquidation optimale de son portefeuille de participations. Depuis 2005, près de 170 M€ ont ainsi été distribués aux actionnaires via des dividendes, des offres publiques de rachat d’actions (OPRA) et plus récemment des acomptes sur liquidation, offrant à ses actionnaires un TRI brut sur le portefeuille de l’ordre de 14%.

Vallourec : le projet de plan de sauvegarde a été adopté par le comité des établissements de crédit et assimilés et l’assemblée générale unique des obligataires. Vallourec se réjouit de ces approbations, la prochaine étape-clé étant l’assemblée générale des actionnaires du 20 avril 2021, à laquelle seront notamment soumises les résolutions nécessaires à la mise en œuvre du projet de plan de sauvegarde. L’approbation de ces résolutions aux majorités requises est nécessaire à la mise en œuvre de la restructuration financière prévue par le projet de plan de sauvegarde. Il est rappelé que compte tenu des conditions sanitaires cette assemblée se tiendra à huis clos.

Carrefour renforce son leadership au Brésil. Carrefour Brésil a conclu un accord avec Advent International et Walmart en vue de l’acquisition de Grupo Big Brasil, troisième acteur de la distribution alimentaire au Brésil. Cette acquisition renforce la présence de Carrefour Brésil sur ce marché au potentiel de croissance important. Elle lui permettra d’offrir aux consommateurs brésiliens une gamme élargie de produits et de services à des prix plus compétitifs.

La transaction valorise Grupo Big à une valeur d’entreprise de 7 milliards de réals (environ 1,1 milliard d’euros). Cette acquisition offre un potentiel de synergies significatif dès la première année, se renforçant progressivement pour atteindre une contribution nette à l’Ebitda de 1,7 milliard de réals (environ 260 millions d’euros) additionnels en base annuelle, 3 ans après la réalisation effective de la transaction. Les deux groupes réunis affichent un chiffre d’affaires TTC combiné d’environ 100 milliards de réals, opèrent 876 magasins et emploient environ 137.000 collaborateurs.

L’acquisition sera réalisée à 70% en numéraire et à 30% via des actions Carrefour Brésil nouvellement émises. A l’issue de la transaction, le Groupe Carrefour détiendra environ 67,7% de Carrefour Brésil (contre 71,6% aujourd’hui), Península Participações 7,2% et Advent International et Walmart conjointement 5,6%, via des filiales.

La transaction reste soumise à l’autorisation de l’autorité de la concurrence brésilienne (CADE), à l’approbation des actionnaires de Carrefour Brésil, ainsi qu’aux conditions usuelles. La finalisation est attendue en 2022.

Scor déplore une manœuvre mensongère et infondée du groupe Covéa, à trois mois du procès pénal le visant ainsi que M. Thierry Derez. Scor apprend avec stupéfaction le dépôt par Covéa, « pour le compte de Scor », d’une plainte contre M. Denis Kessler. Scor s’interroge sur les raisons qui conduisent Covéa à déposer cette plainte plus de deux ans après sa connaissance des faits qu’elle prétend dénoncer.

Les faits qui sont mentionnés par Covéa, à savoir les frais de défense que Scor a été contraint d’engager pour se défendre contre la tentative de prise de contrôle non sollicitée de Covéa en 2018, ainsi que les surcoûts subis par Scor dans le cadre de l’exécution de son programme de rachat d’actions, sont parfaitement justifiés, légitimes, et ne sont en aucune manière des révélations :

• Ils ont été mis en avant par Scor dans les procédures initiées en 2019 contre M. Thierry Derez et Covéa, comme des éléments de préjudice financier dont Scor demande réparation ;
• A ce titre, la somme de 19.603.191 euros, majorés des intérêts, de dommages-intérêts que le Tribunal de commerce a condamné M. Thierry Derez et Covéa à payer le 10 novembre 2020 correspond à une indemnisation de Scor pour une partie de ce préjudice.

Covéa se plaint donc des conséquences de ses propres fautes et de celles de M. Thierry Derez.

Scor rappelle que c’est son conseil d’administration, à l’unanimité, qui a décidé de ne pas donner suite à cette offre non sollicitée et qui a approuvé toutes les décisions s’y rapportant.

L’accusation de manipulation de cours est tout aussi étonnante. Le programme de rachat d’actions de Scor, à hauteur de 200 millions d’euros sur deux ans, avait été annoncé par Scor au marché le 27 juillet 2017, époque à laquelle M. Thierry Derez était encore administrateur de Scor, soit plus d’un an avant la tentative de prise de contrôle. Il est donc parfaitement infondé et trompeur de vouloir laisser entendre qu’il a été lancé en réaction à l’offre de Covéa. C’est Covéa qui, par son communiqué de presse du 4 septembre 2018, et par son deuxième communiqué de presse ambigu du 27 septembre 2018 « réaffirmant son intérêt » pour Scor, a engendré une forte hausse du cours de bourse de Scor, comme le Tribunal de commerce l’a clairement établi dans sa décision du 10 novembre 2020 en relevant « l’intention maligne » de Covéa.

Cette plainte semble avoir manifestement pour seul et unique objectif de détourner l’attention des graves fautes commises par M. Thierry Derez et Covéa dans la préparation et la mise en œuvre du projet non sollicité de prise de contrôle de Scor par Covéa en 2018.

Scor rappelle à cet égard que le Tribunal de commerce de Paris a jugé le 10 novembre 2020 que M. Thierry Derez avait violé ses obligations d’administrateur en son nom propre de Scor (en matière de loyauté, conflit d’intérêts et confidentialité), en transmettant à Covéa et ses conseils des informations et documents confidentiels de Scor dans le dessein de favoriser indûment la préparation et la mise en œuvre par Covéa de son projet non sollicité de prise de contrôle de Scor.

Le Tribunal a également jugé que Covéa avait participé et tiré profit en toute connaissance des fautes commises par M. Thierry Derez, et que la communication publique de son projet non sollicité de prise de contrôle de Scor avait été fautive.

La plainte de Covéa intervient également alors que le procès pénal à l’encontre de M. Thierry Derez et Covéa – respectivement pour les délits d’abus de confiance et de recel d’abus de confiance – se tiendra les 5 et 6 juillet 2021 devant le Tribunal correctionnel de Paris.

Covéa saisit le Parquet National Financier contre Denis Kessler pour manipulation de cours et abus de biens sociaux. Le groupe Covéa, premier actionnaire de Scor, a déposé plainte entre les mains du Parquet National Financier pour le compte de Scor, à l’encontre de son PDG Denis Kessler, pour manipulation de cours et abus de biens sociaux. Ces faits, commis entre septembre 2018 et janvier 2019, visent :

– d’une part, le rachat massif d’environ 4,6 millions d’actions de Scor, pour un montant total de 195 millions d’euros ayant permis de gonfler artificiellement le cours et entrainé un surcoût pour Scor de 31 millions d’euros,

– d’autre part l’engagement de près de 16 millions d’euros de frais de conseils pour prétendument contrer une tentative de prise de contrôle de Scor par Covéa alors même que Covéa avait retiré sa proposition par ailleurs amicale dès le 4 septembre 2018.

Ces faits ont conduit Covéa à porter plainte au nom de Scor.

Suez : les salariés détiennent 5,6% du capital. « Sharing 2021 », 5^e offre d’actionnariat salarié du groupe proposée aux collaborateurs de Suez en France, se concrétise ce jour avec l’émission de 10.976.645 actions nouvelles, soit 1,8% du capital. A l’issue de cette augmentation de capital, l’actionnariat salarié de Suez atteint 5,6% du capital, renforçant ainsi la position des salariés en tant que 3^e actionnaire du Groupe.

Banque des Antilles Françaises : avis aux anciens actionnaires. Banque Palatine, 42, rue d’Anjou, 75008 Paris, informe le public qu’elle détient des fonds bloqués correspondant aux indemnités dues à d’anciens actionnaires de la Banque des Antilles Françaises n’ayant pas répondu à l’offre publique de retrait, ouverte du 19 juillet au 1^er août 2012, et n’ayant pas été indemnisés dans le cadre du retrait obligatoire, intervenu le 2 août 2012.

Diagnostic Medical Systems Group met fin aux discussions avec ASIT biotech, société biopharmaceutique sous procédure de réorganisation judiciaire (PRJ), entamées lors de la signature du préaccord de partenariat annoncé le 11 janvier 2021. À l’issue des nombreux échanges avec le conseil d’administration et les dirigeants d’ASIT biotech menés pendant la phase de due diligence, « il est malheureusement apparu qu’aucun accord ne pourrait être trouvé entre les parties sur les termes d’une transaction permettant de réaliser le plein potentiel de la division DMS Imaging, branche d’activité imagerie médicale de DMS Group », explique DMS Group, qui ne donne donc pas suite à ce projet qui lui paraissait prometteur.

EuropaCorp obtient la prolongation de son plan de sauvegarde. A la suite de l’épidémie de Covid-19 et de son impact sur les mises en production du Groupe, les commissaires à l’exécution du plan de sauvegarde de la société ont présenté le 14 décembre dernier une requête devant le Tribunal de Commerce de Bobigny afin de prolonger la durée du plan de sauvegarde d’EuropaCorp, d’une durée de deux ans supplémentaires. La requête a été validée par le Tribunal le 16 mars 2021, ce qui permet à la société de préparer la reprise des productions en sortie de Covid-19. Ainsi, la durée totale du plan de sauvegarde est portée de 7 à 9 ans à compter du 24 juillet 2020, impliquant un nouvel échéancier de paiement. Les autres modalités du plan qui ne sont pas en contradiction avec ce qui précède demeurent inchangées.

Pour rappel, le Groupe ne connaît pas à ce stade de tension de trésorerie à court terme et dispose d’ores et déjà de plusieurs projets de films prêts à être mis en production, mais les conditions sanitaires évolutives compliquent sensiblement l’organisation de la mise en production, surtout pour les films en langue anglaise à dimension internationale. Ainsi, plusieurs projets de films dont la mise en production aurait dû commencer à l’automne 2020 ont été reportés au second semestre 2021, décalant les prévisions du plan d’affaires validé par le plan de sauvegarde en juillet 2020.

Natixis : le conseil d’administration recommande aux actionnaires d’apporter leurs titres à l’OPA initiée par BPCE. Le conseil d’administration de Natixis s’est réuni ce jour afin de rendre son avis motivé sur l’offre publique initiée par BPCE visant les 29,4% du capital de Natixis qu’elle ne détient pas au prix de 4 € par action Natixis (dividende attaché). Ayant pris connaissance des travaux du comité ad hoc et des conclusions du cabinet Ledouble, agissant en qualité d’expert indépendant, dont le rapport conclut que les termes de l’offre de BPCE sont équitables pour les actionnaires de Natixis, le conseil d’administration de Natixis a rendu à l’unanimité un avis motivé favorable sur l’offre en considérant que celle-ci est dans l’intérêt de Natixis, ses actionnaires et ses salariés. Le conseil d’administration recommande ainsi aux actionnaires de Natixis d’apporter leurs titres à l’offre de BPCE.

Danone : Emmanuel Faber quitte ses fonctions de PDG. Le conseil d’administration de Danone annonce des changements importants de gouvernance. Le conseil a mis fin aux fonctions d’Emmanuel Faber comme président-directeur général, et a nommé Gilles Schnepp président du conseil d’administration avec effet immédiat. Le conseil a par ailleurs décidé de nommer Véronique Penchienati-Bosetta, actuellement directrice générale International, et Shane Grant, actuellement directeur général Amérique du Nord, pour diriger conjointement l’entreprise pendant que la recherche d’un nouveau directeur général se poursuit. Véronique Penchienati-Bosetta (directrice générale) et Shane Grant (directeur général délégué) travailleront ensemble pour assurer la continuité opérationnelle de l’entreprise.

La priorité du nouveau président et du conseil d’administration sera de conduire la transition, notamment à travers la recherche d’un nouveau directeur général. Danone a mandaté un cabinet de recrutement international pour mener à bien cette recherche. Gilles Schnepp et le Comité de Gouvernance superviseront ce processus afin de s’assurer qu’un dirigeant d’envergure internationale soit nommé. Dans le cadre de sa mission, Gilles Schnepp sera appuyé par Laurent Sacchi, directeur délégué à la présidence, Juergen Esser, directeur général Finances, et par l’ensemble des membres du Comité Exécutif.

Le conseil d’Administration est convaincu de la nécessité d’allier un fort niveau de performance économique au respect du modèle unique d’entreprise à mission de Danone, en s’appuyant sur la force de son portefeuille de marques et sur la qualité exceptionnelle de ses équipes.

EssilorLuxottica fait un point sur GrandVision. Le projet d’acquisition de GrandVision à un prix de 28 € par action, annoncé le 31 juillet 2019, a été autorisé sans condition par les autorités nationales en matière de concurrence aux États-Unis, en Russie, en Colombie, au Mexique et au Brésil, et est actuellement en cours d’examen au Chili, en Turquie ainsi qu’en Europe.

Le 6 février 2020, la Commission européenne a lancé un examen de phase II du projet d’acquisition. Le 5 juin 2020, la Commission européenne a adressé à EssilorLuxottica une déclaration d’opposition que la société a contestée. Le processus d’examen est toujours en cours.

Le 18 juillet 2020, EssilorLuxottica a intenté une action en justice devant le tribunal de grande instance de Rotterdam en vue d’obtenir des informations de la part de GrandVision. Cette action a pour but de lui permettre d’appréhender la façon dont GrandVision a géré la marche de ses affaires pendant la crise de la Covid-19 et d’évaluer l’étendue des manquements de GrandVision à ses obligations en vertu du contrat de soutien.

Le 30 juillet 2020, GrandVision et Hal Optical Investments, son actionnaire majoritaire, ont initié une procédure d’arbitrage contre EssilorLuxottica, que la société considère comme une tentative évidente de la part de HAL et GrandVision de détourner l’attention des manquements de GrandVision à ses obligations contractuelles ainsi que de son incapacité à lui fournir l’information requise.

Le tribunal néerlandais a rejeté la requête d’EssilorLuxottica visant à obtenir l’accès à des informations de la part de HAL et de GrandVision. Le 4 septembre 2020, EssilorLuxottica a interjeté appel contre le jugement qui a rejeté sa requête visant à obtenir l’accès à des informations de la part de GrandVision. La décision de la Cour d’appel est attendue le 6 avril 2021, et la procédure arbitrale suit son cours.

Renault annonce la cession de l’intégralité de sa participation dans Daimler, représentant 1,54% du capital, dans le cadre d’un placement auprès d’investisseurs qualifiés. Le produit de cette cession permettra à la firme au losange d’accélérer le désendettement financier de son activité Automobile. Le partenariat industriel entre le Groupe Renault et Daimler est inchangé et n’est pas impacté par cette opération. Le règlement-livraison des actions devrait intervenir au plus tard le 16 mars 2021. BNP Paribas et HSBC Continental Europe agissent en tant que coordinateurs globaux et teneurs de livre associés dans le cadre du placement pour le compte de Renault

Suez : le conseil d’administration étudiera la proposition de Veolia (notamment le maintien au sein de la même entreprise des activités « Eau » et « Déchets » de Suez en France), même si, à ce stade, elle « manque de sérieux » et soulève les interrogations sur les points suivants » :

• Les activités en France constitueraient un ensemble non pérenne puisque amputées de la croissance et de l’innovation des développements internationaux. Le retour en arrière proposé « de 20 ans » n’offrirait pas aux clients la concurrence d’un leader international ni la crédibilité de solutions développées pour un marché mondial et répondant aux enjeux de la transition écologique,
• Pour les salariés du Groupe en France, la proposition de ce jour affiche donc des garanties sociales en trompe l’œil dans une situation économique difficile,
• Pour les actionnaires, aucune valorisation de Suez à un prix juste n’est proposée. Le prix de l’offre, inchangé depuis octobre, n’est pas acceptable. Enfin, les conditions de l’opération avec Meridiam restent opaques.

À défaut de réelle volonté de négociation et de propositions sérieuses, le Groupe poursuit son projet industriel Suez 2030. « Ce plan démontre chaque jour sa solidité au bénéfice de ses clients, en permettant de bâtir un environnement plus durable grâce à des solutions concrètes et innovantes, et au bénéfice de ses actionnaires en permettant une création de valeur accrue »

Rallye entre en négociation exclusive avec Financière Immobilière Bordelaise en vue de la cession de l’intégralité du capital de Groupe Go Sport pour un prix de 1 € sans aucune garantie de passif à la charge de Rallye. La réalisation de ce projet est notamment soumise à la consultation des instances représentatives du personnel de Groupe Go Sport, l’approbation de l’opération par les autorités de concurrence compétentes, la mainlevée par le Tribunal de commerce de Paris de l’inaliénabilité portant sur les titres Groupe Go Sport, l’accord des banques de Groupe GO Sport sur le maintien et la modification de leurs encours actuels. La finalisation de l’opération pourrait intervenir avant la fin du premier semestre 2021.

Voyageurs du Monde : emprunts convertibles et nouveaux actionnaires au tour de table. Le groupe, spécialisé dans les voyages sur mesure et les voyages d’aventure a signé un protocole d’investissement entre les fondateurs, Certares et Nov Tourisme qui font leur entrée au capital, les investisseurs historiques (Crédit Mutuel Equity, Bpifrance, Montefiore Investment et BNP Paribas Développement), la société et son actionnaire de contrôle, la société Avantage.

Au terme des différentes opérations qui se dérouleront entre mars et juin 2021 :

• Certares investira dans Avantage en souscrivant à une émission d’obligations convertibles accompagné par Crédit Mutuel Equity et Bpifrance pour un montant total de 40 millions d’euros.
• Parallèlement, la société réalisera une première émission d’obligations convertibles réservée à Certares, Crédit Mutuel Equity et Bpifrance pour un montant de 75 millions d’euros.
• Dans un second temps, Voyageurs du Monde procédera à une seconde émission d’obligations convertibles, avec maintien du droit préférentiel de souscription, au cours du mois de juin 2021, pour un montant d’environ 55 millions d’euros, Avantage s’engageant à souscrire à hauteur de 40 millions investis par Certares, Crédit Mutuel Equity et Bpifrance dans Avantage.

En ce qui concerne la double émission d’obligations convertibles d’un montant total envisagé de 130 millions d’euros, le protocole prévoit des engagements de souscriptions à hauteur de 115 millions.

Enfin, Certares, Crédit Mutuel Equity, Bpifrance ainsi que Nov Tourisme acquerront des actions de la société Avantage auprès des fondateurs et d’investisseurs historiques (BNP Paribas Développement et un fonds géré par Montefiore Investment).

Au terme de ces opérations, les fondateurs conserveront le contrôle de la société Avantage en détenant 72,19% de ses droits de vote et 35,13% de son capital, étant rappelé que les fondateurs détenaient préalablement 55,82% du capital et des droits de vote. Par ailleurs, Avantage conservera le contrôle de Voyageurs du Monde, détenant 69,25% du capital et 80,53% des droits de vote sur une base non diluée et 56,73% du capital et 69,81% des droits de vote sur une base entièrement diluée.

L’ensemble de ces opérations sera réalisé à un prix par action de 85 €, soit directement s’agissant des émissions effectuées par Voyageurs du Monde, soit par transparence s’agissant des opérations réalisées par Avantage. Ce prix représente une prime de 0,3% par rapport à la moyenne pondérée par les volumes de l’action Voyageurs du Monde sur 20 jours précédant le 8 mars 2021 et une prime de 0,5% par rapport à la moyenne pondérée par les volumes des 60 jours précédant cette date. Ce prix est identique au prix par transparence de l’entrée de Bpifrance au capital d’Avantage en juillet 2020.

Dans un contexte marqué par la crise sanitaire qui a d’importantes conséquences conjoncturelles sur son activité, la société renforce par ces opérations ses capacités d’investissement et confirme son ambition de développement en dehors de France, notamment par voie de croissance externe et sur ses deux métiers principaux.

1000mercis : changement dans le tour de table. Cet expert en CRM digital et marketing programmatique a été destinataire d’une déclaration de franchissement du seuil légal et statutaire de 50% du capital de la société, par le concert constitué de M^me Yseulys Costes et de M. Thibaut Munier. Ce franchissement est consécutif à la réduction de capital résultant de l’annulation, le 1^er mars 2021, des 396.705 actions apportées à l’offre publique de rachat par la société de ses propres actions.

Société Française de Casinos : la publication des comptes a été décalée. A la suite du changement de contrôle et de la modification de la gouvernance de SFC intervenus en fin d’année 2020, le calendrier des travaux de clôture des comptes a été revu. Le groupe informe ses actionnaires que la publication des comptes annuels 2019-2020 (clos le 31 octobre 2020) et du rapport financier annuel a été décalée au 31 mars 2021 après Bourse. Le groupe SFC envisage également sous réserve de l’obtention de l’accord du Tribunal de Commerce de reporter son Assemblée Générale annuelle d’approbation des comptes au plus tard à la fin du mois de juillet.

Pour rappel, le 22 décembre 2020, Casigrangi, holding du groupe de casinos connu sous la dénomination « Stelsia Casino », a acquis 75,07% du capital de la SFC, qui exploite quatre casinos à Châtel-Guyon, Collioure, Gruissan et Port-la-Nouvelle. Casigrangi déposera donc un projet d’OPA simplifiée visant les actions SFC au prix unitaire de 1,70 €. Ce prix fait ressortir une prime de 36% sur le dernier cours coté avant l’annonce. Dans l’hypothèse où les conditions seraient réunies, Casigrangi a l’intention de demander la mise en œuvre d’une procédure de retrait obligatoire.

Stellantis : les actionnaires approuvent la distribution conditionnelle en numéraire et en actions Faurecia. L’assemblée générale extraordinaire qui s’est tenue aujourd’hui a approuvé la distribution conditionnelle, suivant une réduction de capital, précédemment annoncée par Stellantis aux détenteurs de ses actions ordinaires jusqu’à 54.297.006 actions ordinaires de Faurecia et jusqu’à 308 millions d’euros en numéraire, soit le produit reçu par Peugeot S.A. de la vente d’actions ordinaires de Faurecia en octobre 2020. Le paiement de la distribution reste conditionnel à l’annonce qui devrait avoir lieu dans les prochains jours de la réalisation de certaines formalités de droit néerlandais. En l’absence d’une telle annonce, aucune distribution ne sera effectuée.

Exor devient actionnaire de Louboutin afin d’accélérer son développement. A la suite d’un accord de partenariat, Exor, holding contrôlé par la famille Agnelli, investira 541 millions d’euros pour devenir actionnaire à 24% de Christian Louboutin aux côtés des fondateurs et nommera 2 des 7 membres du conseil d’administration de la société. Fondé en 1991, Christian Louboutin est devenu l’un des plus grands noms du luxe mondial, célèbre dans le monde entier pour ses chaussures pour femmes à semelle rouge emblématiques et également reconnu pour avoir diversifié avec succès ses activités dans les chaussures pour hommes, la maroquinerie, les accessoires et la beauté. La Bourse de Milan applaudit : l’action Exor s’adjuge 2,8%, à 69,52 €.

Freelance.com : l’apport en nature de 100% du capital de Coworkees est réalisé. Lors de l’assemblée générale extraordinaire du 05 mars 2021, les actionnaires de Freelance.com se sont prononcés en faveur d’un apport en nature de l’intégralité des titres de la société Coworkees au profit de Freelance.com et de l’augmentation de capital en découlant. En conséquence, afin de rémunérer cet apport, Freelance.com annonce avoir augmenté son capital par l’émission de 494.986 actions au prix de 4,83 € par action au profit des actionnaires de Coworkees. Coworkees est une plateforme qui permet de sourcer facilement un talent ou une équipe parmi une communauté de 25 000 freelances spécialistes du marketing et de la communication présents en France et en Suisse. La société emploie une équipe de 10 collaborateurs basés à Annecy et accompagne plus de 1000 clients dans la réalisation de leur projets (campagne de publicité, création et refonte de site web, création de contenus…). A ce jour, le capital social de Freelance.com est désormais constitué de 36.918.685 actions.

Explosifs et Produits Chimiques : vers une conversion des parts de fondateur. A la suite de la publication par l’AMF des résultats de l’OPA simplifiée, la société E.J Barbier a demandé de convoquer une assemblée générale extraordinaire des actionnaires à l’effet de décider la conversion des parts de fondateur en actions nouvelles, selon le taux de conversion fixé par le collège d’experts (1,33 action d’EPC) pour une part de fondateur), conformément aux engagements pris dans le cadre de l’offre. Le conseil d’administration se réunira dans les prochains jours à cet effet.

CNP Assurances signe un accord avec le groupe Aviva pour l’acquisition d’activités d’assurance vie en Italie lui permettant d’y doubler sa part de marché. Le périmètre de la transaction comprend les activités d’assurance vie du groupe Aviva en Italie suivantes : 51% de la société d’assurance vie Aviva S.p.A codétenue à 49% par UniCredit ; 100% d’Aviva Life, société d’assurance vie, ainsi que la société de services opérationnels Aviva Italia Servizi sur laquelle s’appuient les deux sociétés d’assurances.

A l’issue de cette opération, CNP Assurances se positionnerait comme le 5^e assureur sur le marché italien de l’assurance vie. Sa part de marché doublerait ainsi et atteindrait près de 6% en termes de chiffre d’affaires. Le prix d’acquisition s’élève à 543 millions d’euros et sera financé par CNP Assurances sur ses ressources propres. L’impact estimé sur le taux de couverture du SCR du groupe est de 6 points de pourcentage environ.

La réalisation de la transaction reste soumise à différentes conditions suspensives, dont notamment l’obtention des autorisations des autorités réglementaires compétentes en matière prudentielle et de concurrence.

Schneider Electric a signé un protocole d’accord relatif à un investissement minoritaire stratégique dans Uplight. Cette société s’est fixé un objectif de réduction de 100 millions de tonnes métriques de CO2 et de faire économiser à ses utilisateurs 10 milliards de dollars sur leurs factures d’énergie au cours des 5 prochaines années. Créée en 2019, Uplight fournit des solutions SaaS (Software as a Service) à plus de 80 régies d’électricité réglementées représentant 110 millions d’utilisateurs finaux des secteurs résidentiel, commercial et industriel en Amérique du Nord, devenant ainsi « le système d’exploitation d’un réseau décentralisé et pour le nouvel écosystème énergétique ».

Les solutions d’Uplight aident les fournisseurs d’électricité à réduire leurs coûts de base en modifiant le comportement des consommateurs et en accompagnant le déploiement de nouveaux programmes d’efficacité énergétique et de réduction de la demande. Cela permet de diminuer les factures des consommateurs tout en s’adaptant en temps réel aux conditions du réseau, à l’approvisionnement en énergies renouvelables et aux pics de charge des véhicules électriques.

La transaction valorise Uplight à environ 1,5 milliard de dollars (environ 1,2 milliard d’euros), environ 10 fois son chiffre d’affaires attendu en 2021. Uplight prévoit une croissance significative de ses revenus dans les années à venir.

Dans le cadre de cette transaction, l’investissement minoritaire stratégique de Schneider Electric lui permettra de détenir environ 30% du capital d’Uplight. AES Corporation, déjà actionnaire et partenaire stratégique d’Uplight, augmentera son investissement à une participation équivalente à environ 30%. Un groupe d’investisseurs financiers, dirigé par Huck Capital et incluant Coatue et Inclusive Capital Partners investiront aux côtés de Schneider Electric et AES pour acquérir des participations substantielles dans Uplight ; tandis que les investisseurs déjà présents au capital d’Uplight, Rubicon Technology Partners et le management d’Uplight reconduiront une partie de leurs participations existantes.

La transaction devrait se conclure dans les prochains mois, sous réserve des approbations réglementaires et procédures sociales françaises habituelles. A l’issue de l’opération, l’investissement serait comptabilisé selon la méthode de la mise en équivalence.

Nomura Greentech a agi en tant que conseiller M&A auprès de Schneider Electric et du groupe de nouveaux investisseurs dans cette transaction et Debevoise & Plimpton en tant que conseiller juridique auprès de Schneider Electric.

Groupe Gullin est entré en négociation exclusive avec UI Investissement pour l’acquisition du Groupe Gault & Frémont. Spécialisé dans les sacs en papier, boîtes en carton et papier de cuisson à destination principalement des acteurs des métiers de bouche, Gault & Frémont a réalisé un chiffre d’affaires de 66 millions d’euros en 2019 et emploie 270 personnes sur ses 4 sites de production (3 en France et 1 en Belgique). La réalisation définitive de cette transaction devrait intervenir prochainement, sous réserve des conditions usuelles et de l’obtention des autorisations nécessaires. Cette acquisition stratégique vise à renforcer et à compléter l’expertise industrielle et commerciale de Groupe Guillin afin de proposer la gamme d’emballages alimentaires la plus large du marché et ainsi répondre à l’ensemble des besoins de ses clients.

Filae désigne un expert indépendant dans le cadre du projet d’OPA initié par Trudaine Participations. Réuni le 23 février 2021, le conseil d’administration de Filae a désigné à l’unanimité A2EF en qualité d’expert indépendant. A2EF, représentée par M^me Sonia Bonnet-Bernard, est chargée d’établir un rapport sur le caractère équitable des conditions financières offertes par Trudaine Participations aux actionnaires et aux porteurs d’obligations convertibles en actions de Filae.

Le conseil d’administration assurera le suivi des travaux d’A2EF. Après avoir pris connaissance du rapport de l’expert indépendant, il se réunira à nouveau pour émettre un avis motivé sur le projet d’OPA. Le rapport de l’expert indépendant et l’avis motivé du conseil d’administration de Filae figureront dans le projet de note en réponse qui sera établi et soumis au visa de l’AMF.

Orange procède à un rachat d’emprunt obligataire. L’opérateur télécom annonce son intention de rembourser son emprunt d’un montant de 1 milliard de dollars portant intérêt au taux de 4,125% à échéance septembre 2021, représentant la totalité du montant en principal restant dû. Le rachat aura lieu aux alentours du 1^er avril 2021 à un prix égal au plus élevé des montants suivants (i) 100% du montant principal des obligations, et (ii) la somme des valeurs actuelles des paiements de principal et d’intérêts prévus actualisée à la date de rachat sur une base semestrielle à un taux égal au Treasury Rate plus 0,350% per annum pour les obligations rachetées. Orange paiera également les intérêts courus sur le montant principal des obligations rachetées jusqu’à la date de rachat.

Danone va modifier son mode de gouvernance. Réuni le 1^er mars, le conseil d’administration de Danone a réexaminé le mode de gouvernance de l’entreprise et a décidé, sur proposition d’Emmanuel Faber, de dissocier prochainement les fonctions de Présidence et de Direction générale. Cette dissociation sera effective à la prise de fonction d’un(e) Directeur/rice général(e) dont le processus de sélection est lancé, Emmanuel Faber se concentrant alors sur les fonctions de Président.

Pharmagest prend le contrôle de son distributeur historique en Ile-de-France. Le groupe spécialisé dans les solutions informatiques de santé annonce le rachat des 50% de parts détenues par Marc Abitbol, fondateur d’ADI, partenaire distributeur des solutions de Pharmagest en Ile-de-France depuis plus de 30 ans. Le groupe dispose désormais d’un réseau d’agences régionales homogène et conforme à son modèle de distribution, intégré à 100% sur tout le territoire métropolitain et aux Antilles.

ADI était la dernière structure métropolitaine à ne pas être intégrée totalement au niveau du capital, le chiffre d’affaires d’ADI étant déjà consolidé à 100% à l’activité du Groupe depuis 2000. Jusqu’à présent, les pharmaciens d’Ile-de-France disposaient d’une partie du catalogue de produits et services Pharmagest. Le groupe va désormais pouvoir les accompagner sur la totalité de l’écosystème métiers qu’il a développé. Grâce à la déclinaison sur le réseau ADI, des process opérationnels et commerciaux du groupe, la direction prévoit une forte progression de l’activité et des résultats sur l’Ile-de-France sur les 3 prochaines années.

1000mercis réduit comme prévu son capital suite à l’OPRA. L’Autorité des marchés financiers et Euronext, dans des avis publiés le 19 février 2021, ont indiqué que 396.705 actions 1000mercis ont été présentées à l’offre publique de rachat par la société de ses propres actions. L’offre publique était ouverte du 28 janvier au 18 février 2021 inclus et proposait aux actionnaires de leur racheter leurs actions 1000mercis dans la limite de 450.000 actions au prix unitaire de 20 €.

Le nombre d’actions présentées en réponse à l’OPRA, soit 396.705 actions, étant dans la limite du nombre maximum d’actions que 1000mercis s’était engagée à racheter, toutes les demandes ont été satisfaites. Euronext a procédé ce jour au règlement-livraison des actions apportées à l’offre et 1000mercis a donc racheté 396.705 de ses propres actions représentant 15,02% du capital social pour un montant total de 7.934.100 €.

Consécutivement à ce règlement-livraison et conformément aux délibérations de l’assemblée générale extraordinaire du 12 janvier 2021, les 396.705 actions rachetées dans le cadre de l’OPRA ont été annulées ce jour. Le capital social de 1000mercis est en conséquence réduit de la valeur nominale des actions rachetées et ramené à 224.349,10 €, composé de 2.243.491 actions.

Aéma Groupe (La Macif) entre en négociations exclusives avec le groupe Aviva pour l’acquisition d’Aviva France. Suite au choix du groupe Aviva de recentrer ses activités, Aéma Groupe a manifesté son intérêt pour le rachat d’Aviva France et a déposé une offre ferme au travers de son affiliée Macif SAM. Après plusieurs semaines de travaux communs, les deux groupes ont décidé d’entrer en négociations exclusives.

Avec 7,8 milliards d’euros de chiffre d’affaires, 335 millions d’euros de résultat net et 3 millions de clients en 2019, Aviva France est un acteur généraliste de l’assurance jouissant de positions fortes en épargne retraite, sur les marchés de l’assurance dommages, de la prévoyance, de l’assurance santé, de la gestion d’actifs ainsi que sur l’assurance des professionnels. La société s’appuie sur 4 200 collaborateurs, un réseau de distribution composé de près de 1 000 agents généraux et un millier de courtiers partenaires.

Le futur groupe résultant de cette opération présenterait un chiffre d’affaires de 16 milliards d’euros, devenant ainsi l’un des cinq premiers groupes d’assurance en France. Le financement de cette acquisition à 3,2 milliards d’euros s’appuiera sur les fonds propres du groupe et une levée de dette subordonnée. A la suite de l’acquisition, Aéma Groupe disposerait de 11 milliards d’euros de fonds propres prudentiels, d’un niveau d’endettement comparable à celui des principaux acteurs du marché, et d’un ratio de solvabilité de plus de 165%, avec une trajectoire visant 200% à un horizon de 4 ans.

Dans le cadre de la transaction, Aéma Groupe bénéficie d’une indemnité spécifique sur les contrats à « cours connus » octroyée par Aviva, qui prévoit un mécanisme de partage des risques garantissant une exposition totale d’Aéma à un niveau non matériel au regard de la solvabilité du groupe.

Avec cette acquisition et grâce aux expertises complémentaires d’Aviva France, Aéma Groupe consoliderait son projet stratégique. Dans ce cadre, Aéma Groupe a la volonté de construire un projet de partenariat durable avec l’AFER et ses adhérents qui lui font confiance pour leurs solutions d’épargne et de retraite.

Nestlé S.A. a conclu un accord pour vendre ses marques régionales d’eau de source, son activité d’eau purifiée et son service de livraison de boissons aux États-Unis et au Canada à One Rock Capital Partners en partenariat avec Metropoulos & Co. pour 4,3 milliards de dollars. Les marques internationales haut de gamme de la société, notamment Perrier, S.Pellegrino et Acqua Panna, ne font pas partie de l’accord. La transaction devrait être conclue après la réalisation des conditions de clôture habituelles. Cet accord fait suite à l’annonce faite l’an dernier par Nestlé de procéder à un examen stratégique de certaines parties de la division des eaux nord-américaines et de cibler davantage son portefeuille mondial de l’eau.

Latécoère finalise l’acquisition des activités liées aux systèmes d’interconnexion et de câblage électrique (EWIS) de Bombardier à Querétaro, au Mexique. Les deux sociétés ont également conclu un accord d’approvisionnement à long terme selon lequel Latécoère fournira à Bombardier ces mêmes systèmes EWIS à partir de ce site pour toutes les plateformes de Bombardier, dont les avions Global et Challenger.

Cette acquisition permet à Latécoère d’élargir son portefeuille de clients en servant, outre Bombardier, d’autres clients tels qu’Airbus Canada, MHIRJ et Avcorp. Le site de Querétaro est spécialisé dans les harnais et sous-assemblages électriques nécessaires à la production de systèmes EWIS. Le chiffre d’affaires annuel de l’activité est estimé à environ 60 millions de dollars. Cette acquisition permet à Latécoère d’élargir son portefeuille client et de renforcer son carnet de commandes en servant au-delà de Bombardier d’autres clients depuis ce site.

Latécoère acquiert le site de Querétaro sur la base d’une valeur d’entreprise de 45millions de dollars et bénéficiera de la valeur ajoutée et de l’expérience significative de l’équipe EWIS de Querétaro. L’accord n’aura pas d’incidence sur le reste des activités de Bombardier sur son site de Querétaro, où l’entreprise continuera de produire des structures majeures pour les avions Bombardier telles que le fuselage arrière de la famille d’avions d’affaires Global – dont le Global 7500, avion phare de la société – qui est le composant d’avion le plus complexe fabriqué au Mexique.

TechnipFMC finalise son opération de scission en deux sociétés leader du secteur, indépendantes et cotées en Bourse : TechnipFMC et Technip Energies. Dans le cadre de cette scission, le cours de référence technique de Technip Energies est fixé à 9 € avant sa cotation directe sur Euronext Paris où l’action Technip Energies sera négociée sous le symbole « TE ». Le prix de référence technique sera utilisé uniquement à des fins de réservation de seuils pour la séance du 16 février 2021 et pour déterminer la performance de l’action Technip Energies pour la journée. Il n’a aucune incidence sur le cours auquel l’action Technip Energie pourrait être échanger.

Tikehau Capital va sponsoriser un premier SPAC (Special Purpose Acquisition Company) qui se concentrera sur le secteur européen des services financiers. Les véhicules d’investissement tels que les SPACs sont une extension naturelle de l’expertise de Tikehau Capital en termes d’investissement. Le Groupe vise à tirer parti de son réseau mondial, de sa capacité d’origination et de son bilan solide pour parrainer des projets créateurs de valeur, en commençant par un premier SPAC axé sur le secteur européen des services financiers qui aura pour principal objectif d’identifier des plateformes offrant un potentiel de croissance fort.

Cette initiative s’appuiera sur l’expertise reconnue de ses quatre partenaires fondateurs en matière d’origination et d’exécution d’opérations financières. Jean-Pierre Mustier et Diego De Giorgi, deux des banquiers les plus expérimentés en Europe, seront les associés opérationnels de ce projet. Financière Agache et Tikehau Capital, en tant que sponsors stratégiques et financiers, apporteront un soutien et des ressources significatifs à la société.

Ce véhicule d’investissement recherchera des opportunités en priorité dans quatre domaines de l’industrie financière qui sont en pleine transformation : les plateformes de gestion d’actifs traditionnelles et alternatives, les fintechs innovantes, les acteurs du marché de l’assurance et des services liés à l’assurance, et les entreprises de services financiers diversifiés ayant des propositions commerciales fortes sur des segments d’activité attractifs.

Les fondateurs et les équipes d’investissement de Financière Agache et de Tikehau Capital ont déjà collaboré sur plusieurs projets dans des secteurs variés. Une filiale de Financière Agache est actionnaire de Tikehau Capital depuis 15 ans. Jean-Pierre Mustier a été associé de Tikehau Capital de janvier 2015 à juillet 2016 et a travaillé en étroite collaboration avec Diego De Giorgi sur des opérations de fusions et acquisitions et de marchés de capitaux pendant plus de dix ans.

Les quatre sponsors prévoient d’investir collectivement au minimum 10% du montant levé initialement et de s’engager pour un montant important dans le cadre d’un contrat d’acquisition à terme.

Vivendi va étudier la distribution de 60% du capital d’UMG et sa cotation d’ici la fin de l’année. Les grands actionnaires institutionnels de Vivendi réclament depuis plusieurs années la scission ou la distribution d’Universal Music Group (UMG) pour diminuer la décote de conglomérat de Vivendi. Le directoire souhaitait, avant de pouvoir envisager de répondre à cette demande, valoriser UMG à sa juste valeur afin de mieux servir les intérêts de ses actionnaires et favoriser ainsi la réalisation de son plan de développement d’un grand groupe de contenus, de médias et de communication.

Le président du directoire avait fixé un objectif de valeur d’entreprise minimum pour UMG de 30 milliards d’euros. L’opération de cession qui s’est finalisée il y a quelques jours sur cette base, pour 10% du capital d’UMG portant à 20% la part désormais acquise par le consortium mené par Tencent, ainsi que la demande de nouveaux investisseurs à des prix potentiellement supérieurs, permettent désormais au Directoire d’envisager une distribution aux actionnaires de Vivendi de 60% du capital d’UMG.

Cette distribution, exclusivement en nature, interviendrait à titre de distribution exceptionnelle. La cotation des actions UMG, émises par la holding tête de groupe en cours de constitution, serait demandée sur le marché réglementé d’Euronext NV à la bourse d’Amsterdam, dans un pays où était implanté un des sièges historiques d’UMG. L’opération envisagée a reçu un premier accueil favorable du consortium mené par Tencent avec qui la cotation sera étudiée.

Une assemblée générale extraordinaire de Vivendi sera convoquée pour le 29 mars prochain afin de modifier les statuts et permettre cette distribution. En cas de vote positif de ses actionnaires, Vivendi poursuivra ce projet, avec une assemblée générale approuvant la distribution qui pourrait aboutir avant fin 2021. Le directoire proposera par ailleurs un dividende ordinaire de 0,60 € par action au titre de 2020 à l’assemblée générale qui statuera sur les comptes annuels de Vivendi le 22 juin prochain.

Les banques déjà mandatées lors des premières étapes nécessaires à la réalisation du plan de développement de Vivendi seront associées à cette étude.

Nacon a demandé à Euronext Paris de procéder à la reprise de la cotation de ses actions sur le marché réglementé, à compter du lundi 15 février 2021. Cette demande fait suite à l’annonce par Bigben Interactive du lancement d’obligations échangeables en actions Nacon à échéance 2026 pour un montant nominal de 85 millions d’euros.

Bigben Interactive lance une émission d’obligations échangeables senior à échéance 2026 pour un montant nominal de 85 millions d’euros. Les obligations sont échangeables en actions ordinaires existantes de la société Nacon, détenue actuellement à hauteur de 76,67% par Bigben. Les obligations, d’une valeur nominale de 100 000 euros, auront une échéance de 5 ans, porteront un intérêt compris entre 1% et 1,25% et seront émises au pair. À moins qu’elles n’aient été préalablement échangées, remboursées ou rachetées et annulées, les obligations seront remboursées à échéance à un prix correspondant à 103% du nominal, sous réserve de la décision de l’émetteur de remettre des actions de la société et, le cas échéant, un montant additionnel en numéraire. La valeur nominale unitaire des obligations fera ressortir une prime initiale comprise entre 20% et 25% par rapport au cours de référence de l’action qui correspondra au prix final de placement.

Nacon a demandé à Euronext Paris de procéder à la suspension de la cotation de ses actions. Cette demande fait suite à la publication ce jour, par Bigben Interactive (actionnaire majoritaire de Nacon, spécialisé dans les accessoires et jeux vidéo), de son intention de procéder à une émission d’obligations échangeables en actions Nacon. La suspension sera effective jusu’à nouvelle communication publiée par la société.

Accueil favorable de Suez au principe de médiation. Suez confirme qu’elle accueille favorablement le principe d’une médiation dans le cadre de la tentative d’offre publique de Veolia. Son Directeur général avait proposé un principe similaire la semaine dernière. Dans ce cadre, elle fera des propositions cohérentes avec sa détermination à promouvoir son intérêt social, ses actionnaires, ses salariés et l’ensemble de ses parties prenantes. L’objectif sera également que la France conserve deux leaders mondiaux des services essentiels à l’environnement.

Eurogerm : l’OPA simplifiée de Naxicap se dessine. A la suite de l’annonce, le 18 janvier 2021, de l’entrée en négociations exclusives en vue du changement de contrôle de ce spécialiste des correcteurs de meunerie, améliorants de panification et ingrédients pour la filière blé-farine-pain, le comité social et économique d’Eurogerm a été consulté et a rendu unanimement un avis favorable. Le 5 février 2021, les actionnaires cédants ont exercé la promesse d’achat qui leur a été consentie par Naxicap et les accords définitifs relatifs à la cession hors marché et à l’apport de leurs participations à un prix de 47,97€ ont été signés le 10 février 2021. Conformément à la réglementation applicable, en cas de réalisation du transfert du bloc de contrôle, Novagerm devra déposer une OPA simplifiée portant sur le solde des titres Eurogerm au même prix de 47,97 €. Ce prix fait ressortir une prime de 42,8% par rapport au cours de clôture du 15 janvier 2021 de 41,8% sur la moyenne des 60 dernières séances.

Coface : la cession des 29,5% du capital à Arch Capital Group est effective. La transaction entre Natixis et Arch portant sur la cession d’une partie du capital de Coface et qui a été annoncée le 25 février 2020 (voir Le Journal des OPA) a reçu toutes les autorisations nécessaires à son exécution. Par conséquent, Arch, assureur américain spécialisé de premier plan, détient aujourd’hui 44,8 millions d’actions Coface, représentant 29,5% du capital de la société.

Conformément aux annonces faites lors de l’annonce de l’accord, tous les administrateurs représentant Natixis ont donc démissionné de leur mandat. Le conseil a alors coopté quatre administrateurs nommés par Arch ainsi que Bernardo Sanchez Incera qui a été nommé président du conseil. A compter de ce jour, le conseil d’administration de Coface est donc composé de 10 membres, 4 femmes et 6 hommes, dont la majorité (6) d’administrateurs indépendants.

Asit Biotech : le Tribunal de l’entreprise de Liège a homologué le plan de réorganisation. Asit biotech pourra poursuivre ses activités en respectant ce plan. A ce sujet, la société avait signé et communiqué un préaccord non contraignant avec DMS Group le 11 janvier 2021 qui pourrait conduire à l’apport de la division imagerie médicale de DMS Group à Asit biotech. Ce préaccord est soumis à un certain nombre de conditions suspensives, parmi lesquelles l’approbation par les actionnaires de la transaction envisagée. Dès qu’un accord contraignant aura été conclu et que le ratio d’échange des nouvelles actions sera connu, la société communiquera à ce sujet. « L’approbation du plan de réorganisation par les créanciers et l’homologation de celui-ci par le Tribunal permettent de continuer nos efforts visant la conclusion d’un accord ferme avec DMS Group », a déclaré Frank Hazevoets, administrateur délégué et directeur général d’Asit biotech.

Orient EuroPharma (OEP) entre au capital de Quantum Genomics, spécialisée dans le développement de médicaments pour le traitement de l’hypertension artérielle résistante et l’insuffisance cardiaque. En septembre dernier, OEP et Quantum Genomics avaient annoncé la signature d’un accord exclusif de licence et de collaboration pour développer et commercialiser le firibastat en Asie du Sud-Est, en Australie et en Nouvelle-Zélande. Dans le prolongement de cet accord, OEP a acquis une participation minoritaire, renforçant ainsi la coopération entre les deux sociétés.

OEP a souscrit ce jour à une augmentation de capital réservée d’un montant de 870.000 euros, à un prix de 4,83 euros par action Quantum Genomics, correspondant à la moyenne des cours des vingt dernières séances, sans décote associée. Les actions émises sont assorties d’une période de conservation obligatoire (« lock-up ») de 3 ans. Le règlement-livraison des actions ordinaires nouvelles et leur admission aux négociations sur le marché Euronext Growth à Paris sont prévus au plus tard le 25 février 2021.

Lectra conclut un protocole d’accord en vue d’acquérir Gerber Technology. Le spécialiste des machines de découpe de cuir et de tissu a le projet d’acquérir la totalité du capital et des droits de vote de la société américaine Gerber Technology. Dans le cadre de l’acquisition proposée, Lectra acquerrait toutes les actions en circulation de Gerber Technology pour 175 millions d’euros, financés par la trésorerie et par un emprunt, auxquels s’ajoutent 5 millions de nouvelles actions Lectra émises au bénéfice de AIPCF VI LG Funding, LP (AIPCF VI LG), filiale d’American Industrial Partners, actionnaire unique de Gerber Technology. Ainsi, le montant total de la transaction serait d’environ 300 millions d’euros sur la base du cours de l’action Lectra le 5 février 2021.

Aucune contrepartie conditionnelle n’est envisagée. Le chiffre d’affaires de Gerber Technology était de 165 millions d’euros en 2020. Lectra s’attend à ce que la transaction soit relutive pour les actionnaires dès 2022. A la suite de l’opération, Daniel Harari détiendrait environ 14,6% des actions Lectra et AIPCF VI LG environ 13,3%. Les actionnaires de Lectra seraient invités à se prononcer sur l’émission des cinq millions d’actions nouvelles Lectra réservée à AIPCF VI LG lors d’une assemblée générale extraordinaire qui devrait se tenir le 30 avril 2021.

Lectra a pour conseil financier exclusif Lazard et pour conseil juridique Latham & Watkins. AIPCF VI LG a pour conseil financier exclusif Goldman Sachs et pour conseils juridiques Ropes & Gray LLP, Baker Botts LLP et Gide Loyrette Nouel A.A.R.P.I.

Altice vend ses pylônes pour se désendetter. Altice France a conclu un accord d’exclusivité pour vendre sa participation de 50,01% dans Hivory au groupe espagnol Cellnex, spécialisé dans les infrastructures pour les réseaux télécoms, pour une valeur d’entreprise de 5,2 milliards d’euros. Hivory détient 10.500 sites de télécommunication en France, avec pour principal client SFR. La transaction, soumis aux approbations réglementaires habituelles, devrait se conclure au second semestre 2021.

EssilorLuxottica et CooperCompanies ont signé un accord pour la création d’une joint-venture à 50/50 pour l’acquisition de la société américaine SightGlass Vision, spécialisée dans le développement de verres ophtalmiques innovants visant à réduire la progression de la myopie chez l’enfant. EssilorLuxottica et CooperCompanies tireront parti de leur expertise commune et leur leadership global dans le domaine de la myopie pour accélérer la commercialisation des verres de lunettes SightGlass Vision. Grâce à ce partenariat, les deux entreprises vont renforcer leur potentiel d’innovation et accroître leurs capacités de mise sur le marché afin de développer la catégorie des solutions de contrôle de la myopie. La technologie de SightGlass Vision viendra compléter les solutions existantes, dont le verre Stellest d’Essilor ainsi que les lentilles de contact MiSight de CooperVision et ses solutions d’orthokératologie.

La joint-venture fera l’acquisition de SightGlass Vision, actuellement détenue par CooperCompanies. La clôture de cette opération et la création de la joint-venture sont soumises aux autorisations réglementaires et autres conditions de clôture habituelles. CooperCompanies détenait précédemment une part minoritaire dans SightGlass Vision et en a finalisé l’acquisition complète en janvier 2021.

Europcar Mobility Group : approbation du plan de sauvegarde financière accélérée par le Tribunal de commerce de Paris. La prochaine étape judiciaire de la restructuration financière est l’audience d’examen par le Tribunal américain de la demande de reconnaissance de la procédure de sauvegarde financière accélérée initiée devant le Tribunal de Commerce de Paris, ainsi que du jugement d’arrêté du plan de cette sauvegarde financière accélérée. Cette audience est prévue le 4 février 2021.

Le calendrier indicatif des étapes de la restructuration financière sera mis à jour lors de la mise à disposition de la note d’opération relative à l’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription. Cette mise à disposition interviendra après approbation de ladite note d’opération par l’Autorité des Marchés Financiers.