Opération par laquelle un ou plusieurs actionnaires, détenant de concert plus de 90 % des droits de vote d’une société cotée sur un marché réglementé, font connaître publiquement leur intention d’acheter le solde des titres qu’ils ne détiennent pas. L’OPR a été introduite dans le droit français à la faveur de la loi du 2 août 1989 relative à la sécurité et à la transparence du marché financier. Par ailleurs, un minoritaire a aussi la faculté de s’opposer à une OPR, en exerçant un recours auprès de la cour d’appel de Paris.
Faisant suite à une offre publique d’achat ou d’échange, l’OPR est souvent qualifiée de « voiture balai des offres publiques ». Elle est aussi le prélude à un retrait du titre de la cote. En effet, pour être maître chez eux et faire circuler librement les cash-flows, certains groupes souhaitent acquérir le contrôle total du capital de leurs filiales. Une capitalisation modeste, l’intention de ne plus faire appel au marché peuvent aussi justifier cette décision. D’autant qu’une cotation sur Euronext s’avère coûteuse pour les PME et les entreprises de taille intermédiaire (ETI).
Pour pouvoir lancer une OPR, l’initiateur doit donc disposer de 90% des droits de vote. Mais le règlement général de l’AMF a prévu d’autres cas susceptibles de déclencher une telle offre.
• La modification significative des statuts de la société. C’est le cas notamment lorsqu’une société anonyme est transformée en société en commandite par actions. Dès lors, la ou les personnes qui contrôlaient auparavant la société sont tenues de déposer un projet d’OPR. Et ce, dès l’adoption de la résolution par l’assemblée générale des actionnaires ;
• La modification significative de l’activité de la société, du fait de la cession ou de l’apport à une autre société de la totalité ou de l’essentiel des actifs ;
• La fusion-absorption de la société par sa maison mère ;
• Le non-versement d’un dividende pendant plusieurs exercices.
Quelle que soit le fait générateur, l’AMF apprécie les conséquences de l’opération au regard des droits et intérêts des minoritaires et décide, s’il y a lieu, de mettre en œuvre une telle offre. Le cas échéant, l’OPR est alors lancée pendant une période de 10 séances de Bourse au minimum. A l’issue d’une OPR, une procédure de retrait obligatoire peut être demandée par l’actionnaire majoritaire. Les titres encore détenus par les minoritaires lui sont alors cédés de plein droit, moyennant une indemnisation pour un montant identique au prix de l’OPR.
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