Demos : le groupe chinois Weidong prend le contrôle au côté de la famille Wemaëre. Après avoir acquis auprès de Montefiore Investment l’intégralité du capital de Penthièvre SAS, le groupe chinois détient désormais indirectement, via Penthièvre, 27,14% du capital de Demos, spécialisé dans la formation professionnelle, et 6.650.000 obligations convertibles en actions. Le groupe Weidong détient également des BSA et des engagements irrévocables de cession, représentant au total 6.200.000 BSA donnant droit environ au même nombre d’actions Demos. En cas de conversion et d’exercice de la totalité de ces titres, Weidong détiendrait 64,10 % du capital et 56,90 % des droits de vote de Demos. Le prix d’acquisition des titres Penthièvre a été calculé en retenant pour valeur de l’action Demos, la somme de 0,41 euro.
Par ailleurs, Weidong et la famille Wemaëre, qui détient 30,74% du capital et 41,74% des droits de vote de Demos, ont signé un pacte d’actionnaires qui prévoira notamment l’action de concert vis-à-vis de la société Demos, une répartition majoritaire des postes du conseil d’administration au profit du Groupe Weidong (le Président du Conseil demeurant Monsieur Jean Wemaëre), un droit de préemption au profit du groupe Weidong en cas de cession de titres par la famille Wemaëre, un droit de sortie conjoint et un droit de cession forcée dans certaines hypothèses.
Ce concert détient, avant conversion des obligations convertibles et exercice des BSA précités, 57,89% du capital et 67,38% des droits de vote. Dans l’hypothèse d’une conversion et d’un exercice de l’intégralité des OC et des BSA, le concert détiendrait 79,62% du capital et 81,09% des droits de vote. Dans le cadre de cette opération, le groupe Weidong met également à disposition de Demos, par avances en compte courant, les fonds nécessaires au remboursement de la quasi-intégralité de la dette bancaire de Demos à hauteur de 16,5 millions d’euros, conformément aux conditions de remboursement anticipé en cas de changement du contrôle de Penthièvre.
L’intention du Groupe Weidong et de la famille Wemaëre est que cette somme soit capitalisée à concurrence d’un montant de l’ordre de 10 millions d’euros, au terme d’une augmentation de capital réservée, à réaliser à l’issue de l’offre publique au prix de cette offre. Le solde de cette créance permettrait de libérer une émission d’Obligations Convertibles réservée et décidée en même temps que l’augmentation de capital. Dans une telle hypothèse d’augmentation de capital (sans conversion des OC, ni exercice des BSA déjà émis, ni conversion des OC à émettre), et sur la base d’un prix d’émission de l’action Demos retenu par hypothèse à 0,41 euro, le groupe Weidong détiendrait seul 75,64% du capital et 68,42% des droits de vote et le concert Weidong- Wemaëre, 85,92% du capital et 86,14 % des droits de vote.
Le groupe Weidong déposera un projet d’offre publique obligatoire sur les actions Demos non détenues par les membres du concert, représentant 42,11 % du capital, au prix de 0,41 euro l’action (sous réserve de la décision de conformité de l’AMF et des travaux de l’expert indépendant). Cette offre donnera lieu à la consultation des institutions représentatives du personnel de Demos. Il n’est pas dans son intention de demander, le cas échéant, un retrait obligatoire. La famille Wemaëre a consenti à ne pas apporter ses titres à cette offre publique mais bénéficiera d’une promesse d’achat de la part du Groupe Weidong exerçable pendant trois ans à compter du 1er avril 2017, pour un prix égal à la moyenne des cours des 10 dernières séances de Bourse, pondérées par les volumes, précédant la levée de l’option.
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