Le 29 novembre 2024, l’AMF a publié un avis d’ouverture de l’Offre. À la suite de cette publication,
l’ensemble des autorisations règlementaires requises au titre du contrôle des concentration et du
contrôle des investissements étrangers ayant été obtenues, l’Offre sera ouverte du 2 décembre 2024 au 9 janvier 2025.
Le prix de l’Offre de 262 € valorise 100% du capital d’Esker à environ 1,62 milliard d’euros, sur une base entièrement diluée. Ce prix reflète une prime de 30,1% par rapport au cours non affecté de l’action de 201,40 € au 8 août 2024 (soit la date précédant les publications sur une éventuelle opération) et des primes de 37,2%, 43,6% et 62,4%, respectivement, sur les cours moyens de l’action pondérés en fonction du volume sur 3, 6 et 12 mois avant cette date.
Dans le cadre de l’Offre, le Conseil de surveillance a mis en place un comité ad hoc, composé de trois membres indépendants : Madame Marie-Claude Bernal, Monsieur Jean-Pierre Lac et Madame Nicole Pelletier Perez. Sur recommandation du Comité ad hoc, le Conseil de surveillance a désigné Finexsi, représenté par Monsieur Christophe Lambert, en tant qu’expert indépendant.
L’expert indépendant a conclu que les conditions financières de l’Offre sont équitables pour les
actionnaires de la société.
Ayant pris connaissance des travaux et des recommandations du comité ad hoc, le Conseil de surveillance a rendu le 22 octobre 2024, à l’unanimité, un avis motivé favorable sur l’Offre et recommandé aux actionnaires d’Esker d’y apporter leurs actions.
Monsieur Jean-Michel Bérard, Président du Directoire d’Esker, Monsieur Emmanuel Olivier, membre du Directoire, et Monsieur Jean-Jacques Bérard, Vice-président recherche et développement, actionnaires de la société à hauteur de 10,6% du capital, continueront à soutenir Esker en apportant une partie de leurs actions à Boréal Topco, en échange d’actions de cette dernière, conformément à l’accord d’investissement conclu le 19 septembre 2024 avec Bridgepoint et General Atlantic, sous réserve du succès de l’Offre. Le solde de leur participation sera apporté à l’Offre. Les membres du Conseil de surveillance détenant des actions Esker ont confirmé leur intention d’apporter l’intégralité de leurs actions Esker à l’Initiateur dans le cadre de l’Offre.
En sus du seuil de caducité obligatoire de 50% prévu par l’article 231-9, I, 1° du règlement général de l’AMF, l’Offre est soumise à un seuil de renonciation en application de l’article 231-9, II du règlement général de l’AMF permettant à l’Initiateur de retirer l’Offre dans l’hypothèse où il ne détiendrait pas, à l’issue de l’Offre, plus de 60% du capital et des droits de vote d’Esker sur une base diluée.
Si les conditions légales sont remplies à l’issue de l’Offre, l’Initiateur sollicitera la mise en œuvre d’une procédure de retrait obligatoire.
Si vous êtes actionnaire au porteur ou au nominatif administré, il convient de vous rapprocher de votre intermédiaire financier (banque, courtier, assureur vie etc.) pour obtenir un formulaire de réponse à l’Offre (également envoyé par voie postale). Il est également possible que votre intermédiaire financier accepte les ordres d’apport à l’Offre par Internet ou par téléphone.
Si vous êtes actionnaire au nominatif pur, vous devez avoir reçu un formulaire de réponse à l’Offre de la part d’Uptevia, le gestionnaire des nominatifs purs d’Esker, qu’il convient de leur retourner par email à ct-contact@uptevia.com. Si vous ne l’avez pas reçu, vous pouvez contacter Uptevia par email à cette même adresse ou par téléphone (depuis la France : 08 00 00 75 35 (numéro vert gratuit) ; depuis l’étranger : +33 1 49 37 82 36).
Dans le cadre de l’Offre, l’Initiateur prendra à sa charge les frais de courtage et la TVA y afférente
supportés par les actionnaires qui apporteraient leurs actions, dans le cas où l’Offre aurait une suite positive, le cas échéant, dans la limite de 0,3% (hors taxes) du montant de l’ordre avec un maximum de 100 € (toutes taxes incluses) par dossier.
Afin de faciliter l’information des actionnaires, un numéro vert européen est à la disposition des
actionnaires d’Esker pour toute question concernant l’Offre durant la période d’ouverture : depuis la France : 08 05 08 05 98 (numéro vert gratuit) ; depuis l’étranger : +33 8 05 08 05 98.
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