Antalis : projet d’OPA simplifiée de Kokusai Pulp & Paper à 0,73 €. KPP, leader de la distribution de papiers au Japon, en Asie et en Australie, a signé le 31 mars 2020 une promesse d’achat ferme portant sur l’intégralité des actions détenues par Sequana, actionnaire majoritaire d’Antalis, soit 75,2% du capital au prix de 0,10 € par action. KPP et Bpifrance Participations ont signé également un contrat d’acquisition des actions Antalis détenues, soit 8,5% du capital, au prix de 0,40 € par action, sous réserve du transfert des actions détenues par Sequana à KPP.
L’exercice de cette promesse d’achat ferme est soumis à l’obtention de l’avis du comité d’entreprise européen d’Antalis, ainsi qu’à la délivrance d’une ordonnance judiciaire par le juge-commissaire chargé par le tribunal de commerce de Nanterre de superviser la liquidation de Sequana. Ce transfert est également soumis à d’autres conditions suspensives usuelles. En revanche, l’opération n’est pas soumise à l’approbation d’une autorité de la concurrence française, européenne ou étrangère.
Simultanément à cette promesse d’achat, KPP, Antalis et les créanciers d’Antalis ont signé un accord de restructuration du crédit syndiqué d’Antalis prévoyant le remboursement de 100 millions d’euros au moyen d’un nouveau financement consenti par la banque japonaise Mizuho, ainsi que l’abandon du montant restant du crédit syndiqué. Pour rappel, le montant total du crédit syndiqué d’Antalis s’élevait à 287,1 millions d’euros au 31 décembre 2019.
Après le transfert des actions détenues par Sequana et Bpifrance Participations, KPP s’est engagée à lancer une OPA simplifiée visant l’intégralité des actions Antalis non détenues, soit 16,3% du capital à ce jour, au prix unitaire de 0,73 €. Ce prix fait ressortir une prime instantanée de 80,4% et valorise Antalis 49 millions d’euros. KPP a l’intention de demander la mise en œuvre d’un retrait obligatoire à l’issue de son offre dans les conditions prévues par la réglementation.
Le conseil d’administration d’Antalis, qui s’est réuni le 30 mars 2020, a décidé d’accueillir favorablement le rapprochement envisagé avec KPP. Le conseil a également constitué un comité ad hoc composé d’une majorité d’administrateurs indépendants en vue de désigner un expert indépendant et de superviser sa mission. Ce comité a ainsi désigné Finexsi en qualité d’expert indépendant.
Cette opération devrait permettre de créer un leader mondial de la distribution de Papiers, Emballage et Communication Visuelle sur quatre continents – Asie, Europe, Australie et Amérique Latine – avec une offre de produits et services renforcée dans tous ses secteurs d’activité et géographies, explique Antalis. Le nouveau groupe ainsi formé devrait représenter un chiffre d’affaires annuel d’environ 5,3 milliards d’euros, incluant 3,3 millions de tonnes de papier vendus.
Sequana est représentée par Maître Christophe Basse, désigné en qualité de liquidateur de Sequana par jugement du tribunal de commerce de Nanterre du 15 mai 2019. Goldman Sachs intervient en tant que conseil financier sur cette opération.
Un prix d’achat supérieur à 0,73 € est-il envisageable ?
C’est l’expert indépendant, désigné par le conseil d’administration, en l’occurrence le cabinet Finexsi, qui se prononcera sur les modalités de l’opération et décidera en particulier si le prix proposé est équitable du point de vue financier pour les actionnaires.