April : l’OPA d’Andromeda Investissements est en marche. A la suite de l’obtention des autorisations réglementaires nécessaires en France et à l’étranger, Evolem a transféré, jeudi 13 juin, sa participation majoritaire au sein d’April à Andromeda Investissements, une société de reprise indirectement détenue par des fonds gérés par CVC Capital Partners et dans laquelle Evolem et le management d’April détiendront une part minoritaire. A la suite de cette opération, Andromeda Investissements détient 64,91 % du capital du courtier en assurances.
Conformément à l’accord conclu le 28 janvier 2019 entre Evolem et Andromeda Investissements, le prix d’acquisition a été fixé à 21,60 € par action, suite à deux ajustements à la baisse : d’abord, la déduction du dividende distribué au titre de l’exercice 2018 pour 0,17 € par action ; ensuite, la déduction de la meilleure estimation, au jour du transfert, du coût susceptible d’être supporté par April en relation avec la proposition de rectification de l’administration fiscale française, à savoir 0,23 € par action.
Conformément à la réglementation, Andromeda Investissements déposera un projet d’offre publique d’achat simplifiée auprès de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF) sur le solde du capital d’April à un prix identique à celui versé à Evolem, soit 21,60 € par action. Ce projet d’offre sera soumis à l’examen et au visa de l’AMF. Andromeda Investissements a l’intention de demander à l’AMF la mise en œuvre d’un retrait obligatoire à l’issue de l’OPAS si les conditions sont remplies.
Le prix de 21,60 € par action extériorise une prime de 25,9% sur le cours de clôture d’April la veille de l’annonce de l’opération (le 28 décembre 2018) et de 73,5 % par rapport au dernier cours de clôture non affecté (avant la publication du communiqué d’April du 23 octobre 2018 annonçant l’analyse par Evolem des différentes options stratégiques concernant sa participation majoritaire au capital d’April).
Le conseil d’administration d’April avait désigné, lors de sa réunion du 28 décembre 2018, le cabinet Associés en Finance en qualité d’expert indépendant chargé d’évaluer le caractère équitable des conditions financières de l’OPAS. Dans son rapport, qui sera reproduit dans le projet de note en réponse d’April, Associés en Finance a conclu au caractère équitable des conditions financières de l’OPAS pour les actionnaires minoritaires d’April, y compris dans le cadre du retrait obligatoire.
Le conseil d’administration d’April réuni le 13 juin 2019 a considéré, sur la base des éléments soumis et notamment le rapport de l’expert indépendant et des conclusions du comité des indépendants, que l’OPAS est conforme aux intérêts de la société, de ses actionnaires et de ses salariés et a émis un avis favorable sur le projet d’OPAS recommandant, à l’unanimité de ses membres, aux actionnaires d’apporter leurs actions. La réalisation de l’OPAS devrait intervenir au cours du second semestre 2019.
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