Upbeat BidCo annonce son intention de déposer une offre publique de retrait, suivie d’un retrait obligatoire sur les actions Believe qu’elle ne détient pas de manière effective ou par assimilation.
L’Offre serait lancée par Upbeat BidCo, une entité détenue directement et indirectement par Denis Ladegaillerie, fondateur et PDG de Believe, et directement par Upbeat MidCo S.à r.l., une société contrôlée par le fonds EQT X et des fonds conseillés par TCV. Upbeat BidCo détient actuellement, de manière effective et par assimilation 96,65% du capital social, représentant 95,42% des droits de vote de Believe.
L’Offre sera faite au prix de 15,30 euros par action, représentant des primes de respectivement +2,9%, +4,4%, +7,5% et +6,0% par rapport aux cours moyens 30 jours, 60 jours, 120 jours et 180 jours pondérés par les volumes au 14 avril 2025.
Le conseil d’administration de Believe a mis en place un Comité ad hoc dans le cadre de l’Offre qui est composé des trois administrateurs indépendants de la Société : Orla Noonan, Anne-France Laclide-Drouin et Cécile Frot-Coutaz. Le Comité ad hoc a pour mission de suivre et de faciliter les travaux de l’expert indépendant, et de préparer un projet d’avis motivé sur le bien-fondé de l’Offre et ses conséquences pour Believe, ses actionnaires et ses salariés.
Le 15 avril 2025, sur la base d’une recommandation préliminaire de son Comité ad hoc, le Conseil d’Administration a accueilli favorablement à l’unanimité le projet de l’Initiateur de déposer une Offre, sous réserve de la revue par ses soins des termes de l’Offre notamment sur la base du rapport d’un expert indépendant.
À cette fin, sur recommandation du Comité ad hoc, le Conseil d’Administration a nommé Finexsi – Expert & Conseil Financier, représenté par Monsieur Olivier Péronnet, en tant qu’expert indépendant chargé de rédiger un rapport comprenant une attestation d’équité sur les conditions financières de l’Offre et l’absence d’accords connexes susceptibles d’affecter l’égalité de traitement entre actionnaires.
L’Offre sera déposée auprès de l’AMF aujourd’hui et, sous réserve de la décision de conformité de l’AMF, devrait être ouverte au cours du deuxième trimestre 2025.
Après la clôture de l’Offre, Upbeat BidCo mettra en œuvre le Retrait Obligatoire, dans la mesure où les actionnaires minoritaires détiennent moins de 10 % du capital et des droits de vote de Believe. Les actionnaires minoritaires recevront une indemnité égale au prix de l’Offre dans le cadre du Retrait Obligatoire.
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