Duc : OPA en vue d’Aurelia Investments, filiale de Plukon. Le volailler français était entré en négociations avec ses principaux créanciers et Plukon Food Group, afin d’assurer sa pérennité financière. Ces négociations ont été conduites dans le cadre d’une procédure de mandat ad hoc ouverte devant le Tribunal de commerce de Sens puis d’une procédure de conciliation ouverte devant le Tribunal de commerce d’Evry. La mise en œuvre de l’accord conclu permettra une recapitalisation de Duc par la réalisation des opérations suivantes, lesquelles sont indissociables :
– une augmentation de capital social d’un montant de 2 millions d’euros réservée à CECAB, qui serait souscrite par compensation avec la créance que celle-ci détient à l’encontre du Groupe Duc au titre de son compte-courant ;
– une réduction de capital d’un montant de 6.851.795,20 euros, par diminution de la valeur nominale des actions, de 4 euros à 1,1 euros par action ; et
– une augmentation du capital d’un montant de 11 millions d’euros réservée à Aurelia Investments, qui serait souscrite en numéraire au pair (soit 1,1 euro par action).
Cette recapitalisation serait par ailleurs accompagnée de la cession à Aurelia Investments de la totalité de la participation détenue dans le Groupe Duc par les sociétés Financière Duc et Verneuil Participations, et la cession à Aurelia Investments de la totalité de la participation détenue par CECAB. Ces cessions interviendraient au prix de 1,1 euro par action Duc. A l’issue de ces opérations, Aurelia Investments, détiendrait plus de 97% du capital du Groupe Duc.
Cette opération de recapitalisation s’accompagnerait des engagements suivants pris par Aurelia Investments : apport en compte courant de 20 millions d’euros, reprise de l’ensemble des salariés, poursuite des contrats d’approvisionnement avec les éleveurs locaux. Dans le cadre de l’accord, Duc a obtenu de ses principaux créanciers (y compris Foch Investissement et CECAB) un abandon de tout ou partie de leurs créances, pour un montant total de 13,5 millions d’euros, et un rééchelonnement des dettes pour 4,1 millions d’euros.
La prise de contrôle de Duc par Aurelia Investments est soumise, outre l’adoption par l’assemblée générale extraordinaire des opérations relatives à la recapitalisation, à la condition résolutoire du défaut d’autorisation par l’Autorité de la Concurrence au titre du contrôle des concentrations. Enfin, afin de garantir le financement de la période transitoire jusqu’à son entrée au capital du Groupe Duc, Aurelia Investments a consenti à mettre à disposition une avance de trésorerie d’un montant maximum de 3 millions d’euros. La créance, qui résulterait des avances ainsi consenties, serait compensée au titre de la libération des actions émises dans le cadre de l’augmentation de capital de 11 millions d’euros réservée à Aurelia Investments.
Aux fins de permettre la réalisation des augmentations de capital dès début février 2017, le conseil d’administration a décidé la convocation d’une assemblée générale extraordinaire pour le 31 janvier 2017. Par ailleurs, Aurelia Investments a informé le Groupe Duc qu’elle lancerait, à l’issue de ces opérations, une offre publique d’achat simplifiée suivie d’un retrait obligatoire sur la totalité des titres Duc en circulation qu’elle ne détiendrait pas encore, sur la base d’un prix de 1,1 euro par action. Un expert indépendant sera nommé par la société Duc dans le cadre de ces opérations. La reprise de cotation sur Euronext Paris aura lieu le jeudi 22 décembre 2016.
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