Le Tanneur : l’OPA simplifiée de Tolomei est en marche

Le Tanneur : l’OPA simplifiée de Tolomei est en marche. Suite aux annonces du 23 juin 2017, un protocole d’investissement avec Qatar Luxury Group (QLG), son actionnaire majoritaire avec 85,6% du capital, et Tolomei Participations, spécialisé dans la maroquinerie de luxe, a été signé en vue d’une recapitalisation de Le Tanneur pour un montant d’au moins 13,3 millions d’euros. En vertu de ce protocole, Tolomei deviendra l’actionnaire majoritaire de Le Tanneur, dont la recapitalisation est fondée sur les trois opérations suivantes :

• Une augmentation de capital en numéraire sera réservée à Tolomei pour un montant total de 10,8 millions d’euros (avec suppression du droit préférentiel de souscription), au prix de 2,5 euros par action, destinée à rembourser le compte courant d’actionnaire de QLG. A l’issue de cette opération, QLG détiendrait environ 42,6% du capital et des droits de vote de Le Tanneur. L’augmentation de capital réservée serait immédiatement précédée d’une assemblée spéciale des titulaires de droits de vote double en vue de la suppression du droit de vote double. L’effet de dilution impliqué par cette augmentation de capital amènerait un actionnaire détenant 1% du capital avant opération à détenir 0,4978% du capital après opération ;
• A l’issue de l’augmentation de capital réservée, une OPA obligatoire simplifiée sera initiée par Tolomei, au prix de 2,5 euros par action, QLG s’engageant à ne pas apporter ses actions à l’OPAS. Tolomei n’a pas l’intention de mettre en œuvre un retrait obligatoire de Le Tanneur ;
• Dans les trois mois suivant la réalisation de l’OPAS, une augmentation de capital en numéraire d’un montant de 2,5 millions d’euros sera lancée (avec maintien du droit préférentiel de souscription) au prix de 1 euro par action, QLG s’engageant à ne pas exercer ses DPS. Cette augmentation de capital sera garantie en totalité par Tolomei. QLG aura néanmoins la faculté – jusqu’au 31 août 2017 – de choisir de souscrire à l’augmentation de capital supplémentaire pour un montant de 1 million d’euros, auquel cas le montant global serait porté à 3,5 millions d’euros. Il est précisé que QLG et Tolomei n’agissent pas de concert vis-à-vis de le Tanneur.

Le 4 juillet 2017, le conseil d’administration de Le Tanneur a désigné Associés en Finance en tant qu’expert indépendant pour apprécier l’équité du prix de souscription de l’augmentation de capital réservée et du prix d’offre de l’OPAS. Le conseil d’administration de Le Tanneur se réunira de nouveau, une fois que l’expert indépendant aura rendu son rapport, à l’effet de statuer sur le projet de recapitalisation par Tolomei et de convoquer l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires ainsi que l’assemblée spéciale des titulaires de droits de vote double fin septembre 2017. L’opération reste soumise aux conditions habituelles, en particulier son approbation par l’assemblée générale et l’obtention du visa de l’AMF.