Les groupes TF1 et M6 entrent en négociations exclusives

Les groupes TF1 et M6 entrent en négociations exclusives. TF1, M6, Bouygues et RTL Group annoncent lundi soir qu’elles ont conclu des protocoles d’accord d’entrée en négociations exclusives pour fusionner les activités de TF1 et M6 et créer un groupe de médias français d’envergure. Ce nouveau groupe serait bien positionné pour relever les défis résultant de l’accélération de la concurrence des plateformes numériques mondiales, actives sur le marché publicitaire français et dans la production de contenus audiovisuels de qualité. Le projet de fusion a été approuvé à l’unanimité par les conseils d’administration de Bouygues, RTL Group et TF1 et le conseil de surveillance de M6.

Le chiffre d’affaires du groupe fusionné s’élèverait à 3,4 milliards d’euros (pro forma 2020) avec un résultat opération courant combiné de 461 millions d’euros (pro forma 2020). Le potentiel de synergies est estimé dans une fourchette de 250-350 millions d’euros annuels à l’issue des 3 premières années d’activité suivant la clôture de la transaction. La politique de dividende viserait à distribuer 90% du free cash-flow.

L’opération serait mise en œuvre sur la base d’un ratio d’échange économique global de 2,10 actions TF1 pour chaque action M6 (après distribution d’un dividende extraordinaire de 1,50 € par action aux actionnaires de M6, et distribution de dividendes ordinaires de 1 € par action M6 et de 0,45 € par action TF1 en 2022). Dans le détail, il y aurait :

• Filialisation des activités de M6 (« M6 Services ») autres que celles liées à l’autorisation d’émettre de la chaîne M6 accordée par le CSA au sein d’une nouvelle entité.
• Maintien des activités liées à l’autorisation d’émettre de la chaîne M6 au sein de l’entité juridique actuelle qui resterait cotée, serait renommée « M6 Edition » et bénéficierait de prestations de services de la part de « M6 Services ».
• Distribution par M6 à ses actionnaires des titres « M6 Services » et d’un dividende extraordinaire de 1,50 € par action.
• Fusion de « M6 Services » dans TF1 sur la base d’une parité de fusion reflétant le ratio d’échange économique global de 2,10, ajusté de la valeur des actions de « M6 Edition » conservées par les actionnaires de M6.
• Apport des 48,3% de « M6 Edition » détenus par RTL Group à la nouvelle entité fusionnée, le solde étant détenu par le flottant de M6, conformément à la réglementation française des médias.
• Acquisition par Bouygues de 11% de l’entité fusionnée auprès de RTL Group, pour un montant de 641 millions d’euros (sur la base d’un prix des actions de 26,30 €, après paiement des dividendes ordinaire et extraordinaire de 1 € et 1,50 € respectivement).

Les actionnaires de M6 recevraient ainsi pour chacune de leur action : un dividende ordinaire de 1 € par action ; un dividende extraordinaire de 1,50 € par action ; 1 action de « M6 Edition » ; un nombre d’actions de l’entité fusionnée reflétant le ratio d’échange économique global de 2,10, ajusté de la valeur des actions conservées de « M6 Edition »

A l’issue de cette transaction, Bouygues détiendrait environ 30% de l’entité fusionnée dont il serait l’actionnaire de contrôle exclusif, au sein d’un concert avec RTL Group, second actionnaire avec 16%. Le flottant du nouvel ensemble s’établirait à 54%, dont environ 29% pour le flottant actuel de M6 et environ 25% pour celui de TF1.

Un pacte d’actionnaires serait conclu entre Bouygues et RTL Group et ferait l’objet de déclarations usuelles auprès de l’Autorité des marchés financiers en temps utiles. Le pacte prévoira une représentation des parties au sein des instances de gouvernance, une obligation de concertation entre les parties et des droits de protection d’actionnaires minoritaires au bénéfice de RTL Group assurant la prédominance de Bouygues. Le pacte prévoira par ailleurs un certain nombre de restrictions usuelles s’agissant des transferts de titres ainsi qu’un droit de première offre au bénéfice de Bouygues sur 5% du capital de l’entité combinée exerçable lors de la première cession de titres par RTL Group.

L’opération reste sous réserve de l’approbation des actionnaires de M6 et de TF1 réunis en assemblées générales extraordinaires auxquelles seraient notamment soumis les rapports des commissaires à la fusion et aux apports nommés pour les besoins de l’opération. La réalisation de l’opération est soumise aux conditions suspensives habituelles en la matière, en particulier l’autorisation de l’Autorité de la Concurrence (ADLC) et celle du Conseil Supérieur de l’Audiovisuel (CSA).

L’opération donnerait par ailleurs lieu à une demande de dérogations au dépôt obligatoire d’un projet d’offre publique (notamment sur le fondement des dispositions de l’article 234-9, 4° du règlement général) auprès de l’AMF, étant précisé que l’article 39 V de la loi de 1986 relative à la liberté de communication prévoit que le franchissement d’un seuil d’offre publique obligatoire n’entraîne l’obligation de déposer un projet d’offre publique qu’à hauteur de la quotité de capital ou de droits de vote lui permettant d’atteindre la limite de 49% du capital et des droits de vote. La réalisation définitive de l’opération serait prévue d’ici la fin de l’année 2022.

Les conseils de l’opération. RTL Group : J.P. Morgan conseiller financier exclusif et White & Case LLP conseiller juridique. Bouygues et TF1 : Rothschild & Co conseiller financier exclusif et Darrois Villey Maillot Brochier et Vogel & Vogel et Flichy Grangé conseillers juridiques. M6 : Lazard conseiller financier et Bredin Prat, Allen & Overy, Arsene-Taxand et Deprez Guignot (DDG) conseillers juridiques.