OPE (de nouveau) en vue de Prologue sur M2i avant une fusion-absorption d’O2i. Prologue, spécialisée dans les logiciels, les services informatiques et la formation, souhaite reprendre son processus d’intégration en détenant directement 100% de l’activité d’O2i, simplifier la structure juridique du groupe et optimiser son organisation et limiter les frais, en ne maintenant la cotation que de deux sociétés (Prologue et M2i). Pour rappel, Prologue détient 34,4% du capital d’O2i (hors auto-détention) et 02i détient 59% de M2i.
L’opération serait identique à celle annoncée en septembre 2019. Toutefois, compte tenu du report de l’opération, de nouvelles parités indicatives ont été établies, notamment à la lumière des comptes annuels 2020 des trois sociétés, à savoir une parité de 11 actions Prologue pour 1 action M2i dans le cadre de l’OPE et une parité de 8 actions Prologue pour 3 actions O2i dans le cadre de la fusion.
Ces deux opérations feront l’objet de rapports sur la valeur des apports et sur la rémunération des apports par Finexsi, commissaire unique à la fusion et aux apports (une OPE sur une société cotée sur Euronext Growth étant soumise à la procédure des apports en nature), nommé par le Président du Tribunal de commerce de Nanterre sur demande conjointe de Prologue et d’O2i. Par ailleurs, dans le cadre de l’OPE, M2i a désigné le cabinet Associés en Finance, représenté par M. Philippe Leroy, en qualité d’expert indépendant, conformément à la réglementation applicable.
A titre d’illustration, sur la base des parités d’échange indicatives, un actionnaire détenant 1% du capital de Prologue préalablement à l’OPE, à la fusion et à l’annulation de l’auto-détention de Prologue verrait sa participation post OPE, post fusion et post annulation de l’auto-détention dans des proportions permettant à la fiducie (mise en place en 2015) de détenir au maximum 10% du capital de Prologue, diluée à 0,58% (dans l’hypothèse où seule O2i apporterait ses actions M2i à l’OPE) ou à 0,46% (dans l’hypothèse où tous les actionnaires de M2i participeraient à l’OPE).
Les conseils d’administration de Prologue, O2i et M2i ont validé le principe de ce projet et ont donné leur accord pour la poursuite des discussions.
À cette fin, sous réserve d’avoir préalablement satisfait à ses obligations en termes d’information et de consultation de ses instances représentatives du personnel, Prologue entend déposer dans les prochaines semaines un projet d’OPE sur M2i, lequel serait conditionné à la décision de conformité de l’AMF et à l’approbation par les actionnaires de Prologue de l’augmentation de capital requise en vue de rémunérer les apports de titres M2i à l’OPE.
En parallèle, et sous réserve s’agissant de Prologue d’avoir préalablement satisfait à ses obligations en termes d’information et de consultation de ses instances représentatives du personnel, Prologue et O2i prépareront un traité de fusion, étant indiqué que la fusion envisagée serait conditionnée au dépôt auprès de l’AMF du document ad hoc qui serait établi dans le cadre de cette fusion et à l’approbation de la fusion par les actionnaires des deux sociétés.
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