OPE/OPA en vue de Tikehau Capital sur Salvepar. Dans le cadre d’un projet de simplification de sa structure actionnariale et de sa gouvernance, Tikehau Capital annonce le dépôt auprès de l’Autorité des marchés financiers (AMF) d’une offre publique sur les titres Salvepar, société cotée spécialisée dans l’investissement minoritaire dans les entreprises cotées et non cotées.
Dans ce cadre, Tikehau Capital, qui détient 58,8% du capital et 59,8% des droits de vote de Salvepar, dépose ce jour un projet d’OPE simplifiée, à titre principal, assortie d’une OPA simplifiée, à titre subsidiaire, visant les actions et les Ornane (Obligations à Option de Remboursement en Numéraire et/ou en Actions Nouvelles et/ou Existantes) de sa filiale. Cette opération marque une étape importante du projet de transformation par lequel Tikehau Capital deviendra une société cotée dédiée à la gestion d’actifs et à l’investissement avec 1,5 milliard d’euros de fonds propres et 9,6 milliards d’actifs sous gestion.
Tikehau Capital proposera aux actionnaires de Salvepar et aux porteurs d’Ornane Salvepar, à titre principal, d’échanger leurs titres respectivement contre des actions Tikehau Capital et des Ornane Tikehau Capital à émettre, sur la base des parités suivantes : 2,6333 actions Tikehau Capital à émettre pour 1 action Salvepar, et 1 Ornane Tikehau Capital à émettre pour 1 Ornane Salvepar. Les actions Tikehau Capital et les Ornane Tikehau Capital, y compris celles devant être remises dans le cadre de l’offre, font actuellement l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext à Paris.
A titre subsidiaire, les actionnaires et les porteurs d’Ornane qui le souhaiteraient, pourront apporter leurs titres à l’OPA simplifiée, sans réduction compte tenu des engagements d’apport visés ci-dessous, au prix de 55,30 euros par action Salvepar et de 61,63 euros (plus le coupon couru) par Ornane Salvepar. Ce prix est égal à l’actif net réévalué publié par Salvepar au 30 septembre 2016 et extériorise une prime de 13,3% sur le cours de clôture au 6 janvier 2017.
Des actionnaires de Salvepar représentant 39,1% du capital (à savoir MACSF épargne retraite, MACIF, Suravenir, Compagnie Lebon, Fonds de garantie des assurances obligatoires (FGAO), Neuflize Vie, CARAC et Tikehau Capital Advisors) se sont engagés à apporter leurs titres à l’offre, et ce principalement à la branche échange. Ainsi, Tikehau Capital, qui est assuré de détenir plus de 95% du capital et des droits de vote de Salvepar à l’issue de l’offre, a l’intention de mettre en œuvre un retrait obligatoire pour les actions non encore détenues par elle, au même prix que celui de l’offre en numéraire, dès la clôture de l’offre.
Le conseil d’administration de Salvepar a approuvé l’offre et considère celle-ci conforme à l’intérêt de Salvepar, de ses actionnaires et de ses salariés. Il a d’ores et déjà décidé de recommander aux actionnaires d’apporter leurs titres à l’offre dans le cadre de l’avis motivé émis conformément à la règlementation boursière. L’expert indépendant désigné par le conseil d’administration de Salvepar, Associés en Finance, a considéré que les termes de l’offre sont équitables d’un point de vue financier y compris dans la perspective d’un retrait obligatoire. L’offre sera soumise à l’examen de l’AMF qui appréciera sa conformité aux dispositions législatives et règlementaires applicables.
Tikehau Capital est conseillée par BNP Paribas et Crédit Agricole Corporate and Investment Bank en tant que conseils financiers.
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