Société Foncière Lyonnaise : projet d’offre mixte de la part de Colonial. Le conseil d’administration de SFL, dont le patrimoine est concentré dans le quartier central des affaires de Paris, a été saisi d’un projet d’opération composé de deux volets. Le premier volet consiste en une offre publique mixte simplifiée, initiée par Colonial, actionnaire majoritaire, portant sur les titres non encore détenus par Colonial et Predica. La parité serait de 46,66 € et 5 actions ordinaires Colonial pour une action SFL apportée à l’offre.
Le deuxième volet porte sur l’évolution du partenariat existant entre SFL et Predica afin de consolider leur relation de long terme. Il passerait par un rachat par SFL suivi d’une annulation d’une partie des titres SFL détenus par Predica (7,86% du capital) et l’acquisition par SFL des parts détenues par Predica dans les immeubles Washington Plaza, 106 Haussmann, Galerie des Champs-Elysées et 90 Champs-Elysées de SFL, en contrepartie de participations minoritaires dans les immeubles #cloud.paris, Cézanne Saint-Honoré, 92 Champs-Elysées et 103 Grenelle. Le solde des actions SFL détenues par Predica (5% du capital) serait échangé contre des actions Colonial selon une parité de 9,66 actions Colonial (coupon détaché) pour 1 action SFL (coupon attaché).
L’ensemble de ces opérations seraient réalisées sur la base d’une parité calculée sur la base de l’EPRA Net Disposal Value au 31 décembre 2020 (ajusté des distributions de dividendes au titre de l’exercice 2020).
L’évolution du partenariat est soumis à des conditions suspensives habituelles, notamment la purge des droits de préemption urbain, l’obtention d’une décision de conformité de l’AMF, l’approbation de l’émission de titres Colonial dans le cadre de l’apport des titres Predica et de l’offre par l’assemblée générale de Colonial et l’absence de sinistre significatif sur les actifs concernés par les opérations d’échange ; l’offre étant elle-même soumise à la condition de l’approbation de l’émission de titres Colonial dans le cadre de l’offre par l’assemblée générale de Colonial.
L’opération permettrait d’une part de simplifier la structure capitalistique de la société, en offrant aux actionnaires minoritaires une liquidité et la possibilité de devenir actionnaires de Inmobiliaria Colonial, en cédant leurs titres SFL avec une prime significative de 45% par rapport au cours de Bourse du 2 juin 2021. L’offre n’étant pas appelée à être suivie par un retrait obligatoire, les actionnaires qui ne souhaiteraient pas apporter leurs titres pourront rester investis dans une société dont le profil financier ne sera pas significativement modifié et pourraient bénéficier d’un dividende majoré au titre de l’obligation de distribution déclenchée par les plus-values qui seront constatées dans le cadre de l’opération.
Pour cette opération, le cabinet Finexsi a été désigné par le conseil d’administration, sur recommandation du comité ad hoc, en qualité d’expert indépendant. Le rapport concernant les opérations d’échange d’actifs et l’utilisation du programme de rachat a conclu que ces opérations étaient équitables d’un point de vue financier pour les actionnaires de SFL, ne remettent pas en cause les équilibres financiers ou la capacité d’investissement de la société et ne sont pas de nature à remettre en cause le principe de l’égalité de traitement entre les actionnaires.
Sur la base de ces éléments, et sur recommandation du Comité ad hoc, le conseil d’administration a approuvé l’évolution du partenariat et accueilli favorablement le principe de l’offre. L’offre devrait être déposée dans les tout prochains jours et pourrait ainsi être ouverte dans le courant du mois de juillet sous réserve de la décision de conformité de l’AMF.
Le comité ad hoc et le conseil d’administration ont été conseillés par Natixis Partners pour les aspects financiers et Bredin Prat pour les aspects juridiques. SFL est par ailleurs assisté du cabinet Gide Loyrette Nouel sur les aspects juridiques.
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