Le leader mondial de la relation client a l’intention de déposer une offre volontaire d’acquisition en cash et en titres pour l’intégralité des actions de son concurrent Majorel. Teleperformance propose un prix de 30 € par action (hors dividende 2022), représentant un montant de 3 milliards d’euros, soit une prime de 37,9% sur le dernier cours sur Euronext Amsterdam avant l’annonce. Les actionnaires de Majorel peuvent aussi choisir de recevoir des titres selon un ratio de 0,1382 action Teleperformance pour chaque action Majorel apportée, dans la limite d’un tiers des actions composant le capital de Majorel (soit un maximum de 4,6 millions de titres émis).
Les actionnaires majoritaires de Majorel, Bertelsmann et Saham, qui détiennent ensemble 79% du capital, se sont chacun engagés, de manière irrévocable, à apporter à l’offre leurs titres Majorel et feront le choix de recevoir en priorité des actions Teleperformance, dans la limite précisée. En fonction des choix d’apport des actionnaires minoritaires, Bertelsmann et Saham recevront ainsi entre 3,7 et 4,6 millions d’actions, et détiendront 5,7% à 7,2% du capital de Teleperformance à l’issue de l’offre. Une fois l’offre réalisée, il est prévu de procéder à la mise en œuvre d’un retrait obligatoire.
Cette transaction est cohérente avec la stratégie « Cube » définie par Teleperformance, à savoir « construire des adjacences métiers, offrir des expertises industrielles plus approfondies et accélérer la croissance de géographies complémentaires ». La combinaison Teleperformance-Majorel donnera naissance à un groupe d’environ 12 milliards de dollars de revenus dans les services aux entreprises en solutions digitales (pro-forma 2023), avec une présence forte dans toutes les grandes économies du monde.
Bertelsmann et Saham se sont, chacun, engagés sur une période de lock-up étagée de 12 mois pour les titres Teleperformance reçus dans le cadre de l’offre (avec une possibilité de cession d’un tiers par période de 3 mois au terme d’une période de 6 mois après la réalisation de l’offre). Les deux actionnaires se sont engagés à voter lors de l’assemblée générale de juin 2023 en faveur d’un dividende au titre de 2022, jusqu’à 0,68 €/action, soit la moyenne de la guidance de 30 à 50% du résultat 2022 du groupe.
Teleperformance a reçu des engagements de financement de la part de ses banques, pour un montant de 2,05 milliards d’euros, afin de financer la part numéraire de l’offre et les frais de transaction. La part en titres sera financée par l’émission d’un maximum de 4.608.295 actions Teleperformance, au titre des autorisations d’émission d’actions déjà en place pour le groupe. L’offre ne prévoit pas de seuil minimum de renonciation. Le marché reste circonspect : à 11 heures, l’action Teleperformance cède 12,7%, à 177,80 €.
BNP Paribas, CACIB et Société Générale agissent en tant que conseils financiers de Teleperformance, et financent la transaction. White&Case, Ginestié Magellan Paley-Vincent, Linklaters et Latham & Watkins agissent en tant que conseils juridiques de Teleperformance.
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