Tessi : Pixel Holding dépose officiellement son offre. Cette société, dont le capital est détenu par les holdings de participations industrielles HLDI (contrôlé par Dentressangle Initiatives) et HLDE, a déposé, par l’entremise du CIC et de Kepler Cheuvreux un projet d’OPA simplifiée visant les actions Tessi. Le projet d’offre publique fait suite à l’acquisition, par l’initiateur, de 1 513 921 actions au prix unitaire de 131,92 euros, auprès de différents actionnaires au terme d’un contrat de cession en date du 31 mai 2016 et dont la réalisation a eu lieu le 12 janvier 2017.
L’initiateur, qui détient ainsi 54,11% du capital et 53,97% des droits de vote, s’engage à acquérir la totalité des actions non détenues au prix de 132,25 euros par action, ou de 108,07 euros par action après détachement du dividende extraordinaire de 24,18 euros par action dont la distribution sera proposée à une assemblée générale des actionnaires de Tessi convoquée pour le 22 février 2017. A noter qu’il n’est pas dans l’intention de Pixel Holding de demander, le cas échéant, un retrait obligatoire, ni une radiation des actions Tessi du marché réglementé.
S’agissant de l’intérêt de l’offre pour les actionnaires de Tessi, le conseil d’administration a pris connaissance du rapport de l’expert indépendant, le cabinet Sorgem Evaluation, dont les conclusions sont les suivantes :
« L’Offre s’accompagne d’opérations connexes relatives à la mise en place d’un prêt intragroupe et d’une nouvelle dette bancaire senior permettant, notamment, de distribuer un dividende extraordinaire. Cette distribution ainsi que la mise en place de nouveaux financements ne font pas peser de risque à la Société, en termes de respect des covenants et de condition de remboursement, et n’obèrent pas sa capacité de développement. Si les nouveaux financements obtenus par la Société ont été conclus sur la base d’un spread de crédit plus important que celui correspondant au risque intrinsèque de la Société, cet élément n’affecte pas l’appréciation du caractère équitable du Prix d’Offre qui est lié à sa cohérence par rapport à l’analyse multicritère de la valeur du titre.
« Le Prix d’Offre fait apparaître une très légère prime par rapport au prix par action obtenu par la Famille REBOUAH, actionnaire historique de la Société disposant d’une connaissance approfondie de ses activités et de ses perspectives, aux termes d’un processus d’enchère.
« Le Prix d’Offre s’inscrit dans la fourchette des valeurs obtenues par la méthode de l’actualisation des flux de trésorerie, sachant que l’Initiateur, sélectionné au terme du processus d’enchère mentionné précédemment, est un holding d’investissements qui n’a pas la possibilité de dégager de synergies avec la Société et que celle-ci a été évaluée sur la base d’une structure financière optimisée et de son spread de crédit sur une base stand alone. Plus spécifiquement, le Prix d’Offre fait apparaître une prime de +7,9% par rapport à la fourchette basse et une décote de -13,9% par rapport à la fourchette haute de cette approche.
« Le Prix d’Offre fait apparaître des décotes par rapport au cours spot (-13,3%) et aux moyennes de cours calculées à la date d’annonce de la cession du Bloc et de l’Offre (-8,4% et -6,7% par rapport respectivement aux moyennes à un et trois mois). Cependant, ces décotes reflètent, sans doute, une sur-réaction des investisseurs et du cours de la Société à un flux de nouvelles positives, dans un contexte de liquidité limitée du titre.
« En conclusion, nous considérons que le Prix d’Offre de 132,25 euros est équitable pour les porteurs de titres de la Société. »
Le conseil d’administration a par ailleurs noté qu’à la demande de l’expert indépendant, la direction générale de Tessi a confirmé, en fonction de sa meilleure appréciation possible (les comptes audités et approuvés par le conseil d’administration de Tessi devant être disponibles au mois d’avril 2017) que le résultat opérationnel 2016 estimé de Tessi n’excèderait pas 50 millions d’euros.
Ce chiffre doit être mis en perspective au regard, d’une part, d’une croissance du chiffre d’affaires à périmètre constant de l’ordre de 12% au 30 septembre 2016 par rapport au 30 septembre 2015, d’autre part, d’une baisse de la marge opérationnelle de près d’un point à périmètre constant. En conséquence, à périmètre constant, le résultat opérationnel de 50 millions d’euros au plus traduit une progression à périmètre constant d’environ 3%.
Au vu de ces éléments, le conseil d’administration a considéré que l’offre, dont le prix apparaît ainsi équitable, était conforme aux intérêts des actionnaires de Tessi.
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