Valtech : projet d’OPA simplifiée de SiegCo. Cette société de droit belge, qui détient de concert avec le groupe Verlinvest 84,35% du capital, a l’intention de déposer un projet d’offre publique d’achat simplifiée sur les actions Valtech au prix de 12,50 euros par action au cours des prochaines semaines. Ce prix fait ressortir une prime limitée à 3,1% par rapport au dernier cours coté avant l’annonce et valorise cette agence de marketing technologique fondée en 1992 quelque 332 millions d’euros (Valtech, signifie littéralement valorisation par les technologies).
Ce projet d’offre ouvrira à SiegCo la possibilité de mettre en œuvre la procédure de transfert obligatoire à un actionnaire existant (« compulsory transfer to an existing shareholder ») prévue par l’article 75 des nouveaux statuts de Valtech SE, conformément au Companies Act de 2006, aux termes duquel les actionnaires minoritaires qui n’auraient pas apporté leurs actions à l’offre publique devront les lui vendre au même prix. Ricol Lasteyrie Corporate Finance, représenté par Mme Sonia Bonnet Bernard, a été désigné en tant qu’expert indépendant. Oddo & Cie agira en tant qu’établissement présentateur et garant de l’offre.
je ne comprends rien.faut il les 95% pour la retirer de la cote.
comme elle est cote a paris elle doit respecter la regle des 95% comme les autres .que vient faire le droit anglais dans cette histoire
Dans le droit français, le retrait obligatoire est une procédure qui permet à un actionnaire ou à un groupe majoritaire disposant de plus de 95 % du capital ou des droits de vote d’une société de devenir l’unique propriétaire en poussant vers la sortie les actionnaires minoritaires en échange d’un prix légitimé par un expert indépendant (article 237-1 du règlement général de l’AMF). Ce prix est au moins égal au prix de l’offre publique de retrait et lui est supérieur si des événements susceptibles d’influer sur la valeur des titres sont intervenus depuis la déclaration de conformité de l’OPR (article 237-8). Le retrait obligatoire s’apparente en conséquence à une expropriation moyennant indemnisation.
Avec le transfert du siège social de Valtech au Royaume-Uni (au 46 Colebrooke Row, London, N1.), la société est désormais régie par le droit des sociétés anglais et notamment par les dispositions du Companies Act de 2006 qui a transposé la Directive européenne du 21 avril 2004 sur les offres publiques d’acquisition. Dans le cadre d’une offre publique, l’initiateur (SiegCo), qui possède plus de 80% du capital, aura donc la faculté de mettre en œuvre, à l’issue de l’offre, la procédure de transfert obligatoire (l’équivalent du retrait obligatoire) auprès des actionnaires qui n’auraient pas apporté leurs titres à un prix équivalent à celui de l’offre.
Quelle transposition?
Il n’y a rien dans le Companies Act de 2006 qui invalide la Directive Européenne du 21/04/2006, ou j’ai loupé quelque chose, auquel cas, merci de m’indiquer les clairement les sources (références des textes, chapitre, paragraphe…)
Celle ci précise:
Article 4
Autorité de contrôle et droit applicable
1. Les États membres désignent l’autorité ou les autorités compétentes
pour le contrôle d’une offre en ce qui concerne les règles
adoptées ou introduites en application de la présente directive. Les
autorités ainsi désignées sont des autorités publiques, des associations
ou des organismes privés reconnus par le droit national ou
par des autorités publiques expressément habilitées à cette fin par
le droit national. Les États membres informent la Commission de
ces désignations en précisant toute répartition éventuelle des
fonctions. Les États membres veillent à ce que ces autorités exercent
leurs fonctions de manière impartiale et indépendante par
rapport à toutes les parties à l’offre.
2. a) L’autorité compétente pour le contrôle de l’offre est
celle de l’Etat membre dans lequel la société visée a son
siège social, lorsque les titres de cette société sont admis
à la négociation sur un marché réglementé de cet Etat
membre.
b) Si les titres de la société visée ne sont pas admis à la
négociation sur un marché réglementé de l’État membre
dans lequel cette société a son siège social, l’autorité
compétente pour le contrôle de l’offre est celle de
l’État membre sur le marché réglementé duquel les titres
de la société sont admis à la négociation.
Si les titres de la société visée sont admis à la négociation
sur les marchés réglementés de plus d’un État
membre, l’autorité compétente pour le contrôle de
l’offre est celle de l’État membre sur le marché réglementé
duquel les titres de la société ont été admis à la
négociation en premier lieu.
Ceci confirmé par un document AMF dont extrait:
3. Les nouvelles règles de territorialité (1/2)
Lorsque les titres de la société visée sont admis sur un marché
réglementé de l’Etat membre de son siège social
Æ L’autorité compétente est celle de cet État membre, et le droit
applicable est celui du même État
Étant précisé que, malgré le principe de l’autorité compétente unique en cas de cotation de la
cible sur un marché réglementé du pays de son siège, l’autorité du pays d’accueil :
– peut exiger l’inclusion d’informations propres à son marché dans le document d’offre bénéficiant de la
reconnaissance mutuelle (art. 6-2 de la directive OPA)
– coopérera avec l’autorité du pays d’origine de l’initiateur en cas d’OPE (cf. art. 4-4), même si la directive
prospectus n’est pas applicable au document produit dans ces circonstances
– conserve une compétence de principe relative à l’interdiction d’informations fausses ou trompeuses (cf.
directive abus de marché)
Lorsque les titres de la société visée ne sont pas admis sur un marché
réglementé de l’Etat membre de son siège social
Æ « L’autorité compétente pour le contrôle de l’offre» est celle de
l’État du marché réglementé où les titres sont cotés
Étant précisé qu’en cas de double (ou triple…) cotation l’autorité compétente est celle de
l’État membre où les titres ont été cotés en premier lieu, et que le cas des multi-cotations
simultanées est également traité (accord entre autorités ou choi x de la société)
Valtech a bien son siège au RU mais est cotée sur la place Parisienne, c’est donc les règles françaises qui s’appliquent (chap 2b).
Siegco ne pourra lancer une OPR que s’il acquiert 95% à l’issue de l’OPA.
En l’espèce, le contrôle de l’offre est bien de la compétence de l’AMF, mais pour le cas d’un RO ou d’une offre obligatoire, c’est le droit des sociétés (du siège) et non le droit boursier (lieu de cotation) qui s’applique.
Donc cela voudrait dire que en jouant sur la réglementation européenne concernant les OPA et celle britannique concernant les RO, SiegCo peut lancer une OPA a un prix ridiculeusement bas, juste supérieur au cours pratiqués dans les derniers mois, afin de recevoir l’agrément de l’AMF.
Cette OPA ne lui permettra pas d’atteindre les 95% mais peu importe, puisqu’il pourra lancer ensuite une OPR.
C’est de l’abus de droit, le transfert du siège social du Luxembourg au Royaume Uni s’explique!!