Thales lance une contre-OPA amicale sur Gemalto. Les deux groupes industriels annoncent aujourd’hui la signature d’un accord relatif à une offre en numéraire, au prix de 51 € par action (dividende attaché), unanimement recommandée par le conseil d’administration de Gemalto, afin de créer un leader mondial de la sécurité digitale. Ce prix intègre une prime de 57% sur le cours de clôture du 8 décembre 2017 (32,50 €) et est supérieur de 10,9% au prix proposé cette semaine par Atos (46 €). A ce niveau, Gemalto est valorisé 4,6 milliards d’euros.
La réussite de l’OPA est soumise à plusieurs conditions : un seuil de renonciation fixé à 67% des actions ; l’absence de tout événement défavorable significatif ; l’absence de toute violation significative de l’accord de rapprochement ; l’absence de toute offre qui serait formulée à un prix supérieur d’au moins 9% au prix offert par Thales. En cas d’offre supérieure, Gemalto permettra à Thales de s’aligner sur ladite offre, auquel cas Gemalto ne pourra pas mettre fin à l’accord de rapprochement.
Gemalto met aussi en place une pilule empoisonnée sous la forme de bons de souscription d’actions. Dans l’hypothèse où une offre concurrente serait formulée à un prix inférieur à 109% du prix de l’OPA de Thales (soit inférieur à 55,59 €) et déclarée inconditionnelle, ces bons de souscription seraient émis gratuitement au bénéfice de tous les actionnaires de Gemalto, leur permettant d’acquérir de nouvelles actions. Dans le cas où le prix de l’offre concurrente excèderait 109% du prix d’offre, ces bons seraient automatiquement annulés.
Au cours des trois dernières années, Thales s’est renforcé dans les technologies numériques, en investissant plus de 1 milliard d’euros dans la connectivité, la cybersécurité, le big data et l’intelligence artificielle, grâce notamment à l’acquisition de Sysgo, Vormetric et Guavus. L’intégration de Gemalto est une accélération majeure de cette stratégie, renforçant l’offre numérique de Thales sur ses cinq marchés (aéronautique, espace, transports terrestres, défense et sécurité). Cette nouvelle activité représentera environ 20% du chiffre d’affaires pro forma du groupe et se classera parmi les trois principaux acteurs mondiaux avec 3,5 milliards d’euros de chiffre d’affaires sur un marché de la sécurité numérique en forte croissance.
Thales n’anticipe pas de suppressions d’emplois qui résulteraient de cette opération. De plus, Thales s’engage à préserver l’emploi dans les activités françaises de Gemalto au moins jusqu’à fin 2019. Par ailleurs, l’offre de Thales n’est soumise à aucune condition de financement. Thales financera l’offre en utilisant sa trésorerie disponible et un financement bancaire dédié d’un montant de 4 milliards d’euros. Il est prévu que l’opération soit réalisée peu de temps après que Thales ait obtenu toutes les autorisations réglementaires usuelles, ce qui est prévu pour le second semestre 2018. Les comités d’entreprises de Thales et de Gemalto seront informés rapidement.
Dans le cadre de cette opération, les conseils financiers de Thales sont Lazard, Messier Maris & Associés et Société Générale, et ses conseils juridiques sont Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP et NautaDutilh N.V. Pour le compte de Gemalto, Deutsche Bank et J.P. Morgan agissent à titre de conseils financiers et Allen & Overy LLP et Darrois Villey Maillot Brochier agissent à titre de conseils juridiques.
L’action est depuis le 18/12/2017 bloquée en bourse, et aucune information n’est délivrée quant à la communication d’un calendrier factuel de réalisation de l’OPA Thales/Gemalto.
Normalement en cas d’OPA inamicale l’OPA devrait se prolonger sur 35 journées boursières.
Quelqu’un aurait-il connaissance d’une date de fin prochaine du blocage du prix de cession à 50€ ?
Où pourrait-on trouver ce calendrier ?
L’OPA d’Atos était considérée comme inamicale, mais l’OPA de Thales est amicale. L’action n’est pas suspendue et continue d’être échangée sur Euronext Amsterdam et Euronext Paris.
Thales a prévu de soumettre une demande d’examen et d’approbation du document d’offre auprès de l’Autorité néerlandaise des marchés financiers fin janvier-début février 2018, avant la date limite prévue par le droit néerlandais. En outre, Thales et Gemalto ont confirmé que le processus d’obtention des autorisations réglementaires requises dans le cadre de l’offre est en cours. Il est prévu que l’opération soit réalisée peu de temps après que Thales ait obtenu toutes les autorisations règlementaires usuelles, ce qui est envisagé pour le second semestre 2018.
Soit mais je m’étonne que l’offre publique d’achat suivant la « procédure normale » puisse dépassée 35 séances de Bourse, même si la société visée a déposé son projet de note en réponse après la publication de la décision de conformité de l’AMF (NL).
Il me semble que tout cela dispose du Droit des Marchés Financiers qui est d’adoption Européenne.
Pour l’heure on est obligé de constater que le cours de l’action Gemalto n’est pas tout à fait libre. Il est soumis à une tension qui me semble portera atteinte à la liberté de son cours sous quelques jours ?
Le délai de 35 jours auquel vous faites allusion est le délai maximal qui court à compter de l’ouverture de l’offre publique, après le visa de l’Autorité des marchés. Entre l’annonce d’une offre (le 17 décembre 2017, dans le cas de Gemalto) et le dépôt officiel du projet d’offre, il peut s’écouler un temps très largement supérieur. Tout dépend en fait de la nature des autorisations requises (Autorités de la concurrence, financement, assemblées générales extraordinaires, etc.).
Dans le cas de Tessi, par exemple, le changement de contrôle a été annoncé le 31 mai 2016. Mais l’acquisition du bloc majoritaire a été conditionné à l’autorisation de l’Autorité de la Concurrence et à celle de la Banque Centrale Européenne au titre du changement de contrôle indirect de CPoR Devises, filiale de Tessi SA et premier intervenant en France sur le marché du change manuel et de l’or physique. Après l’obtention de tous les agréments, l’OPA simplifiée a été ouverte… le 2 février 2017.
Oui, ce que vous dites est très intéressant. Toutefois, vous semblez affirmer que le titre n’a pas été suspendu du fait de l’annonce de l’acquisition du bloc majoritaire par Thales, mais dans les faits (graphiques) on voit bien que le titre est bloqué à 49,99€ depuis le 17/12/2017.
Il n’y a pas de coïncidence dans ce domaine, ce titre n’est pas figé à ce cours par le fait du hasard.
Le cas échéant, peut-il s’agir d’une conséquence de l’annonce de l’OPA d’ATOS qui bloque le titre sur les marchés à l’heure actuelle.
Si c’était le cas, le titre devrait se libérer cette semaine, sauf nouvelle tension ou effet d’annonce.
Ce qui me préoccupe, c’est la raison de l’immobilisation improbable, à l’aune du contexte (acheteur), du cours de Gémalto, et ce depuis bientôt 35 jours boursiers ?
A partir du moment où une OPA est annoncée, l’action se cale sur le prix de l’OPA. Et ce d’autant que le marché n’intègre aucune possibilité de surenchère ou de contre-offre.
Detenant qq actions GEMALTO depuis longtemps (actionnaire minoritaire), pourrais-je ne pas repondre à l’OPA de Thalès (juin prochain) au prix de 51€ ?
Que passera -t-il dans ce cas Au cas où l’OPA REMPORTE 1 SUCCES ?
MERCI DE VOTRE REPONSE