Altamir : les « attendus » de l’Autorité des marchés financiers. L’AMF a déclaré conforme le projet d’offre publique d’achat déposé par Amboise SAS. Voici dans le détail les réponses aux contestations des actionnaires minoritaires.
S’agissant de l’attestation d’équité délivrée par l’expert indépendant :
– l’expert indépendant a conclu à l’équité des conditions financières du projet d’offre publique dans son rapport initial du 3 mai 2018, et a confirmé cette opinion dans son addendum en date du 4 juillet 2018, lequel a été émis après qu’il a reçu les actionnaires qui contestent l’offre et leurs conseils qui ont pu développer les arguments qu’ils formulent sur le projet d’offre ;
– le rapport de l’expert indépendant, y compris son addendum, détaille le contour de sa mission ; qu’il y est notamment énoncé que son opinion est à considérer « en dehors de toute perspective de retrait obligatoire », que la connaissance de l’identité des signataires des accords n’était pas susceptible de modifier son opinion, que le fait d’avoir été nommé sur le fondement de l’article 261-3 du règlement général est sans effet sur le contenu de sa mission qui a été réalisée avec les mêmes diligences que celles requises par l’article 261-1 I du règlement général ;
– en outre, l’expert estime avoir eu accès à l’information nécessaire au déroulement de sa mission compte tenu des caractéristiques de la société Altamir, étant précisé que, désigné par le conseil de surveillance d’ Altamir, l’expert ne peut avoir dans ce cadre accès au management des sociétés composant les participations détenues par cette dernière ;
S’agissant d’une éventuelle action de concert, au sens de l’article L. 233-10 du code de commerce, entre l’initiateur et les signataires des accords :
– les accords stipulent que les signataires, pour une très large part actionnaires historiques de la société, déclarent ne pas agir de concert ; la proximité alléguée entre l’initiateur et ces actionnaires ne saurait caractériser à elle seule l’existence d’une action de concert, alors que ces derniers déclarent ne pas agir de concert ;
– en tout état de cause, les promesses d’achat ont été résiliées, étant en outre constaté qu’il n’est prévu aucune modification des organes sociaux (conseil de surveillance et gérance) de la société, ni de ses statuts ;
– les signataires de l’ensemble des accords cités n’ont pas acquis, au cours des 12 mois précédant l’offre, des actions Altamir faisant objet du projet d’offre publique à un prix supérieur à celui stipulé dans ledit projet et l’évaluation multicritères présentée à l’appui du projet d’offre publique a été effectuée en fonction des critères d’évaluation objectifs usuellement retenus, des caractéristiques de la société Altamir (société de portefeuille en commandite par actions) et du marché de ses titres ;
– en définitive, il n’existe pas d’indices graves, précis et concordants permettant de caractériser en l’espèce l’existence d’une action de concert.
S’agissant de la dérogation au seuil de caducité :
– la réglementation des offres publiques s’appliquant, s’agissant des sociétés sous la forme de commandite en actions, y compris en procédure normale, le motif pris que la société est contrôlée par l’associé commandité paraît inopérant au cas d’espèce, dans la mesure où l’initiateur détient directement et indirectement 29,93% du capital et 29,95% des droits de vote de la société et où les engagements de non-apport souscrits par des actionnaires commanditaires, portant sur 11,40% du capital de la société, ne rendent pas impossible l’atteinte du seuil de caducité qui, en application de l’article 231-9 I, 1° du règlement général, requiert une détention d’au moins 50% du capital ou des droits de vote par l’initiateur (directement et indirectement) à l’issue de l’offre publique ; par conséquent l’initiateur n’est pas autorisé à écarter l’application du seuil de caducité prévu à l’article précité.
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