BNP Paribas envisage d’absorber BNP Paribas España, afin de simplifier l’organisation du groupe. Le projet commun de fusion sera soumis à l’approbation de l’assemblée générale des actionnaires de BNP Paribas España en date du 7 juin 2019. Le capital de BNP Paribas España est détenu à hauteur de 99,7% par BNP Paribas et à hauteur de 0,3% par des actionnaires minoritaires, personnes physiques et morales.
Dans le détail, cette opération constituera une fusion semi-simplifiée conformément à l’article L. 236-11-1 du Code de commerce dans la mesure où BNP Paribas détient plus de 90% des droits de vote de BNP Paribas España. Les éléments d’actifs et passifs de BNP Paribas España seront transmis pour leur valeur nette comptable tels qu’évalués dans les comptes de BNP Paribas España arrêtés au 31 décembre 2018.
Les actionnaires minoritaires de BNP Paribas España recevront, en application de la parité d’échange définie dans le projet commun de fusion, et sur la base du nombre d’actions détenues au jour de la signature du projet commun de fusion, 4 848 actions auto-détenues de BNP Paribas, soit sous forme d’actions entières, soit en numéraire pour la partie correspondant aux droits formant rompus.
Les actions qui seront remises en rémunération seront des actions auto-détenues par BNP Paribas dans le cadre de son programme de rachat d’actions. Il n’y aura donc pas lieu de procéder à une augmentation de capital. Ces actions attribuées par BNP Paribas porteront jouissance courante et donneront droit à toute distribution de dividendes, d’acompte sur dividendes ou de réserve décidée ou mise en paiement à compter de leur attribution.
La valeur des apports ainsi que la parité d’échange ont fait l’objet d’un rapport des commissaires à la fusion, Mme Agnès Piniot du cabinet Ledouble et M. Olivier Péronnet du cabinet Finexsi, désignés par ordonnance de Monsieur le Président du tribunal de commerce de Paris en date du 7 février 2019. La fusion sera rétroactive comptablement et fiscalement au 1er janvier 2019.
D’un point de vue juridique, la fusion sera réalisée et deviendra définitive à la date de réalisation sous réserve de la réalisation de conditions suspensives telles que définies dans le traité de fusion. A défaut de réalisation de la fusion au plus tard le 31 décembre 2019, le projet commun de fusion sera caduc.
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