Lagardère : le projet de transformation en société anonyme sera soumis à l’assemblée du 30 juin 2021. Le projet de transformation et ses modalités ont été soumis par les commandités-gérants aux principaux actionnaires commanditaires de Lagardère SCA qui se sont individuellement engagés à les soutenir. Il n’existe et n’existera entre ces principaux actionnaires, ni pacte d’actionnaires ni aucune politique commune vis-à-vis de la société et aucun d’entre eux n’en détiendra le contrôle après la transformation.
A l’occasion de la transformation, Arnaud Lagardère et Financière Agache ont modifié leur pacte d’associés au sein de Lagardère Capital. Financière Agache, si elle le souhaite, pourra, après la transformation, recevoir des actions Lagardère détenues par Lagardère Capital à hauteur de la valeur de sa participation au capital de Lagardère Capital. La société et Amber Capital ont conclu dans ce contexte un accord transactionnel mettant fin aux diverses procédures qui les opposaient.
Les associés commandités, Arnaud Lagardère et la société Arjil Commanditée – Arco, seraient compensés de la perte de leurs droits pécuniaires et non pécuniaires par l’attribution d’un total de 10 millions d’actions nouvellement émises. Cette compensation, correspondant à environ 7,62% du capital social de la société pré-émission et environ 7,08% du capital post-émission fera l’objet d’un rapport d’appréciation établi par le cabinet Ledouble, intervenant en qualité d’expert indépendant mandaté par le conseil de surveillance, qui rendra au vu de ce rapport son avis sur le projet de transformation.
La gouvernance envisagée permettrait la continuité de la direction du groupe Lagardère autour d’Arnaud Lagardère et une représentation des principaux actionnaires au conseil d’administration. Arnaud Lagardère serait désigné président-directeur général, pour la durée de son mandat d’administrateur de six ans et Pierre Leroy serait désigné directeur général délégué. Les services de management, qui font l’objet de la convention d’assistance actuellement en vigueur entre Lagardère Management et le Groupe, seraient réinternalisés d’ici fin 2021 selon des modalités à définir par le conseil d’administration de la société.
Le conseil d’administration serait composé de onze membres, dont deux administrateurs représentant les salariés désignés par le comité de groupe et neuf membres désignés par l’assemblée générale des actionnaires comme suit : trois administrateurs proposés par Arnaud Lagardère dont deux indépendants ; trois administrateurs proposés par Vivendi dont deux indépendants ; un administrateur proposé par Qatar Holding LLC ; un administrateur proposé par Amber Capital ; un administrateur indépendant proposé par Financière Agache. Les administrateurs seraient nommés pour une durée de quatre années, à l’exception d’Arnaud Lagardère qui serait nommé pour une durée de six années.
Des mesures spécifiques seraient mises en place pour prévenir toute transmission d’informations sensibles et restreindre la participation à certaines délibérations aux administrateurs désignés par certains actionnaires tant que ces actionnaires contrôleraient une activité concurrente de celles du groupe.
Pendant une durée de six années à compter de la transformation :
― les principaux actionnaires de la société disposeraient du droit de proposer la nomination des administrateurs, tel que visé ci-dessus, sous réserve de conserver des niveaux de participation minimum dans la société ;
― la révocation et le remplacement ainsi que l’éventuelle réduction des conditions de rémunération du président-directeur général et du directeur général délégué ou la nomination de nouveaux directeurs généraux délégués ou adjoints, seraient prises à la majorité des deux tiers des membres du conseil d’administration.
Enfin, toute cession d’un actif publishing, travel retail ou médias représentant un montant de chiffre d’affaires supérieur à un seuil fixé pour chacun de ces ensembles d’activités (50 millions d’euros pour publishing, 100 millions d’euros pour travel retail et 10 millions d’euros pour les médias, pris isolément ou en cumulé sur 12 mois), ne pourrait être décidée sans l’accord du conseil d’administration pris à la majorité des trois cinquièmes de ses membres.
La réalisation de la transformation sera soumise aux conditions préalables suivantes : l’obtention d’une décision de non-lieu à offre publique rendue par l’Autorité des marchés financiers, laquelle décision devrait être purgée de recours ; l’approbation de la transformation par les assemblées générales des obligataires de la société qui se tiendraient d’ici début juin 2021 ; l’approbation de la transformation par l’assemblée générale des actionnaires commanditaires de la société qui se tiendrait le 30 juin 2021.
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