Sequana condamné dans le cadre de son litige avec BAT

Sequana condamné dans le cadre de son litige avec BAT. La Cour d’appel de Londres confirme en grande partie la décision rendue en 1^ère instance  par la High Court of Justice dans le litige opposant Sequana au groupe British American Tobacco (BAT). Cette décision ne concerne que Sequana et aucunement ses filiales, Antalis et Arjowiggins, qui ne sont pas parties au litige.

Depuis fin 2013, Sequana est engagée dans un litige avec BAT Industries plc et sa filiale BTI 2014 LLC (groupe BAT) portant sur la licéité de la distribution de deux dividendes effectuée en sa faveur par son ancienne filiale Windward Prospects Ltd et représentant un montant total de 578 millions d’euros dont 443 millions d’euros au titre du 1^er dividende et 135 millions d’euros au titre du 2^nd dividende.

En 1^ère instance, la High Court of Justice avait décidé en juillet 2016 et février 2017 de débouter le groupe BAT de toutes ses demandes au titre des deux dividendes fondées sur le Companies Act 2006 et de recevoir les demandes du groupe BAT au titre de l’article 423 de l’Insolvency Act 1986 uniquement au titre du 2^nd dividende. Le tribunal avait ainsi ordonné le paiement par Sequana à BAT d’une somme ne pouvant excéder le montant du 2^nd dividende en principal majoré des intérêts et le remboursement d’une partie des coûts de procédure de BAT, soit un total d’environ 163 millions d’euros (hors effets de change).

Après avis de ses conseils et considérant qu’elle avait des arguments juridiques forts, notamment sur la qualification d’une distribution de dividende comme transaction entrant dans le champ de l’article 423 de l’Insolvency Act 1986, Sequana a formé appel de cette décision en mars 2017.

Le groupe BAT a quant à lui fait appel des décisions rendues à son encontre relatives aux deux dividendes et fondées sur le Companies Act 2006. Toutefois, préalablement aux audiences, BAT avait abandonné l’ensemble de ses demandes au titre du 1^er dividende et le litige devant la Cour d’appel ne portait donc plus que sur 2^nd dividende et sur le comportement des administrateurs ayant décidé cette distribution.

L’arrêt de la Cour d’appel de Londres rendu le 6 février confirme le jugement de 1^ère instance sur l’absence de responsabilité des administrateurs au titre du Companies Act 2006. En dépit de la confiance que Sequana avait dans l’issue du litige, la Cour d’appel confirme en revanche la décision de 1ère instance sur l’application de l’article 423 de l’Insolvency Act 1986 au 2^nd dividende, conduisant à la condamnation de Sequana sur ce point.

Sequana étudie les termes de l’arrêt rendu ce jour et prévoit de demander à la Cour Suprême, comme en disposent les règles de procédures en Angleterre, l’autorisation de former un recours devant elle.

La décision rendue par la Cour d’appel n’a d’effet qu’à l’égard de Sequana. Ses filiales, Arjowiggins et Antalis, n’étant pas parties au litige, le groupe BAT n’a aucun recours à leur encontre.

Par ailleurs, Sequana en sauvegarde, et en période d’observation jusqu’au 17 mai 2019, considère que la décision de la Cour d’appel de Londres ne pourra pas être exécutée à son encontre compte tenu du caractère qui demeure contesté de la créance du groupe BAT.

Compte tenu de cette décision et avec l’aide de ses conseils, Sequana examine, alors que la situation de son groupe et la valeur de ses actifs se sont sensiblement dégradés, notamment en raison des incertitudes liées au litige avec BAT, les actions dont elle dispose tant au Royaume Uni qu’en France pour préserver au mieux ses intérêts, y compris en ce qui concerne la procédure de sauvegarde dont elle fait l’objet.